证券代码：838837 证券简称：华原股份 公告编号：2023-080
广西华原过滤系统股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第十六条 公司的经营宗旨为：加强现代企业制度的建设，努力把公司建设成为一流的滤清器生产及销售厂家。为社会创造财富的同时，为股东创造最大的经济效益。 | 第十六条 公司的经营宗旨为：加强现代企业制度的建设，以创新为发展的驱动力，致力于成为国内外一流过滤与分离系统供应商。为社会创造财富的同时，为股东创造最大的经济效益。 |
| 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、北京证券交易所认可的其他方式进行。 |
| 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：...... | 第四十九条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：...... |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明；委托他人 | 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明；委托他人 |
| 代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划和员工持股计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十七条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，董事和独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十七条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，董事和独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，确定专门委员会职责。 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；战略决策委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事；提名委员会成员由三名 | (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 董事组成，其中二名为独立董事；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 无 | 第一百一十七条 公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中二名为独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士；战略决策委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事；提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建 |
| 议。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，确定专门委员会职责。 | |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式可以为举手表决或记名方式投票表决。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会决议表决方式可以为举手表决、书面表决或通讯表决方式投票表决。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。除此外，财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百三十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。除此外，财务总监作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告披露时间。 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十三条 公司的利润分配，应遵守以下规定：...... (五)利润分配的决策机制与程序公司有关利润分配的议案，需经全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 ...... | 第一百七十三条 公司的利润分配，应遵守以下规定：...... (五)利润分配的决策机制与程序公司有关利润分配的议案，需经全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 ...... |
| 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，设立审计部并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或公告方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订并提请授权董事会指派专人负责办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
《广西华原过滤系统股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》
广西华原过滤系统股份有限公司
董事会2023年11月24日