东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司不提前赎回“百洋转债”的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等规定，对百洋医药不提前赎回“百洋转债”的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕613号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,600,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币86,000.00万元，扣除发行费用
778.85万元后，募集资金净额为85,221.15万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月20日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11150号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司8.60亿元可转债已于2023年5月5日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“百洋转债”，债券代码“123194”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年10月20日至2029年4月13日。
（四）可转债转股价格调整情况
“百洋转债”初始转股价格为27.64元/股。2023年5月25日，公司实施2022年度权益分派实施方案。根据“百洋转债”转股价格调整的相关条款并结合2022年度权益分派实施情况，“百洋转债”的转股价格由27.64元/股调整为26.88元/股，调整后的转股价格自2023年5月25日起生效。具体内容详见公司于2023年5月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整百洋转债转股价格的公告》。
二、可转债有条件赎回条款
根据《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“百洋转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、关于不提前赎回“百洋转债”的说明
自2023年11月1日至2023年11月24日，公司股票出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（26.88元/股）的130%（即34.94元/股）的情形，触发“百洋转债”有条件赎回条款。
2023年11月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“百洋转债”的议案》。考虑到“百洋转债”自2023年10月20日起开始转股，转股时间相对较短，同时综合考虑公司实际情况、市场环境等诸多因素，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使提前赎回权利，不提前赎回“百洋转债”，且在未来六个月内（即2023年11月25日至2024年5月24日），如再次触发“百洋转债”有条件赎回条款时，公司亦不行使提前赎回权利。以2024年5月25日起的首个交易日重新起算，若再次触发“百洋转债”有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“百洋转债”提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在本次有条件赎回条款满足前的六个月内交易“百洋转债”的情况及未来六个月转让“百洋转债”的计划
经核实，在本次有条件赎回条款满足前六个月内（即2023年5月25日至2023年11月24日），公司控股股东存在交易“百洋转债”情形，具体情况如下：
| 持有人名称 | 关系 | 期初持有数量（张） | 期间买入数量（张） | 期间卖出数量（张） | 期末持有数量（张） |
| 百洋医药集团有限公司 | 控股股东 | 6,044,381 | 0 | 6,044,381 | 0 |
除以上主体外，公司其他主体在赎回条款满足前的六个月内不存在交易“百洋转债”的情形。截至本核查意见出具日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在未来六个月内转让“百洋转债”的计划。若上述主体未来拟转让“百洋转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规转让，并依法履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次不行使“百洋转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“百洋转债”事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司不提前赎回“百洋转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日