股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2023-042
北方华锦化学工业股份有限公司关于子公司与关联方签订《合同能源管理合同》
暨关联交易的公告
重要提示：
? 北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“公司”）全资子公司阿克苏华锦化肥有限责任公司（以下简称“阿克苏华锦化肥”）、锦西天然气化工有限责任公司（以下简称“锦天化”）拟与北京北方节能环保有限公司（以下简称“北方节能环保”）签订《合同能源管理合同》。本次合同能源管理合同是北方节能环保为公司下属子公司提供用能结构优化及设备能效提升服务，华锦股份下属子公司以节能效益支付北方节能环保的投入及其合理利润的节能服务机制。
? 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易在公司董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
本次交易约定的期限较长，可能因政策法规、内外部环境、企业经营管理、政府行为、自然灾害等影响协议的履行及预期效益的实现。敬请广大投资者注意投资风险。
一、日常关联交易概述
北方华锦化学工业股份有限公司全资子公司阿克苏华锦化肥、锦天化拟与北京北方节能环保有限公司（以下简称“北方节能环保”）签订《合同能源管理合同》。北方节能环保提供用能结构优化及设备能效提升服务，阿克苏华锦化肥、锦天化以节能效益支付北方节能环保的投入及其合理利润。
预计北方节能环保在阿克苏华锦化肥节能环保项目中可分享约8,200万元。在锦天化节能环保项目中可分享约4,700万元。本次交易公司子公司合计与北方节能环保发生交易额12,900万元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方节能环保与本公司受中国兵器工业集团有限公司共同控制，本次交易关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司2023年11月24日召开的第七届第二十二次董事会审议通过，表决时与会的关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次关联交易金额占上市公司最近一期经审计净资产未超过5%，故本次关联交易不需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
企业名称：北京北方节能环保有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼10层1005号
法定代表人：张晓东
成立日期：2001-12-29
注册资本：10050万元人民币
经营范围：大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；技术检测；施工总承包；节能项目评估（不含资产评估）；节能项目审计（不含财务审计）；节能环保技术咨询；合同能源管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；建设工程项目管理；环境检测；销售机械设备、家用电器、专用设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、自行开发后的产品、相变材料、合成材料；工业窑炉的设计；灭火器、灭火剂、消防器材、建筑用防火涂料、气凝胶及新型材料、节能环保设备、纳米水性材料的技术开发、技术服务；样机制造；制造集装箱、净水设备、饮水设备、水处理设备（限在外埠从事生产活动）；产品设计；工程勘察设计；施工专业作业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察设计、施工专业作业依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
北方节能环保最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 27,749 | 27,695 |
| 净资产 | 10,883 | 11,087 |
| 资产负债率 | 60.78% | 59.97% |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 16,131 | 12,463 |
| 净利润 | 354 | 302 |
经查询，北方节能环保未被列入失信人执行名单。
三、合同主要内容
（一）用能单位阿克苏华锦化肥有限责任公司（甲方）拟与节能服务公司北京北方节能环保有限公司（乙方）签订阿克苏华锦化肥有限责任公司用能结构优化及设备能效提升合同能源管理项目合同（以下简称项目合同），主要内容如下：
1.项目内容
引风机及蒸汽平衡节能改造、CO
压缩机组节能改造、氨压缩机组节能改造。
2.项目投资
本项目投资全部由乙方负责。乙方向甲方提供的投资全部为实物及相关的技术服务。
3.设备所有权约定
项目交付甲方运行管理后，设备的占有、使用权即交付给甲方。
乙方对设备拥有有限所有权。即在甲方没有依照本合同约定付清乙方的全部款项之前处置权属于乙方，如果遇到征收、拆迁、或甲方破产及其他必须处置设备的情形，未征得乙方的意见，甲方不得做出任何处置设备的决定，处置所得属于乙方。项目正常运行的收益权由甲、乙双方依照本合同规定的比例分享，甲方负责将项目节能收（效）益支付给乙方。在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于乙方。本合同顺利履行完毕之后，根据双方约定本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于甲方。
4.节能效益的计算和分享
节能效益是项目实施后当期（指节能方案设计项目寿命期间）产生的节能量折合的市场价值。节能效益体现在甲方是减少的能源费用支出，体现在乙方则是节能项目收益。
节能效益的分享期限：共计24期（6年），从项目验收报告签署之日或项目移交甲方之日开始计算至分享期结束。分享比例为阿克苏华锦化肥56.18%，北方节能环保43.82%。
5.项目收益分成付款方式
付款方式：付款为电汇，不接受承兑。
节能效益分享款付款金额和时间：在节能效益分享期每季度付款一次，双方按照合同约定的方式方法进行节能量/节电率进行计算（详见合同附件）。以项目实测的节能量和固定能源单价为依据计算的节能收益为固定节能收益，在分享期内不另行调整。
乙方分享金额按节能收益*乙方分享比例，每一期的最后一个月的25日-30日，双方确认并报送本期节能收益测算单及支付清单，下一期首月的10日前开具上一期节能收益对应的发票，当月25日前甲方支付乙方上一期的节能费用。分享期满24期后，项目结束。
因本项目原因碳排放降低产生的交易收益、申报政府补助项目所获收益、用电量指标交易所产生的收益等，与乙方按合同约定的比例进行分享，甲方向乙方
公示以上收益具体信息，由双方共同确认分享金额，甲方在双方确认分享金额后20天内一次性付清该部分分享金额至乙方指定的银行账户。乙方每次按实际收款金额向甲方开具合同能源节能服务费，发票类型为增值税普通发票，因国家政策调整引起的税率变化，税费由甲方承担。
6.违约责任
本合同生效后，项目验收之前，如甲方反悔不履行合同，应按项目设计的节能效益总额的20%向乙方支付违约金，并赔偿乙方为实施项目产生的实际损失，该项损失包括但不限于设备价款、运输费、安装费、律师费等，本合同方能解除。
如果甲方未按本合同规定的期限和数额向乙方或乙方的受让人的指定账户支付节能效益分享款，应当按照应付未付金额每日万分之五向乙方或乙方的受让人支付违约金，直至付清为止。如遇不可抗力，甲方在25个工作日内支付了相应的款项，则不视为违约。
如果因乙方原因造成项目建设期延误，乙方向甲方支付违约金，具体金额双方协调。但是由于不可抗力或者甲方的过错导致延误乙方不承担责任。
7.合同的生效
本合同经有权机构审议、双方签字并盖章后生效。
（二）用能单位锦西天然气化工有限责任公司（以下简称甲方）与节能服务公司北京北方节能环保有限公司（乙方）拟签订锦西天然气化工有限责任公司加热炉及锅炉给水系统能效提升改造合同能源管理项目合同（以下简称项目合同），主要内容如下：
1.项目内容
一段炉节能改造、锅炉给水泵节能改造。
2.项目投资
本项目投资全部由乙方负责。乙方向甲方提供的投资全部为实物及相关的技术服务。
3.设备所有权约定
项目交付甲方运行管理后，设备的占有、使用权即交付给甲方。
乙方对设备拥有有限所有权。即在甲方没有依照本合同约定付清乙方的全部款项之前处置权属于乙方，如果遇到征收、拆迁、或甲方破产及其他必须处置设
备的情形，未征得乙方的意见，甲方不得做出任何处置设备的决定，处置所得属于乙方。项目正常运行的收益权由甲、乙双方依照本合同规定的比例分享，甲方负责将项目节能收（效）益支付给乙方。在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于乙方。本合同顺利履行完毕之后，根据双方约定本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于甲方。
4.节能效益的计算和分享
节能效益是项目实施后当期（指节能方案设计项目寿命期间）产生的节能量折合的市场价值。节能效益体现在甲方是减少的能源费用支出，体现在乙方则是节能项目收益。节能效益的分享期限：共计24期（6年），从项目验收报告签署之日或项目移交甲方之日开始计算至分享期结束。分享比例为锦天化4.39%，北方节能环保
95.61%。
5.项目收益分成付款方式
付款方式：付款为电汇，不接受承兑。
节能效益分享款付款金额和时间：在节能效益分享期每季度付款一次，双方按照合同约定的方式方法进行节能量/节电率进行计算。
乙方分享金额按节能收益*乙方分享比例，每一期的最后一个月的25日-30日，双方确认并报送本期节能收益测算单及支付清单，下一期首月的10日前开具上一期节能收益对应的发票，下一期第一个月的25日甲方支付乙方上一期的节能费用。分享期满24期后，项目结束。
因本项目原因碳排放降低产生的交易收益、申报政府补助项目所获收益、用电量指标交易所产生的收益等，与乙方按本合同14.6项约定的比例进行分享，甲方向乙方公示以上收益具体信息，由双方共同确认分享金额，甲方在双方确认分享金额后20天内一次性付清该部分分享金额至乙方指定的银行账户。
乙方每次按实际收款金额向甲方开具合同能源节能服务费，发票类型为增值税发票，因国家政策调整引起的税率变化，税费由甲方承担。
6.违约责任
本合同生效后，项目验收之前，如甲方反悔不履行合同，应按项目设计的节能效益总额的20%向乙方支付违约金，并赔偿乙方为实施项目产生的实际损失，该项损失包括但不限于设备价款、运输费、安装费、律师费等，本合同方能解除。
如果甲方未按本合同规定的期限和数额向乙方或乙方的受让人的指定账户支付节能效益分享款，应当按照应付未付金额每日万分之五向乙方或乙方的受让人支付违约金，直至付清为止。如遇不可抗力，甲方在25个工作日内支付了相应的款项，则不视为违约。。
如果因乙方原因造成项目建设期延误，乙方向甲方支付违约金，具体金额双方协商。但是由于不可抗力或者甲方的过错导致延误乙方不承担责任。
7.合同的生效
本合同经有权机构审议、双方签字并盖章后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易由交易各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易价格符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
此模式可以使阿克苏华锦化肥和锦天化在节能降碳改造项目建设阶段无需投入的情况下，完成能效提升及节能降碳目标，既能有效缓解资金压力和降低运营成本，又可发挥北方节能环保的技术和资金经验等优势，为公司实现碳达峰碳中和战略目标做出贡献。
分享期内每年可为阿克苏华锦化肥及锦天化分别增加收益约1700万元和36万元，分享期后每年可增加收益约3100万元和800万元。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司与北方节能环保累计已发生接受劳务类关联交易974.46万元，提供劳务类关联交易176.98万元。上述关联交易经2022年度股东大会审议通过。
七、独立董事事前认可及独立意见
我们对于本议案的相关材料进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。经审核，我们认为：
公司子公司阿克苏华锦化肥及锦天化与北方节能环保签署《合同能源管理合同》属生产经营需要，有利于公司完成能效提升及节能降碳目标。本次关联交易根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1．第七届第二十二次董事会决议；
2．独立董事关于七届二十二次董事会审议事项的事前认可及独立意见。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会2023年11月24日