证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2023-040中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公
司认购产业基金份额暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.认购标的：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）拟认购江西省金杜鹃私募基金管理有限公司（以下简称金杜鹃）发起设立的江西省文化产业发展投资基金二期（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记机关核准的名称为准，以下简称省文投基金二期或标的基金），该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。
2.认购金额：省文投基金二期募集规模预计20.00亿元（人民币，下同，具体金额以实际募资情况为准）。其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资3.00亿元，占标的基金认缴出资比例的15.00%。
3.省文投基金二期的普通合伙人及基金管理人金杜鹃、有限合伙人华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称华章投资）、江西省文化产业投资有限公司（以下简称省文投公司）均属于公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版集团）控制的企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易认购金额为3.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.72%，属于公司董事会决策范围事项，无须提交公司股东大会审议。
5.相关风险提示：标的基金尚需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资各方尚未签署正式合伙协议，协议内容和具体操作方式以最终签署
的合伙协议为准，实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
一、对外投资概述
1.为持续推进公司高质量发展，进一步拓展全资子公司蓝海国投的投资渠道，增强公司综合竞争力和盈利能力，蓝海国投拟作为有限合伙人以自有资金3.00亿元参与认购金杜鹃发起设立的省文投基金二期基金份额，占标的基金认缴出资比例的15.00%。
2.本次对外投资涉及普通合伙人及基金管理人金杜鹃、有限合伙人华章投资、省文投公司均属于公司控股股东江西出版集团控制的企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
3.2023年11月21日，公司召开第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2023年11月24日，公司召开第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易议案》。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为3.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.72%，属于公司董事会决策范围事项，且过去12个月内，除日常关联交易外，公司及所属子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易实际发生金额为1.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.58%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次交易无需提交股东大会审议。
二、投资基金的基本情况
（一）基本信息
基金名称：江西省文化产业发展投资基金二期（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记机关核准的名称为准）
基金类型：有限合伙企业
普通合伙人/执行事务合伙人：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司基金管理人名称及登记编码：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司（P1073013）
存续期限：10年，其中投资期5年，退出期5年，基金管理人可自主决定投资期和退出期各延长1次，每次2年，再次延长存续期的，需经全体合伙人一致同意。
基金主要投资领域：主要投向新闻信息服务、内容创作生产、文化传播渠道、文化娱乐休闲服务、创意设计服务、数字文化等核心领域，以及与文化相关的旅游、体育、科技、消费、人工智能、云计算等相关领域。
备案情况：尚须向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。
（二）合伙人出资金额及出资比例
1.募集资金规模：预计20.00亿元，以实际募集资金为准。
2.出资安排：根据基金投资进度，按照4：3：3比例分三次实缴出资，前序批次实缴出资投资进度达到70%以后，进行下一批次的实缴出资。
3.本次认缴出资完成后，合伙人出资金额、出资比例及出资方式如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴金额（亿元） | 认缴金额比例 | 出资方式 |
| 1 | 金杜鹃 | 普通合伙人 | 0.01 | 0.05% | 货币 |
| 2 | 江西省现代产业引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 6.00 | 30.00% | 货币 |
| 3 | 华章投资 | 有限合伙人 | 6.00 | 30.00% | 货币 |
| 4 | 省文投公司 | 有限合伙人 | 4.99 | 24.95% | 货币 |
| 5 | 蓝海国投 | 有限合伙人 | 3.00 | 15.00% | 货币 |
| 合计 | － | － | 20.00 | 100% | － |
三、交易各方基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）的基本情况
金杜鹃为省文投基金二期的基金管理人和执行事务合伙人，负责省文投基金二期的资金募集、基金管理、投资项目管理等工作。
1.基本信息
公司名称：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FU1Q87M
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28层办公地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28层企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2021年12月21日法定代表人：樊小平注册资本：10,000万元机构类型：私募股权、创业投资基金管理人私募基金管理人登记编号：P1073013经营范围：一般项目包括私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（仅限实业投资、仅限项目投资、仅限创业投资）。
2.股权结构：江西省文化产业投资有限公司持股100%。
金杜鹃资本为公司控股股东江西出版集团全资子公司省文投公司的全资子公司，与公司存在关联关系。
最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，金杜鹃（财务报表）资产总额10960.21万元，净资产10633.67万元；实现营业收入389.65万元，净利润633.69万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
（二）有限合伙人的情况
1.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
统一社会信用代码：91360000705529887P
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2001年7月5日
法定代表人：毛剑波
注册资本：90,000.00万元
经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。
股权结构：中文传媒持股100%。
最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，蓝海国投（合并报表）
资产总额197,833.93万元，净资产102,998.79万元；2022年度实现营业收入
491.70万元，净利润-1,426.78万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
2.江西省现代产业引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91361200MA7MLDPX91注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号24栋二层2080企业类型：有限合伙企业成立时间：2022年4月28日执行事务合伙人：江西国控私募基金管理有限公司注册资本：6,000,000.00万元经营范围：一般项目包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
股权结构：江西省国有资本运营控股集团有限公司持股99.9%，江西国控私募基金管理有限公司持股0.1%。
（三）其他有限合伙人（关联方）情况
1.华章天地传媒投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91360000067474729B
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2013年4月28日
法定代表人：花玉萍
注册资本：160,000.00万元
经营范围：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。
股权结构：江西省出版传媒集团有限公司持股100%。
华章投资属于公司控股股东江西出版集团全资子公司，为公司关联法人。
最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，华章投资（合并报表）
资产总额676943.16万元，净资产344989.08万元；2022年度实现营业收入67600.30万元，净利润7846.01万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
2.江西省文化产业投资有限公司
统一社会信用代码：91360000MA7F0XHE6Q注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28层企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2021年12月16日法定代表人：花玉萍注册资本：30,000.00万元经营范围：一般项目包括以自有资金从事文化领域投资活动。股权结构：江西省出版传媒集团有限公司持股100%。华章投资属于公司控股股东江西出版集团全资子公司，为公司关联法人。最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，省文投公司（合并报表）资产总额78597.33万元，净资产78233.21万元；2022年度实现营业收入389.65万元，净利润733.23万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。
（二）合伙期限
合伙企业的存续期限为10年，其中投资期5年，退出期5年。基金管理人可自主决定投资期和退出期各延长1次，每次2年，再次延长存续期，须经全体合伙人一致同意。
（三）投资领域及投资方式、投资限制
1.投资领域：主要投向新闻信息服务、内容创作生产、文化传播渠道、文化娱乐休闲服务、创意设计服务、数字文化等核心领域，以及与文化相关的旅游、体育、科技、消费、人工智能、云计算等相关领域。
2.投资方式：直接或者间接投资参与投资A股上市公司非公开发行股票、非公开发行可转换债券、非上市企业（含新三板挂牌企业）股权，以前述资产为投资标的的资管计划，以及符合基金业协会要求的其他股权类投资。
3.投资限制：（1）担保、抵押、委托贷款等业务；（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的的可转债除外，但不得从事明股实债）；（5）进行承担无限连带责任的对外投资；（6）发行信托或集合理财产品募集资金；（7）国家法律法规禁止从事的其他业务。
（四）管理模式
本合伙企业设置专门投资决策委员会，负责根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业的项目投资（不包括临时投资）、退出等重大事宜作出决策。普通合伙人制订投资决策委员会议事规则，投资决策委员会表决程序具体以投资决策委员会议事规则为准。
（五）收益分配及亏损分担
1.收益分配：门槛收益率为单利6%/年；如低于6%，管理人不提取业绩奖励。收益分配执行“先返本后分利”原则，分配顺序如下：（1）全体出资人投资成本；
（2）全体出资人单利6%/年；（3）如有剩余收益，普通合伙人与有限合伙人按照10%：90%进行分配。
2.亏损分担：除协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，但有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损。
（六）管理费用
投资期和退出期的基金管理费按0.5%/年收取，延长期不收取。
（七）退出方式
IPO、股权转让、现金分红、股权并购等等。
（八）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如果无法通过友好协商解决，则应提交至南昌市有管辖权的人民法院。在诉讼过程中，除各方正在提交的争议
内容外，本协议须继续履行。
截至本公告日，蓝海国投尚未与合作方签署相关协议，上述内容以最终签订的《合伙协议》为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司子公司及其他合作方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司及子公司的正常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
蓝海国投本次拟认购的省文投基金二期主要投向新闻信息服务、媒体融合发展、数字经济等文化产业核心领域，符合公司产业发展方向。同时，本次交易充分借助投资机构的专业资源和投资管理优势，有利于进一步拓展投资渠道，增强盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供保障。本次投资是在主营业务正常发展前提下做出的投资决策，不会影响公司正常生产经营活动，不会对现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
（二）相关风险提示
省文投基金二期尚需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资各方尚未签署正式《合伙协议》，协议内容和具体操作方式以最终签署的合伙协议为准，实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，所投资的项目可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、投资方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2023年11月21日，公司召开第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》。经认真
审阅议案内容，会议认为公司全资子蓝海国投与关联方共同参与认购产业基金，进行文化领域及文化相关产业投资，符合公司发展战略的实际需要，符合公司及全体股东的利益，本次关联交易事项符合有关法律法规的规定，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议及表决情况
2023年11月24日，公司召开第六届董事会第二十四次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易议案》，同意蓝海国投作为有限合伙人以自有资金
3.00亿元参与认购金杜鹃发起设立的省文投基金二期基金份额，并授权公司管理层及蓝海国投经营管理层在规定额度范围内具体落实投资事项并签署相关协议。公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为3.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.72%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易，过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》外，公司及所属子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易实际发生金额为1.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.58%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
后续，公司将密切关注私募基金的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1.中文传媒第六届董事会第二十四次临时会议决议
2.中文传媒第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年11月24日