四川长虹新能源科技股份有限公司
章程
2023年11月修订
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第五章 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 33
第八章 公司党组织 ...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第十章 通知及公告 ...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第十二章 修改章程 ...... 44
第十三章 投资者关系管理 ...... 44
第十四章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为维护四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。
第三条 公司的注册中文名称：四川长虹新能源科技股份有限公司；英文名称：
Sichuan Changhong NewEnergy Technology Co,Ltd
第四条 公司住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号，邮政编码：621000
第五条 公司的注册资本为人民币13005.3003万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 为坚持和加强党对国有企业的全面领导，建设中国特色现代企业制度，提高国有企业党的建设质量，推动国有企业高质量发展，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立党的组织，开展党的工作。党组织是公司法人治理结构有机组成部分。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：顺应市场、服务社会。通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。
第十三条 公司的经营范围：电池系列产品、光电、光热转换利用及太阳能系列产品（太阳能电池组件、逆变器、太阳能户用发电产品、太阳能路灯，太阳能庭院灯、太阳能灭虫灯，太阳能光伏工程安装及技术服务）、电池类新材料的研发、制造、销售及技术咨询；亮化工程和节能照明工程设计、施工、维护及相关技术服务，亮化工程和节能照明工程控制系统、光源、灯具、电器及配套零部件产品的研发、制造、销售、维修；钢制灯杆及钢结构件制造、销售、安装；电子元器件及产品、电工产品、电源产品、电池零部件、电池生产线、电池生产设备的研发制造、销售及相关服务，节能器具、器材、类似节能产品和工程的设计、制造、销售、施工及相关服务；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止品种除外、限制品种凭许可证经营），照明工程施工、建筑机电安装工程施工（凭资质证书经营）。
第三章 股份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均采取记名方式，均为普通股。公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股份，以人民币标明面值；公司股份面值为每股人民币壹元。公司股份获准在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后，公司全部股份应在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第十五条 公司根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA30088号《审计报告》，以截至2015年7月31日的四川长虹新能源科技有限公司经审计净资产人民币241,228,060.85元，按1：0.21485944的比例折为公司股本5183.0127万股。各发起人均将其在四川长虹新能源科技有限公司持有的股权对应的权益（净资产）全部投入公司，并折算为各发起人所持的公司股份。公司各发起人及其认购股份数情况如下：
| 序号 | 出资人 | 出资方式 | 认缴股份数（股） | 占注册资本比例（%） | 出资时间 |
| 1 | 四川长虹电器股份有限公司 | 实物及现金 | 49,000,000 | 94.5396 | 2015.07.31 |
| 2 | 郭龙 | 现金 | 736,456 | 1.4209 | 2015.07.31 |
| 3 | 钟立政 | 现金 | 177,870 | 0.3432 | 2015.07.31 |
| 4 | 曾涛 | 现金 | 177,191 | 0.3419 | 2015.07.31 |
| 5 | 吴庆华 | 现金 | 158,852 | 0.3065 | 2015.07.31 |
| 6 | 王胜兵 | 现金 | 157,086 | 0.3031 | 2015.07.31 |
| 7 | 李卫星 | 现金 | 127,237 | 0.2455 | 2015.07.31 |
| 8 | 王炬 | 现金 | 122,427 | 0.2362 | 2015.07.31 |
| 9 | 苏毅 | 现金 | 87,516 | 0.1689 | 2015.07.31 |
| 10 | 王跃 | 现金 | 78,429 | 0.1513 | 2015.07.31 |
| 11 | 郭鸿翔 | 现金 | 67,676 | 0.1306 | 2015.07.31 |
| 12 | 蔡绍雄 | 现金 | 55,747 | 0.1076 | 2015.07.31 |
| 13 | 王世福 | 现金 | 58,658 | 0.1132 | 2015.07.31 |
| 14 | 张立双 | 现金 | 61,332 | 0.1183 | 2015.07.31 |
| 15 | 袁胜平 | 现金 | 57,662 | 0.1113 | 2015.07.31 |
| 16 | 闵慧 | 现金 | 52,494 | 0.1013 | 2015.07.31 |
| 17 | 许勇 | 现金 | 55,496 | 0.1071 | 2015.07.31 |
| 18 | 徐世红 | 现金 | 51,507 | 0.0994 | 2015.07.31 |
| 19 | 周兵 | 现金 | 44,533 | 0.0859 | 2015.07.31 |
| 20 | 蒋进 | 现金 | 39,537 | 0.0763 | 2015.07.31 |
| 21 | 赵宗平 | 现金 | 42,719 | 0.0824 | 2015.07.31 |
| 22 | 张燕莉 | 现金 | 34,682 | 0.0669 | 2015.07.31 |
| 23 | 李晓东 | 现金 | 34,673 | 0.0669 | 2015.07.31 |
| 24 | 曾前龙 | 现金 | 36,532 | 0.0705 | 2015.07.31 |
| 25 | 陈军 | 现金 | 36,444 | 0.0703 | 2015.07.31 |
| 26 | 夏成万 | 现金 | 36,181 | 0.0698 | 2015.07.31 |
| 27 | 陈齐明 | 现金 | 35,936 | 0.0693 | 2015.07.31 |
| 28 | 曾祥政 | 现金 | 40,031 | 0.0772 | 2015.07.31 |
| 29 | 刘贤勇 | 现金 | 27,000 | 0.0521 | 2015.07.31 |
| 30 | 李丽君 | 现金 | 38,343 | 0.0740 | 2015.07.31 |
| 31 | 陈琳 | 现金 | 24,854 | 0.0480 | 2015.07.31 |
| 32 | 经荣伟 | 现金 | 33,067 | 0.0638 | 2015.07.31 |
| 33 | 金平 | 现金 | 20,200 | 0.0390 | 2015.07.31 |
| 34 | 刘兵 | 现金 | 21,759 | 0.0420 | 2015.07.31 |
| 合计 | 51,830,127 | 100.0000 |
第十六条 公司股份总数为130,053,003股。
第二节 股份增减和回购第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十条 公司因本章程第十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
第二十一条 公司依照第十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：
（一）要约方式；
（二）法律、法规认可的其他方式。
第三节 股份转让第二十二条 公司的股份可以依法转让。第二十三条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌前，不得采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。公司不接受公司的股份作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。公司控股股东及实际控制人在公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌前持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司发起人、控股股东及实际控制人和董事、监事、高级管理人员违反上述规定，则其转让股份所得的收益归公司所有。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第二十五条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
(一) 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供商品、服务或者其他资产；
(二) 公司不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供商品、服务或者其他资产；
(三) 公司不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供商品、服务或者其他资产；
(四) 公司不得有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
(五) 公司不得在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
(六) 公司不得为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
(七) 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；
(八) 控股股东、实际控制人及其控制的企业需及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
(九) 公司不得代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
(十) 公司不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九） 对发行公司债券做出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三） 审议批准第三十七条规定的担保事项；
（十四） 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议批准达到下列标准之一的重大交易事项：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
②交易的成交金额占公司市值的50%以上；
③交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
④交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
⑥交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述交易包含购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、银行贷款、资产抵押、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、北交所认定的其他交易，不含括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（十八） 审议批准公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 对关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
第三十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十条 交易标的为股权且达到本章程第三十六条第（十七）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告。公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本条第一款的规定提供评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席会议。
第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十五条 股东大会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应书面说明理由。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第四节 股东大会的提案与通知第四十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到后两日内通知其他股东，并将该临时提案交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十一条 公司召开年度股东大会的，召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知登记注册的公司股东；公司召开临时股东大会的，召集人应在临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量。
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十一条 召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。若因公务需要或其他原因不能参加，需要履行有关请假手续。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案，公司年度报告及年度报告摘要；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）发行公司债券；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司拟与关联方达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资产值百分之四十以上的；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加与其有关的关联交易审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会做出解释
和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条 董事、监事（非职工代表）候选人提名的方式和程序：
（一） 在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。
（二） 持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当依照本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会制定累积投票制度实施细则,以充分维护中小股东在选举董事中的合法权益。累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东大会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十五条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。第八十六条 如提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会、职工大会或其他民主形式通过决议之日。第八十八条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东大会决议应当及时报送主办券商备案。第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会和北交所规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。
第九十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事辞职将导致独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后或其任期结束后的两年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十七条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，外部董事成员数量原则上应大于内部董事成员数量，由股东大会选举产生。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会制定独立董事工作制度, 具体规定独立董事的权利义务、职责及履职程序。独立董事工作制度由董事会制定，股东大会批准。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。战略委员会由5名董事组成，由公司董事长担任召集人。
各专门委员会职责如下：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究, 并就下列事项向董事会提出建议：
1、对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委
员会的工作细则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九十九条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。第一百条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 达到以下标准的关联交易（除提供担保外）：
①与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
②与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上，且金额超过300万元的关联交易；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二） 调整公司控股子公司的机构设置及人事安排。根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订本章程的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九） 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇一条 董事会决定重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。
第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百〇三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇四条 以下交易事项需公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
（七）除本章程第三十六条、第三十七条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保；
（八）除本章程第三十八条规定的须经股东大会审议通过之外的对外资助。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定
的，从其规定。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。第一百〇五条 对外担保应当遵守以下规定：
（一） 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保；
（二） 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议；
（三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百〇六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股份、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百〇八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应于会议召开十日以前书面、传真、电话、邮件等方式通知全体董事、监事和总经理。每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。第一百〇九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议的，应于会议召开两日以前以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事、监事和总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十一条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
会议通知应包括的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。
第一百一十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
不以现场方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百一十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会决议采用记名投票或举手表决的方式表决。第一百一十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为十年。第一百一十八条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
会议记录应包括的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十九条 公司设立经营管理机构，根据董事会的授权负责公司的日常经营管理。经理层定位于谋经营、抓落实、强管理。经理层成员实行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原则。实行市场化选人用人制度，推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出。
第一百二十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二（四）至（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效；
（一）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
董事会秘书辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。第一百二十八条 副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任。第一百二十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理、协助独立董事履行职责等事宜。公司应依法披露定期报告和临时报告。
第一百三十条 董事会秘书还应负责公司的投资者关系管理工作，即通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认可，实现公司和投资者利益最大化。第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监事
第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条 监事每届任期三年。任期届满，可连选连任。
第一百三十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或职工大会、其他民主形式）应当予以撤换。
第一百三十六条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。监事任期届满未及时改选或新任监事就任前，原监事继续履行职责。第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取包括下列行为在内的措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠：
（一）及时向监事提供公司定期报告以供审核，并提供审核所须的资料、信息；
（二）配合监事检查公司财务，提供相关报表、凭证等资料、信息；
（三）配合监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行的监督，提供相关的资料、信息；
（四）配合监事因发现公司经营情况异常而进行的调查时，提供调查所需资料、信息；配合监事在必要时所聘请的会计师事务所、律师事务所等专业机构的工作。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包括两名股东代表和一名公司职工代表，监事会中的职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。
第一百四十一条 监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 提议召开临时董事会会议；
（七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公司法》的有关规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十） 要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
（十一） 负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。第一百四十六条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和两日通知全体监事，通知方式为书面、传真、电子邮件或者其他方式。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，经全体监事同意可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。监事会会议通知至少包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
会议通知应包括的具体事项由公司监事会议事规则具体规定。
第八章 公司党组织
第一百四十七条 公司党组织设置根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中共四川长虹新能源科技股份有限公司总支部委员会（简称公司党总支）。公司党总支根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，由5人组成，其中书记1人。党总支委员会每届任期3年，任期届满进行换届选举。
公司党总支履行党建主体责任，党总支书记履行第一责任人职责，党总支委员会其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第一百四十八条 党总支职责公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，对公司重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织的决议，团结带领职工群众围绕生产经营开展工作、完成各项任务。
（二）建立完善党总支委员会议事规则和程序，按规定参与本单位重大事项的决策，支持公司负责人开展工作，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员开展“先锋行”创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系凝聚职工群众，推动解决职工群众合理诉求。履行意识形态工作主体责任，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团等群团组织，支持他们依照各自章程独立负责地开展工作。
（五）履行党风廉政建设主体责任，监督党员、干部和公司其他人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是的对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
（七）加强下属党支部标准化规范化建设，对下属党支部工作进行指导、检查、考核。
第一百四十九条 党的领导和公司治理
（一）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，由党员负责人担任公司党总支书记和委员。
（二）公司党总支应召开党总支委员会会议对公司重大事项进行集体研究把关，并形成明确意见。
（三）公司党总支集体研究把关重大事项主要包括：
1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策部署和落实国家、全省、全市、集团发展战略的重大举措。
2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订。
3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产流转、资本运作、担保、工程建设、科技项目攻关事宜。
4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事项。
5.重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案。
6.公司章程的制订和修改，基本管理制度的制定。
7.工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重要事项和安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。
8.公司董事会授权决策方案。
9.其他需要党总支前置研究讨论的重大经营管理事项。
（四）公司党总支集体研究把关后，应将意见及时反馈董事会。在董事会决策时，进入董事会的党总支委员（党员）要按照党总支意见发表个人意见。
（五）董事会作出决策不符合政策规定或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，公司党总支应建议董事会复议、撤销或缓议该决策事项。如得不到纠正，党总支应向上级党组织汇报。
第一百五十条 工作机构设置和人员配备公司设立党建工作部，配备党务工作人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。
第一百五十一条 工作经费保障党建工作经费一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党总支本着节约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计。公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司股份在北交所上市后，应按照北交所的规定编制并披露定期报告和临时报告。
第二节 利润分配办法
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司利润分配政策
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
第三节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知及公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式送达；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或专人、邮件、传真、电子邮件方式送出。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方式送出，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方式送出，紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十二条 公司应以符合《证券法》规定的信息披露平台为公司刊登公告及其他需要披露的信息的媒体。
公司将严格按照法律、法规、部门规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露定期报告和临时报告信息。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 投资者关系管理
第一百九十四条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第一百九十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。第一百九十六条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第一百九十七条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。
第一百九十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十四章 附则
第一百九十九条 释义
（一） 控股股东，是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记管理机构最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定执行；本章程的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、 部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北交所的规定执行。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第二百〇五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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2023年11月