证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-058
广东原尚物流股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事均出席本次会议
? 本次会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知已于2023年11月20日以书面通知等方式发出送达，会议于2023年11月24日上午9:30在广州经济技术开发区东区东众路25号公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司董事长余军先生召集和主持本次会议，公司全体监事、总经理及部分其他高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。其中，关联董事李运是2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决本项议案。
结合公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，继续实施上述激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业、自身实际经营情况及公司未来发展战略计划，经审慎论证后，决定终止实施2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划
并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。本次合计回购注销的限制性股票数量为1,060,000股，其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分需回购注销530,000股，预留部分需回购注销90,000股，2022年第二期限制性股票激励计划需回购注销440,000股。
根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》和《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》中关于“回购价格的调整方法”的相关规定，公司根据2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，因权益分派调整后的回购价格为7.67元/股。根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》和《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》中关于“回购注销的原则”的规定，公司终止激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，又因权益分派需调整回购价格，即最终的回购价格为权益分派调整后的价格加上银行同期存款利息，即2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为7.83元/股，2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票回购价格为7.80元/股，2022年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为7.79元/股。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-060）。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，独立财务顾问民生证券股份有限公司和广东广信君达律师事务所均对该事项发表了核查意见。本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
（二）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2023年11月3日，公司第五届董事会第十四次会议已审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司实施限制性股票回购注销将使公司股份总数由106,225,000股减少至106,075,000股。上述议案尚未提交股东大会审议，公司暂未办理工商变更登记。
公司终止实施2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励
计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票将使公司股份总数和注册资本减少。限制性股票回购注销手续完成后，公司股份总数和注册资本将分别减少1,060,000股和1,060,000元。股份总数将由106,075,000股减少至105,015,000股，注册资本由106,075,000元减少至105,015,000元。根据上述注册资本变动情况及《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022修订）》的相关规定，董事会同意对《公司章程》相应内容做出相应修订，并由公司管理层在回购注销完成后办理工商变更登记备案手续。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-061）本次章程修订在前次修订基础上予以修订，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项将与第五届董事会第十四次会议审议通过的减少注册资本暨修订《公司章程》事项合并提交公司股东大会以特别决议审议。
（三）审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事及董事会战略与投资管理委员会委员的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司董事会近日收到公司非独立董事、战略与投资管理委员会委员李运先生的书面辞职报告，李运先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事、战略与投资管理委员会委员职务，李运先生辞职后将不再担任公司任何职务。
经公司董事会提名，董事会提名委员会任职资格审查，同意补选莫慧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人及董事会战略与投资管理委员会委员的候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于非独立董事辞职及补选公司非独立董事和战略与投资管理委员会委员的公告》（公告编号：2023-062）
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
因上述第（一）（二）（三）项议案需提交股东大会审议，公司在2023年12月11日在广东广州召开2023年第二次临时股东大会审议上述议案。
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2023年11月24日
报备文件：
1． 广东原尚物流股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议2． 广东原尚物流股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议3． 广东原尚物流股份有限公司第五届董事会提名委员会第三次会议决议4． 广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司终止实施
2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书5． 民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告