证券简称：原尚股份
证券代码：603813
民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
2023年11月
目 录
目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 10
（一）2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划终
止实施及回购注销部分限制性股票的情况 ...... 10
（二）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
原尚股份、公司、上市公司
指 广东原尚物流股份有限公司本独立财务顾问、独立财务顾问、民生证券
指 民生证券股份有限公司2022年限制性股票激励计划
指 广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划2022年第二期限制性股票激励计划
指广东原尚物流股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票 指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的股票激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、业务技术骨干等董事会认为需要激励的人员授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期限售期 指
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期 指
指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《广东原尚物流股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所本报告、本独立财务顾问报告
指
《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告》元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
民生证券接受委托，担任原尚股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在原尚股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供原尚股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，2022年限
制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制
性股票激励计划的终止实施事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本独立财务顾问报告涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划不存
在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准；
（四）2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划涉及
的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年6月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《原尚股份关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张宏斌作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年6月27日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。
5、2022年7月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原
尚股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
8、2022年7月1日，公司对26名激励对象按7.95元/股授予2022年限制性股票
激励计划的限制性股票，并于2022年7月22日完成限制性股票授予的登记工作。2022年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
9、2022年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事陈功玉作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
10、2022年9月26日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2022年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
11、2022年9月26日至2022年10月9日，公司对2022年第二期限制性股票激励
计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年10月11日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象及2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
12、2022年10月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在2022年第二期限制性股票激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《广东原尚物流股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
13、2022年10月12日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留股份和2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月12日为授予日，一共向8名激励对象授予119.00万股限制性股票；公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕2022年股权激励计划预留授予28.00万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计6人。2022年11月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
15、2022年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕2022年第二期股权激励计划授予88万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计1人。2022年11月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
16、2023年7月17日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2名激励对象因个人原因离职，已不满足激励条
件，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5.50万股，并根据公司2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为
7.67元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由106,280,000股变更为
106,225,000股，注册资本由106,280,000元变更为106,225,000元。
2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年7月22日，第一个限售期于2023年7月21日届满。公司本次可解除限售的激励对象共25人，可解除限售的限制性股票数量合计为63.00万股，占公司当前股本总额的
0.59%。公司本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年7月24日，具体详
见公司于2023年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
17、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
18、2023年11月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十二次会议，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司2022年年度权益分派情况调整2022年第二期限制性股票的回购价格；同意终止2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，原尚股份终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划终
止实施及回购注销部分限制性股票的情况
1、终止实施的原因
结合公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业、自身实际经营情况及公司未来发展战略计划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
2、回购注销部分限制性股票的情况
（1）回购注销的原因和数量
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《2022年限制性股票激励计划》《2022年第二期限制性股票激励计划》，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,060,000 股。
（2）回购价格及资金来源
2023年7月17日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；2023年11月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划》《2022年第二期限制性股票激励计划》中关于“回购价格的调整方法”的相关规定，公司根据2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，因权益分派调整后的回购价格为7.67元/股。
根据《2022年限制性股票激励计划》《2022年第二期限制性股票激励计划》中关于“回购注销的原则”的规定，公司终止激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，又因权益分派需调整回购价格，即最终回购价格为权益分派
调整后的价格加上银行同期存款利息，2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为7.83元/股，2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票回购价格为7.80元/股，2022年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为7.79元/股。
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 828.04万元。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：原尚股份终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》《2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定；原尚股份终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广东原尚物流股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告；
2、广东原尚物流股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告；
3、民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司终止实施限制性
股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司经办人：周丽君、纪明慧联系电话：020-38927620转8003传真：020-38927636联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
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