证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-060
广东原尚物流股份有限公司关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次拟回购注销的限制性股票数量为1,060,000股，其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购数量为530,000股，回购价格为
7.83元/股，2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票回购数量为90,000股，回购价格为7.80元/股，2022年第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购数量为440,000股，回购价格为7.79元/股。
? 本次回购注销完成后，公司总股本将由106,075,000股减少至105,015,000股，注册资本将由106,075,000元减少至105,015,000元。
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”、“公司”）于 2023年11 月24日召开公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止实施原尚股份2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划（以下统称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，具体情况如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年6月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张宏斌作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年6月27日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。
5、2022年7月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
8、2022年7月1日，公司对26名激励对象按7.95元/股授予2022年限制性股票激励计划的限制性股票，并于2022年7月22日完成限制性股票授予的登
记工作。2022年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
9、2022年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事陈功玉作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
10、2022年9月26日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2022年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
11、2022年9月26日至2022年10月9日，公司对2022年第二期限制性股票激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年10月11日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象及2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
12、2022年10月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在2022年第二期限制性股票激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《广东原尚物流股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
13、2022年10月12日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》及《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留股份和2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月12日为授予日，一共向8名激励对象授予119.00万股限制性股票；公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2022年股权激励计划预留授予28.00万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计6人。2022年11月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
15、2022年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2022年第二期股权激励计划授予88万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计1人。2022年11月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
16、2023年7月17日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2名激励对象因个人原因离职，已不满足激励条件，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5.50万股，并根据公司2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为7.67元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由106,280,000股变更为106,225,000股，注册资本由106,280,000元变更为106,225,000元。
2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年7月22日，第一个限售期于2023年7月21日届满。公司本次可解除限售的激励对象共25人，可解除限售的限制性股票数量合计为63.00万股，占公司当前股本
总额的0.59%。公司本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年7月24日，具体详见公司于2023年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
17、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。具体详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》。
18、2023年11月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司2022年年度权益分派情况调整2022年第二期限制性股票的回购价格；同意终止2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
二、终止实施本次激励计划的原因
结合公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业、自身实际经营情况及公司未来发展战略计划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等文件。
三、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的原因和数量
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》及《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,060,000 股。
（二）回购价格及资金来源
2023年7月17日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；2023年11月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》及《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》中关于“回购价格的调整方法”的相关规定，公司根据2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，因权益分派调整后的回购价格为7.67元/股。
根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》及《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》中关于“回购注销的原则”的规定，公司终止激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，又因权益分派需调整回购价格，即最终回购价格为权益分派调整后的价格加上银行同期存款利息，2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为7.83元/股，2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票回购价格为7.80元/股，2022年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为7.79元/股。
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
828.0419万元。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，股本结构变动如下表所示：
单位：股
| 类别 | 目前股本结构注1 | 前次已公告待变更登记注2 | 本次变动 | 两次变动后 |
| 有限售条件股份 | 16,283000 | -150,000 | -1,060,000 | 15,073,000 |
| 无限售条件股份 | 89,942,000 | - | - | 89,942,000 |
| 合计 | 106,225,000 | -150,000 | -1,060,000 | 105,015,000 |
注1：目前股本结构指截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份数量。注2：2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销3名离职激励对象持有的15万股限制性股票。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
2023-051）及《原尚股份关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-055）。截至本公告披露日，减少注册资本涉及的通知债权人的期限尚未届满。
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生不利影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：公司终止实施2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限
制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。综上，监事会同意公司终止上述激励计划。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：原尚股份终止实施2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销相关限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》《2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定；原尚股份终止实施2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次终止计划暨回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次终止计划暨回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。本次终止计划暨回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《股权激励管理办法》等相关规定履行减少注册资本和修改公司章程事项的决策程序、履行信息披露义务、办理股份注销登记手续及工商变更登记手续。
九、备查文件
1.《原尚股份第五届董事会第十五次会议决议》
2.《原尚股份第五届监事会第十二次会议决议》
3.《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司终止实施限制
性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告》
4. 《广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2023年11月24日