证券代码：688623 证券简称：双元科技 公告编号： 2023-019
浙江双元科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和新增部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江双元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开公司第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订和新增公司部分制度的议案》；公司于2023年11月24日召开公司第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订和新增公司部分制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。董事由非职工代表担任，由股东大会选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二名。董事由非职工代表担任，由股东大会选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需提请股东大会审议通过，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订和新增公司部分制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对以下制度进行修订。具体制度如下表所示：
| 序号 | （修订/制定）制度名称 | 是否提交 股东大会审议 |
| 1 | 新增《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》 | 是 |
| 2 | 修订《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 修订《独立董事工作制度》 | 是 |
| 4 | 修订《董事、监事薪酬（津贴）制度》 | 是 |
| 5 | 修订《董事会审计委员会工作细则》 | 否 |
| 6 | 修订《董事会提名委员会工作细则》 | 否 |
| 7 | 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
| 8 | 修订《董事会战略委员会工作细则》 | 否 |
修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。特此公告。
浙江双元科技股份有限公司董事会
2023年11月25日