东方钽业：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码： 000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2023-112号

宁夏东方钽业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于公司限制性股票激励、向特定对象发行股票新增股本，公司注册资本变更。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体情况如下：

一、变更注册资本情况

（一）限制性股票激励事项

1、2023年5月26日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向符合条件的158名激励对象授予4,993,800股限制性股票。限制性股票于2023年6月1日上市，公司股份总额由440,832,644股增加至445,826,444股。注册资本由440,832,644元增加至445,826,444元。

2、2023年10月10日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成向符合条件的5名激励对象授予120,000股限制性股票。限制性股票于2023年10月13日上市，公司股份总额由445,826,444股增加至445,946,444股。注册资本由445,826,444元增加至445,946,444元。

（二）向特定对象发行股票事项

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票59,281,818股，本次发行完成后，公司总股本由445,946,444股增加至505,228,262股，注册资本由445,946,444元增加至人民币505,228,262元。

二、修订《公司章程》的情况

鉴于上述原因，对《公司章程》进行修订,具体内容如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币440,832,644元。公司年度股东大会或临时股东大会可以做出增加或减少注册资本的决议，公司股东大会如做出上述决议，应该就此做出修改公司章程相关事项的决议，并可授权董事会具体办理注册资本变更事宜、登记手续。	第六条 公司注册资本为人民币505,228,262元。公司年度股东大会或临时股东大会可以做出增加或减少注册资本的决议，公司股东大会如做出上述决议，应该就此做出修改公司章程相关事项的决议，并可授权董事会具体办理注册资本变更事宜、登记手续。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其它人员。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及公司董事会认定的其它人员。
第二十条 公司股份总数440,832,644股，全部为普通股。	第二十条 公司股份总数505,228,262股，全部为普通股。
第一百一十条 董事会行使下列职权： … (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高	第一百一十条 董事会行使下列职权： … (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。	总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，即不低于3人。 (一) 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 … (四) 公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有	第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，即不低于3人。 （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 … (四) 公司独立董事原则上最多在

足够的时间和精力有效地履行职责。 …	3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 …
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备本章程所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其它条件。	(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备本章程所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其它条件。
第一百三十条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；	第一百三十条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员： (五) 为上市公司或者其附属企业提供服务、法律、咨询等服务的人员； (六) 公司章程规定的其它人员； (七) 中国证监会认定的其它人员；

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监

	前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 … (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人或候选人的有关材料送指定监管机构进行审核。同时公开披露被提名人或候选人声明。对负责审议的监管机构持有异议的被提名人或候选人，可以作为公司董事会董事候选人，但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被相关监管机构提出异议的情况进行说明。	第一百三十一条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 … （三）公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照第一百三十一条（二）以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资

… (五) 公司独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。 (六) 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。 … （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 (六) 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十二条 独立董事的权利 (一) 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其它相关法律赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：	第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；

1、 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%或高于有关规定的数额)，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、 向董事会提请召开临时股东大会； 4、 提议召开董事会； 5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 (四) 公司董事会下设薪酬、审计、提名、战略专业委员会，其中薪酬、审计、提名委员会主任委员由独立董事担任。	（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十三条 独立董事的独立意见	第一百三十三条 独立董事对下列公司重大事项发表独立意见：

(一) 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于规定数额或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、 公司章程规定的其它事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再

	在深圳证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 (一) 公司保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存5年。 … (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。	第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 (一) 公司保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当定期向独立董事通报公司运营情况，提供材料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存10年。

…	… (五) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 …
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其它人员为公司高级管理人员。	公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及公司董事会认定的其它人员为公司高级管理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： … (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； …	第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： … (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； …
第一百四十九条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司实行董事会领导下的总经理负责制，副总经理及财务负责人对总经理负责并协助总经理工作。	第一百四十九条 公司副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司实行董事会领导下的总经理负责制，副总经理及财务负责人、总法律顾问对总经理负责

	并协助总经理工作。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计	第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
	新增：第一百七十九条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款序号相应进行调整。

本议案需提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议批准，公司将在股东大会审议通过相关事项后，申请办理工商变更登记手续。

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2023年11月25日