杭州诺邦无纺股份有限公司
关联交易管理办法
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关联交易管理办法（2023年修订版）
第一章 总 则
第一条 为保证杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
1．直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
3．本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
4．持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人；2．公司的董事、监事及高级管理人员；3．直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；4．本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；2．过去12个月内,曾经具有前述本条第（一）项或第（二）项规定情形之一的。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报证券交易所备案。公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第四条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。在关联人的财务公司存贷款；
（十九）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第七条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用；公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.1.6条的规定披露评估或审计报告，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第五条、第六条或者第七条规定标准的,分别适用以上各条的规定。
已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则计算关联交易金额适用第五条、第六条或者第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十八）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。
第十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。第十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人发生关联交易时，可以向上海证券交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
第十五条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十六条 需要独立董事审议的重大关联交易，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．为交易对方；
2．拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；4．为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（二）项4的规定）；5．为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（二）项4的规定）；6．中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1．为交易对方；2．拥有交易对方直接或间接控制权的；3．被交易对方直接或间接控制；4．与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；5．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；8．中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
关联董事应当主动向会议主持人提出回避申请并由主持人向董事会宣布；对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。
如果关联董事在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联董事、出席会议监事、独立董事均有权向会议主持人提出关联董事回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联董事对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如该董事认为其不是关联董事的，应向董事会说明理由，由会议主持人决定是否需要回避，涉及主持人是否需要回避的，由全体监事决定。
董事会会议记录中应当详细记录关联董事回避表决的情形。第十九条 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东应主动向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。如果关联股东在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事均有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，由会议主持人决定是否需要回避。被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。股东大会会议记录中应当详细记录关联股东回避表决的情形。
出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第四章 附 则
第二十条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本办法的规定,履行信息披露义务。
第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本办法所称“以上”都含本数，“超过”、“过”不含本数。
第二十三条 本办法由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法
规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批。
第二十四条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。