股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2023-68
深圳华控赛格股份有限公司关于为全资子公司华控凯迪向晋建保理
申请授信额度展期提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次提供担保的对象深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市华控凯迪投资发展有限公司（以下简称“华控凯迪”）资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易及担保展期情况概述
（一）关联交易及担保展期情况
公司分别于2021年8月30日、2021年10月14日召开董监事会、股东大会审议通过《关于深圳市华控凯迪投资发展有限公司向晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司申请授信额度的议案》。公司全资子公司深圳市华控凯迪投资发展有限公司（以下简称“华控凯迪”）因业务持续拓展，向晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司（以下简称“晋建保理”）申请40,000万元授信。
公司分别于2022年10月24日、2022年11月10日召开董监事会、股东大会审议通过《关于为全资子公司华控凯迪向关联方晋建保理申请调整授信额度展期提供担保的议案》，华控凯迪因授信额度到期，向晋建保理申请展期1年，并将授信额度及担保金额由40,000万元调整为25,000万元，年资金成本约为8.5%。
截至目前，华控凯迪授信额度已到期，华控凯迪拟继续向晋建保理申请授信额度展期，展期时间1年，授信额度及担保金额为25,000万元，年资金成本下降至不超过8.3%。
（二）关联关系
公司间接控股股东山西建设投资集团有限公司通过上海荣大投资管理有限公司以及山西建筑工程集团有限公司间接持有其90%的股份。按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，晋建保理为公司的关联方。
（三）董事会审议情况
公司于2023年11月23日召开了第七届董事会第二十三次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于为全资子公司华控凯迪向晋建保理申请授信额度展期提供担保的议案》。关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避了上述议案的表决；全体独立董事对此项关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见；上述关联交易及担保事项尚须获得股东大会的批准，关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方、被担保方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司
公司住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋404房
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭金涛
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：许可项目：商业保理业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：公司间接控股股东山西建设投资集团有限公司通过上海荣大投资管理有限公司以及山西建筑工程集团有限公司间接持有其90%的股份。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，晋建保理为公司的关联方。
履约能力分析：晋建保理系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，晋建保理不属于失信被执行人。主要财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 311,860.21 | 228,643.04 |
| 负债总额 | 253,752.03 | 170,924.50 |
| 净资产 | 58,108.18 | 57,718.54 |
| 营业收入 | 25,418.61 | 15,099.33 |
| 净利润 | 6,401.17 | 3,589.17 |
（二）被担保方基本情况
公司名称：深圳市华控凯迪投资发展有限公司成立日期：2017年02月23日注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一期)8号楼3005A企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：刘建伟注册资本：10,000万元人民币主营业务：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构及关联关系：华控赛格持有华控凯迪100%股份，为公司全资子公司。履约能力分析：华控凯迪系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，华控凯迪不属于失信被执行人。
华控凯迪近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 70,430.3 | 43,703.69 |
| 负债总额 | 69,100.88 | 42,172.27 |
| 净资产 | 1,329.42 | 1,531.42 |
| 营业收入 | 75,214.14 | 25,712.63 |
利润总额
| 利润总额 | 227.95 | 276.61 |
| 净利润 | 169.83 | 202.00 |
三、授信及担保协议的主要内容
（一）华控凯迪与晋建保理授信融资方案
1、授信金额：25,000万元;
2、授信期限：不超过1年;
3、资金用途：满足公司经营资金需求;
4、授信利率及支付方式：一年期名义利率不超过8.3%（5.8%利率、2.5%手续费），具体以签订的协议为准。期初支付手续费、利息每月15日支付，本金到期一次性结清。
（二）公司与晋建保理签订《差额补足协议》
1、担保方：深圳华控赛格股份有限公司
2、债权方：晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司
3、债务方：深圳市华控凯迪投资发展有限公司
4、担保最高额：不超过人民币25,000万元
5、协议主要内容：公司为华控凯迪向晋建保理承担本应收账款的差额补足义务，在保理合同所对应的基础交易合同期限届满时，基础合同债务人未按约定履行付款义务，担保方承诺为基础合同债务人未履行部分向甲方承担所有资金差额补足义务，包括本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费)。
6、担保方式：差额补足暨连带责任担保
四、授信利率的定价政策及定价依据
本次公司全资子公司和关联方的授信利率系双方自愿协商，关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、申请授信和担保展期对上市公司的影响
华控凯迪系本公司的全资子公司，本次向关联方申请授信获取资金支持，有利于其拓宽融资渠道，加速开展业务、扩大公司经营规模，提高经营效率和盈利能力。为了支持华控凯迪的发展，公司为其提供连带责任担保，以解决其自身经营发展的资金需求。华控凯迪经营稳定、企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不
会对公司产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易以及对外担保情况
除上述担保外，公司已为全资子公司华控凯迪提供总额0.5亿的担保，截止10月31日，公司为华控凯迪担保实际发生额1.68亿元，占最近一期经审计净资产的比例为386.77%。公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保的情形；公司及控股子公司无对外逾期担保的情形。
七、董事会意见
本次公司为华控凯迪申请授信提供连带责任担保，是为了满足华控凯迪正常开展经营活动资金需求，有利于其扩大经营规模，提高经营效率和盈利能力。华控凯迪目前经营稳定，企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司产生不利影响。为了支持华控凯迪的发展，公司董事会同意为其提供连带责任担保并签订《差额补足协议》。
华控凯迪为公司全资子公司，公司未就上述担保事项要求其提供反担保。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第七届董事会第二十三次临时会议审议，并发表了如下独立意见：
本次公司全资子公司华控凯迪申请调整授信额度展期提供担保的议案是为了满足日常经营资金需求，有利于稳健经营和可持续发展。本次关联交易及担保事项符合相关法律、法规的规定，公司董事会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。
综上所述，我们一致同意本次为全资子公司申请调整授信额度展期提供担保的事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十三次临时会议决议；
2、第七届监事会第十七次临时会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十三次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；
5、《差额补足协议》
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十四日