证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2023-055
浙江明牌珠宝股份有限公司关于将苏州好屋纳入公司合并报表范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
2023年7月26日,经浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）协商一致签订《协议书》，汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）通过“现金补偿+股权补偿”的方式弥补公司损失，其中股权补偿方式为：
（1）汪妹玲、严伟虎将其持有的合计【33.1535%】苏州好屋股权以形式1元转让给公司；
（2）叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）将其持有的合计【6.2314%】苏州好屋股权以形式1元转让给公司。
2023年11月21日，汪妹玲、严伟虎持有的合计【33.1535%】苏州好屋股权以及叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）持有的合计【6.2314%】苏州好屋股权已完成工商变更登记，上述苏州好屋股权已登记至公司名下。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门审批。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
二、苏州好屋基本情况
（一）基本信息
公司名称：苏州市好屋信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320508589968152Y
成立日期： 2012 年2 月3 日住所：苏州市姑苏区新庄西路12号13-1幢企业类型：有限责任公司（ 自然人投资或控股）注册资本：112万元人民币法定代表人：吴洪进经营范围：计算机信息技术开发、技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；网页设计；市场调研；企业营销策划、企业形象策划；会展会务服务；房地产中介服务；房屋销售代理；商务信息咨询；投资咨询、建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江明牌珠宝股份有限公司 | 72.1111 | 64.38% |
| 2 | 陈琪航 | 8.4000 | 7.50% |
| 3 | 陈兴 | 6.0797 | 5.43% |
| 4 | 董向东 | 6.0797 | 5.43% |
| 5 | 黄俊 | 6.0797 | 5.43% |
| 6 | 苏州推盟投资企业（有限合伙） | 4.6500 | 4.15% |
| 7 | 上海忭晟企业管理有限公司 | 3.3600 | 3.00% |
| 8 | 刘勇 | 3.0398 | 2.71% |
| 9 | 西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.0000 | 0.89% |
| 10 | 余健 | 0.7000 | 0.63% |
| 11 | 冯捷 | 0.5000 | 0.45% |
（三）主要财务数据 单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 507,281,806.03 | 1,030,386,267.68 |
| 负债总额 | 432,685,322.22 | 783,879,919.18 |
| 应收账款总额 | 98,797,002.77 | 369,481,418.26 |
| 净资产 | 70,004,107.91 | 193,858,060.71 |
| 营业收入 | 44,597,808.11 | 229,700,446.67 |
| 净利润 | -123,853,952.80 | -181,131,619.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,910,170.81 | -57,063,713.90 |
注：上述数据未经审计
（四）失信情况
经查询，苏州市好屋信息技术有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、苏州好屋其他情况说明
（一）对外提供担保、财务资助情况
1、截至2023年11月21日，苏州好屋不存在对外提供担保的情形。
2、截至2023年11月21日，苏州好屋不存在对外提供财务资助的情形，与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）不存在经营性往来余额，苏州好屋不存在以经营性资金往来的形式变相为汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）提供财务资助的情形。
（二）诉讼、仲裁情况
截至2023年11月21日，苏州好屋所有在办诉讼、仲裁案件共计162宗，涉及金额合计371,575,029.05 元。其中，主诉案件78宗，涉案金额318,781,490.89元，诉讼标的主要为保证金和分销佣金；被诉案件84宗，涉案金额52,793,538.16元，诉讼标的主要为中介、代理佣金、借款及其他。
苏州好屋公司对上述涉诉应收款项按照预计可收回金额计提了坏账准备，对被诉的佣金等款项做了相应的计提，该些涉诉情况对公司本期或后期不会产生重大影响, 整体诉讼风险可控。详见公司同日披露的《关于累计诉讼、仲裁事项的公告》（公告编号2023-056）。
四、将苏州好屋纳入公司合并报表范围的原因
上述苏州好屋股权完成变更登记后，公司对苏州好屋的持股比例由25%增至
64.38%，同时苏州好屋董事会由五名董事组成，其中公司提名的董事为三名，占董事会席位的半数以上，苏州好屋董事长由公司提名的董事担任，根据《企业会
计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，自2023年11月21日起，将苏州好屋纳入公司合并报表范围。
五、将苏州好屋纳入合并报表范围对公司的影响
将苏州好屋纳入公司合并报表范围，有利于进一步增加公司资产规模，同时能够与公司子公司上海知鲸多现有房地产销售经纪类业务发挥协同效应，推动相关业务快速发展，对公司整体战略布局有较为积极的影响。
六、 风险提示
1、苏州好屋2023年前三季度营业收入较2022年下降较大，2022年、2023年前三季度净利润亏损（数据未经审计），短期内存在一定的经营压力； 2、苏州好屋诉讼案件较多、总金额较大，但以主诉为主，整体诉讼风险可控，最终诉讼结果对于苏州好屋经营业绩可能会有所影响。
公司将持续关注苏州好屋经营发展情况和诉讼进展，按规范要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注投资风险。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会2023年11月23日