久其软件：第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2023-048

北京久其软件股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年11月23日上午9:30在北京市海淀区文慧园甲12号公司4层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年11月13日以电子邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

根据公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为206名，可解除限售的限制性股票数量为267.5930万股，占目前公司股本总数的0.31%。

《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2023年11月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见、公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022

年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对该5名激励对象已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票进行回购注销。此外，针对本次符合解除限售条件的206名激励对象，因公司层面本期解除限售比例为83.01%以及有16名激励对象个人层面本期解除限售比例为80%，公司将对本次符合解除限售条件的206名激励对象已获授但尚未解锁的共计587,843股限制性股票进行回购注销。综上，本次公司须回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计722,843股。

《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2023年11月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见、公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

《公司章程》修订案详见本公告附件1。修订后的《公司章程》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

《股东大会议事规则》修订案详见本公告附件2。修订后的《股东大会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

《董事会议事规则》修订案详见本公告附件3。修订后的《董事会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》。

修订后的《董事会战略发展委员会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。

修订后的《董事会审计委员会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。

修订后的《董事会提名委员会议事规则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

修订后的《总经理工作细则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定的《独立董事管理制度》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

修订后的《信息披露管理制度》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

《关联交易决策制度》修订案详见本公告附件4。修订后的《关联交易决策制度》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。

修订后的《内部审计制度》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》。

修订后的《募集资金专项存储与使用管理办法》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》。

修订后的《独立董事年报工作制度》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定的《独立董事专门会议工作制度》详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》。

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司须对第八届董事会审计委员会委员进行相应调整。公司董事会选举董事施瑞丰先生担任第八届董事会审计委员会委员，与独立董事李岳军先生、王勇先生共同组成第八届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

二十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八届董事会提名委员会委员的议案》。

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对第八届董事会审计委员会委员进行了调整。为进一步保证各专门委员会委员的履职精力，公司同时对第八届董事会提名委员会部分委员进行调整。公司董事会选举董事、高级副总裁曾超先生担任董事会提名委员会委员，与独立董事冯运生先生、王勇先生共同组成第八届董事会提名委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

二十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子

公司北京华夏电通科技股份有限公司终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。

《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》详见2023年11月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见详见2023年11月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案》。

《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》详见2023年11月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见2023年11月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2023年11月24日

附件1：

《公司章程》修订案

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币865,768,624元。	第六条 公司注册资本为人民币865,045,781元。
第十九条 公司股份总数为865,768,624股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为865,045,781股，全部为普通股。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大

修订前	修订后
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指独立董事应当发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。	事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除

修订前	修订后
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	其职务。
第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。	第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范	第一百一十一条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专

修订前	修订后
专门委员会的运作。	业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，审议公司《独立董事管理制度》中规定的应当经独立董事专门会议审议的事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则： ...... （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见； （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。	第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则： ...... （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑监事和社会公众股东的意见； （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序： ...... 股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见，同时公司应当通过深圳证券交易所投资者互动交流的平台、投资者专线电话、来访接待等渠道充分听取股东特别是中小股东就上述方案的意见和诉求。 ......	第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序： ...... 股东大会在审议利润分配方案前，公司的监事会应当就上述方案发表明确意见，同时公司应当通过深圳证券交易所投资者互动交流的平台、投资者专线电话、来访接待等渠道充分听取股东特别是中小股东就上述方案的意见和诉求。 ......

修订前	修订后
2、公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	2、公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十九条 公司利润分配政策的变更： 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事和监事会发表明确意见后，提交股东大会特别决议审议。股东大会审议调整利润分配政策事项前，公司应当通过深圳证券交易所投资者互动交流的平台、投资者专线电话、来访接待等渠道充分听取股东特别是中小股东就上述方案的意见和诉求。	第一百六十九条 公司利润分配政策的变更： 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经监事会发表明确意见后，提交股东大会特别决议审议。股东大会审议调整利润分配政策事项前，公司应当通过深圳证券交易所投资者互动交流的平台、投资者专线电话、来访接待等渠道充分听取股东特别是中小股东就上述方案的意见和诉求。

注：若本次审议的《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经股东大会审议通过，则《公司章程》中第六条、第十九条对注册资本及股本的修订将生效。

附件2：

《股东大会议事规则》修订案

修订前	修订后
第三十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及法律法规要求的其他文件。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第三十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及法律法规要求的其他文件。
第五十五条 董事会行使下列职权： ...... 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指独立董事应当发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 ......	第五十五条 董事会行使下列职权： ...... 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 ......

附件3：

《董事会议事规则》修订案

修订前	修订后
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期末清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委	第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

修订前	修订后
派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规	第三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计

修订前	修订后
和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。	业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。	第三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第三十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

修订前	修订后
	（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

附件4：

《关联交易决策制度》修订案

修订前	修订后
第十九条 公司发生需董事会审议批准的关联交易事项时，独立董事应当事前认可并发表独立意见。	第十九条 公司发生需董事会审议批准的关联交易事项时，应当先经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。