航天智造科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金
验资报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
| 一、验资报告 | 1-3 |
| 二、验资报告附件 | |
| 1、新增注册资本实收情况明细表 | 4 |
| 2、注册资本及股本变更前后对照表 | 5 |
| 3、验资事项说明 | 6-9 |
验资报告
致同验字（2023）第110C000532号
航天智造科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了航天智造科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2023年11月17日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司本次向特定对象发行股票募集资金前，注册资本为人民币665,922,932.00元，股本为665,922,932.00元。根据贵公司2022年11月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2023年5月8日第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等，并经中国证券监督管理委员会2023年6月25日核准并出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371号），同意贵公司发行股份募集配套资金不超过21亿元的注册申请。根据《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》所规定的程序和规则，最终确定本次贵公司向特定对象发行的股票数量为179,487,179股，每股面值1元，发行价格为11.70元/股，其中国调二期协同发展基金股份有限公司认购股票数量42,735,042股、诺德基金管理有限公司认购股票数量37,179,487股、财通基金管理有限公司认购股票数量32,478,632股、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）认购股票数量17,094,017股、国家军民融合产业投资基金有限责任公司认
购股票数量13,675,217股、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购股票数量10,683,760股、航天投资控股有限公司认购股票数量8,547,008股、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购股票数量6,837,606股、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购股票数量5,128,205股、纵贯信和七号私募证券投资基金认购股票数量5,128,205股，截至2023年11月16日已将认购资金缴存至贵公司本次向特定对象发行股票独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司指定的认购款项缴款账户中。
经我们审验，截至2023年11月17日止，贵公司向国调二期协同发展基金股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、航天投资控股有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、纵贯信和七号私募证券投资基金共10家特定投资者发行股票179,487,179股，每股价格人民币11.70元，共募集货币资金人民币2,099,999,994.30元（大写：贰拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元叁角整），扣除承销商不含税承销费人民币27,299,999.93元（大写：贰仟柒佰贰拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角叁分），贵公司实际收到货币资金人民币2,072,699,994.37元（大写：贰拾亿柒仟贰佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元叁角柒分），扣除其他相关发行费用不含税人民币469,327.53元（大写：肆拾陆万玖仟叁佰贰拾柒元伍角叁分）后，募集资金净额人民币2,072,230,666.84元（大写：
贰拾亿柒仟贰佰贰拾叁万零陆佰陆拾陆元捌角肆分），其中增加股本人民币179,487,179元（大写：壹亿柒仟玖佰肆拾捌万柒仟壹佰柒拾玖元整），增加资本公积为人民币1,892,743,487.84元（大写：壹拾捌亿玖仟贰佰柒拾肆万叁仟肆佰捌拾柒元捌角肆分）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币665,922,932.00元，股本人民币665,922,932.00元。截至2023年11月17日止，变更后的注册资本为人民币845,410,111.00元，累计股本为人民币845,410,111.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
| 合计179,487,179.00 179,487,179.00 179,487,179.00 179,487,179.00 | ||||||||||
| 新增注册资本实收情况明细表 | ||||||||||
| 截至2023年11 月17日止 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | ||||||||
| 货币资金 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 净资产 | 其他 | 合计 | 其中：股本 | |||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | |||||||||
| 100.00% | ||||||||||
| 一、有限售条件流通股股份526,569,106.00 79.07%706,056,285.00 83.52%526,569,106.00 79.07%179,487,179.00 706,056,285.00 83.52%1、国有法人持股445,024,138.00 84.51%453,571,146.00 53.65%445,024,138.00 84.51%8,547,008.00 453,571,146.00 53.65%2、其他内资持股81,544,968.00 12.25%252,485,139.00 29.87%81,544,968.00 12.25%170,940,171.00 252,485,139.00 29.87%境内法人持股29,689,171.00 4.46%36,526,777.00 4.32%29,689,171.00 4.46%6,837,606.00 36,526,777.00 4.32%境内自然人持股51,855,797.00 7.79%51,855,797.00 6.13%51,855,797.00 7.79%51,855,797.00 6.13%基金、理财产品等164,102,565.00 19.41%164,102,565.00 164,102,565.00 19.41%二、无限售条件流通股股份139,353,826.00 20.93%139,353,826.00 16.48%139,353,826.00 20.93%139,353,826.00 16.48%境内上市的人民币普通股139,353,826.00 20.93%139,353,826.00 16.48%139,353,826.00 20.93%139,353,826.00 16.48%合计665,922,932.00 100.00%845,410,111.00 100.00%665,922,932.00 100.00%179,487,179.00 845,410,111.00 100.00% | |||||||
| 注册资本及股本变更前后对照表 | |||||||
| 截至2023年11月17日止 | |||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | |||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||
附件3
| 验资事项说明 |
| 一、基本情况 |
| 保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称贵公司）系保定乐凯磁信息材料有限公司（以下简称磁信息公司）以整体变更方式设立的股份有限公司。2010年11月6日，磁信息公司股东会审议同意将乐凯磁信息整体变更为股份有限公司，全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，以截至2010年7月31日的净资产46,554,912.56元为基础，按照1:0.988的比例折合为股份公司股本46,000,000股。2011年3月9日，贵公司完成工商变更，取得了注册号为130605000009730的企业法人营业执照。 2015年4月2日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]551号），核准贵公司公开发行新股不超过15,400,000股。2015年4月14日，贵公司向社会公开发行人民币普通股（A股）15,400,000股，发行价格8.85元/股。 2015年4月21日，深交所下发《关于保定乐凯新材料股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，核准贵公司发行的15,400,000股人民币普通股股票于2015年4月23日起在深交所创业板上市交易。2015年7月10日，贵公司完成工商变更，注册资本变更为61,400,000元。 2016年5月20日，经贵公司2015年年度股东大会决议，以2015年12月31日总股本61,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本61,400,000股。2016年6月15日，贵公司完成工商变更，注册资本变更为122,800,000元。 2019年6月21日，经贵公司2018年年度股东大会决议，以2018年12月31日总股本122,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），送红股3股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计送、转股本61,400,000股。2019年7月4日，贵公司完成工商变更，注册资本变更为184,200,000元。 2020年5月19日，经贵公司2019年年度股东大会决议，以2019年12月31日总股本184,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），送红股1股（含税），合计送股18,420,000股。2020年5月27日，贵公司完成工商变更，注册资本变更为202,620,000元。 2023年8月8日，贵公司非公开发行股份购买川南航天能源科技有限公司100%股权、成都航天模塑股份有限公司100%股份，发行股份数量为463,302,932股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，总股本将增加至665,922,932股，每股面值为人民币1.00元。注册资本（股本）变更为665,922,932 |
| 元。 2023年10月18日，贵公司完成了工商变更登记手续并取得了保定国家高新区行政审批局换发的《营业执照》，名称变更为“航天智造科技股份有限公司”。 |
| 二、新增资本的出资规定 |
| 根据贵公司2022年11月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2023年5月8日第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等，并经中国证券监督管理委员会2023年6月25日核准并出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371号），同意贵公司发行股份募集配套资金不超过21亿元的注册申请。根据《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》所规定的程序和规则，最终确定本次公司向特定对象发行的股票数量为179,487,179股，每股面值1元，发行价格为11.70元/股，本次向特定对象公开发行新增注册资本人民币179,487,179元。最终确定的特定投资者认购具体情况为： 国调二期协同发展基金股份有限公司：认购股票数量42,735,042股，缴付认购资金499,999,991.40元； 诺德基金管理有限公司：认购股票数量37,179,487股，缴付认购资金434,999,997.90元； 财通基金管理有限公司：认购股票数量32,478,632股，缴付认购资金379,999,994.40元； 国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）：认购股票数量17,094,017股，缴付认购资金199,999,998.90元； 国家军民融合产业投资基金有限责任公司：认购股票数量13,675,217股，缴付认购资金160,000,038.90元； 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）：认购股票数量10,683,760股，缴付认购资金124,999,992.00元； 航天投资控股有限公司：认购股票数量8,547,008股，缴付认购资金99,999,993.60元； |
| 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）：认购股票数量6,837,606股，缴付认购资金79,999,990.20元； 四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）：认购股票数量5,128,205股，缴付认购资金59,999,998.50元； 纵贯信和七号私募证券投资基金：认购股票数量5,128,205股，缴付认购资金59,999,998.50元。 |
| 三、审验结果 |
| （一）国调二期协同发展基金股份有限公司认购股票数量42,735,042股、诺德基金管理有限公司认购股票数量37,179,487股、财通基金管理有限公司认购股票数量32,478,632股、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）认购股票数量17,094,017股、国家军民融合产业投资基金有限责任公司认购股票数量13,675,217股、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购股票数量10,683,760股、航天投资控股有限公司认购股票数量8,547,008股、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购股票数量6,837,606股、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购股票数量5,128,205股、纵贯信和七号私募证券投资基金认购股票数量5,128,205股，截至2023年11月16日已将认购资金共计2,099,999,994.30元缴存至贵公司本次向特定对象发行股票的独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司指定的认购款项缴款账户中。 （二）截至2023年11月17日止，本次向特定对象发行股票的独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司从贵公司认购款2,099,999,994.30元中直接扣除不含税承销费人民币27,299,999.93元后的资金净额人民币2,072,699,994.37元汇入公司以下募集资金账户： 账户名全称：航天智造科技股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司成都航天路支行 账号：4402086019100133174 汇入金额：人民币2,072,699,994.37元（大写：贰拾亿柒仟贰佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元叁角柒分） （三）贵公司本次向特定对象发行股票募集的资金总额合计为人民币 |
| 贵公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为人民币2,072,230,666.84元，其中新增注册资本人民币179,487,179元，余额人民币1,892,743,487.84元转入资本公积。 截至2023年11月17日止，贵公司申请变更后的注册资本为人民币845,410,111.00元，实收股本845,410,111.00元。 | ||||
| 四、其他事项 | ||||
| 截至本报告出具日，本次股本变更事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理发行股份涉及的新增股份登记手续，该等新增股份尚需深圳证券交易所核准上市，相关手续尚在办理之中。 | ||||