亚钾国际：前次募集资金使用情况鉴证报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2023]0016760号

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止2023年9月30日）

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一、	前次募集资金使用情况鉴证报告		1-2
二、	亚钾国际投资（广州）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告		1-6

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2023]0016760号

亚钾国际投资（广州）股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称亚钾国际）编制的截止2023年9月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

一、董事会的责任

亚钾国际董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对亚钾国际《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对亚钾国际前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见

大华核字[2023]0016760号前次募集资金使用情况鉴证报告

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提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，亚钾国际董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了亚钾国际截止2023年9月30日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供亚钾国际申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为亚钾国际证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)		中国注册会计师：
中国·北京			惠增强
		中国注册会计师：
			夏福登
		二〇二三年十一月二十三日

专项报告 第1页

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号）核准的发行方案，核准亚钾国际发行股份募集配套资金不超过168,000万元。公司实际发行股份53,080,568.00股，每股面值1元，每股发行价格31.65元，应募集资金总额人民币1,679,999,977.20元，实际收到募集资金1,638,059,976.75元（已扣除承销费40,940,000.45元（含增值税）和财务顾问费1,000,000.00元（含增值税）），上述发行募集的资金于2022年8月4日已全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2022）第110C000455号”验资报告验证确认。本次募集资金总额扣除发行费用人民币40,440,257.54元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66元。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：元

银行名称	账号	币种	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中信银行广州国际大厦支行	8110901012501482260	人民币	1,638,059,976.75	29,447.03	亚钾国际/活期
中信银行广州国际大厦支行	8110901012501482268	人民币		21,163.92	农钾资源/活期
中信银行广州国际大厦支行	8110901012101482284	人民币		1,572,022.10	农钾资源/活期
中信银行广州国际大厦支行	FTN8110900192501501535	人民币		483,055.39	香港矿产/活期
Bank of China (Hong Kong) Limited Vientiane Branch（中国银行（香港）万象分行）	100002400523779	人民币		463.91	老挝矿产/活期
Bank of China (Hong Kong) Limited Vientiane Branch（中国银行（香港）万象分行）	100002400523780	美元		3,814.25	老挝矿产/活期
Bank of China (Hong Kong) Limited Vientiane Branch（中国银行（香港）万象分行）	100002400523768	基普		129,623,105.00	老挝矿产/活期
折合人民币合计			1,638,059,976.75	2,179,372.32

专项报告 第2页

注：

（1）上表中农钾资源为北京农钾资源科技有限公司的简称、香港矿产为SINO-AGRIMining Investment （Hong Kong） Co., Limited的简称、老挝矿产为Sino-Agri MiningDevelopment Co., Ltd的简称。

（2）《前次募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系外币折算导致，美元兑换人民币汇率按2023年9月30日汇率7.1798折算，人民币兑换基普汇率按2023年9月30日汇率2828.0732折算。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在变更募投项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募投项目发生对外转让或置换的情况。

（四）闲置募集资金使用情况

为提高公司募集资金使用效率，合理利用募集资金，经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，在不影响公司募集资金投资项目正常实施和募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用不超过70,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述闲置募集资金现金管理额度内由公司及子公司共享，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司在中信银行开通了智存宝业务。截至2023年9月30日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币0.00元。2022年度开通智存宝业务产生的利息收益按账户分别为亚钾国际8110901012501482260账户产生利息收益3,806,217.81元，农钾资源8110901012101482284账户产生利息收益959,409.87元；2023年1至9月度农钾资源8110901012101482284账户智存宝业务产生的利息收益为480,363.38元。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

专项报告 第3页

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三） 未能实现承诺收益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

（一）购买股权过户情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号）核准，公司以发行股份及支付现金方式购买北京农钾资源科技有限公司（简称农钾资源）56%股权。据北京市西城区市场监督管理局核发的农钾资源《营业执照》，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，公司于2022年7月开始将农钾资源及其下属公司纳入合并范围。

（二）公司资产负债及所有权账面价值变化情况

单位：元

农钾资源	账面项目	2023年9月30日	2022年12月31日
	资产总额	3,947,854,866.30	2,520,375,306.03
	负债总额	2,029,783,697.04	1,021,649,496.43
	所有者权益	1,918,071,169.26	1,498,725,809.60

（三）生产经营及效益贡献情况

农钾资源下属公司老挝矿产为公司老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目的实施主体。截至本报告出具之日，该项目尚未建设完成，效益情况暂不确定。农钾资源2022年度实现净利润-10,023,798.73元，2023年1-9月实现净利润-30,688,870.84元。

（四）盈利预测实现以及承诺事项的履行情况

本公司发行股份购买资产不涉及盈利预测，亦未进行业绩承诺。

五、闲置募集资金的使用

详见本报告之“二、（四）闲置募集资金使用情况”。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截止2023年9月30日，本公司前次募集资金余额折合人民币2,179,372.32元（包括

累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益），本公司募集资金净额

专项报告 第4页

1,639,559,719.66元，未使用金额占募集资金净额的比例为0.13%；公司将尚未使用的募集资金按《亚钾国际投资（广州）股份有限公司募集资金管理制度》的要求，专户储存并将继续用于实施承诺投资项目。

七、前次募集资金使用的其他情况

无。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（盖章）

二〇二三年十一月二十三日

专项报告 第5页

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：亚钾国际投资（广州）股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额：1,679,999,977.20						已累计使用募集资金总额：1,644,692,521.27
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：						2022年：1,027,112,319.89
变更用途的募集资金总额比例：						2023年1至9月：617,580,201.38
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	支付交易现金对价	支付交易现金对价	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	0.00	不适用
2	补充上市公司流动资金	补充上市公司流动资金	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	0.00	不适用
3	偿还标的公司债务	偿还标的公司债务	633,400,000.00	633,400,000.00	633,400,000.00	633,400,000.00	633,400,000.00	633,400,000.00	0.00	不适用
4	老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目	老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目	886,600,000.00	846,159,719.66	851,292,521.27	886,600,000.00	846,159,719.66	851,292,521.27	5,132,801.61	2026/12/31（注）
合 计			1,680,000,000.00	1,639,559,719.66	1,644,692,521.27	1,680,000,000.00	1,639,559,719.66	1,644,692,521.27	5,132,801.61

注：上述时间为《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》中的计划时间。

专项报告 第6页

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：亚钾国际投资（广州）股份有限公司

金额单位：人民币元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益		截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2022年	2023年1至9月
1	支付交易现金对价	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	补充上市公司流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	偿还标的公司债务	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目	不适用	不适用	未建设完成	未建设完成	不适用	不适用

注：截至本报告出具之日，老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目尚未建设完成，项目效益情况暂不确定。