证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-087
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共8人，可解除限售限制性股票288万股，占截至2023年11月20日公司总股本92,914.6903万股的0.31%（因本次激励计划首次授予股票期权处于自主行权期间，本公告涉及公司总股本及其占比的数据均是以截至2023年11月20日的公司总股本计算，下同）；
2、本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月29日。
公司于2023年10月18日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2022年第六次临时股东大会的授权，公司办理了本次激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售股份上市流通事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划中限制性股票已履行的相关审批程序
（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事
会第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条
件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。
（六）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（七）2023年11月3日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于次日披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个限售期为自授予登记完成之日起12个月。本次激励计划授予限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年9月27日，限制性股票上市日为2022年11月22日。公司本次激励计划限制性股票的第一个限售期于2023年11月21日届满。截至本公告日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
关于本次激励计划限制性股票第一个解除限售期条件及条件成就的情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | 公司未发生左述情况，符合本项解除限售条件。 | ||||||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次申请解除限售的激励对象均未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 | ||||||||||
| 注：上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准。 | 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》，公司2022年度共计实现钾肥产量90.91万吨，销售钾肥91.02万吨，公司2022年度业绩达到卓越考核目标B，本次激励计划涉及的2022年度业绩考核目标已完成，公司层面解除限售比例为90%。 | ||||||||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 公司董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面解除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | 本次激励计划获授限制性股票的8名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果均为卓越（A），对应个人层面解除限售比例为1.0。 | ||||||||||
| 绩效评价结果 | 卓越（A） | 优秀（B） | 称职（C） | 不合格（D） | |||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可按照本次激励计划的规定分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，按授予价格回购并注销当期限制性股票。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第六次临时股东大会对董事会的授权，公司按照本次激励计划的相关规定为符合解除限售条件的8名激励对象可解除限售的共计288万股限制性股票办理解除限售事宜。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度实现钾肥产量90.91万吨，实现钾肥销量91.02万吨，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为2022年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标B但未达到挑战考核目标C，公司层面解除限售比例为90%，8名在职激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的32万股限制性股票应由公司按授予价格17.24元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
上述限制性股票回购注销事项已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的安排
（一）限制性股票上市流通日：2023年11月29日。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）本次解除限售的激励对象人数：8人。
（四）本次解除限售的限制性股票数量为288万股，占截至2023年11月20日公司总股本92,914.6903万股的0.31%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 继续锁定的限制性股票数量（万股） | 可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 郭柏春 | 董事长 | 300.00 | 108.00 | 180.00 | 0.12% |
| 马英军 | 总经理 | 100.00 | 36.00 | 60.00 | 0.04% |
| 刘冰燕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 80.00 | 28.80 | 48.00 | 0.03% |
| 郑友业 | 董事、副总经理 | 80.00 | 28.80 | 48.00 | 0.03% |
| 苏学军 | 副总经理、财务总监 | 80.00 | 28.80 | 48.00 | 0.03% |
| 佟永恒 | 副总经理 | 80.00 | 28.80 | 48.00 | 0.03% |
| 刘永刚 | 副总经理 | 60.00 | 21.60 | 36.00 | 0.02% |
| 郭家华 | 原副总经理 | 20.00 | 7.20 | 12.00 | 0.01% |
| 合计 | 800.00 | 288.00 | 480.00 | 0.31% | |
注：1、郭家华先生因其到法定退休年龄于2023年2月1日公司换届选举后不再担任公司副总经理职务，在公司担任其他职务；刘永刚先生于2023年2月1日被董事会聘任为公司副总经理，据此对激励对象名单的职务进行更新，前述人员获授的权益数量未作调整。
2、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期公司层面解除限售比例为90%，不得解除限售的10%（对应32万股限制性股票）应由公司回购注销，上表继续锁定的数量已剔除本期应回购注销的数量。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高管人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股 | 119,155,113 | 12.82 | -2,880,000 | 116,275,113 | 12.51 |
| 首发后限售股 | 111,155,113 | 11.96 | 0 | 111,155,113 | 11.96 |
| 股权激励限售股 | 8,000,000 | 0.86 | -2,880,000 | 5,120,000 | 0.55 |
| 二、无限售条件流通股 | 809,991,790 | 87.18 | +2,880,000 | 812,871,790 | 87.49 |
| 三、总股本 | 929,146,903 | 100.00 | 0 | 929,146,903 | 100.00 |
注：本次变动数量尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。
六、备查文件
（一）股权激励获得股份解除限售申请表；
（二）第八届董事会第七次会议决议；
（三）第八届监事会第五次会议决议；
（四）独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（五）《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见》；
（六）《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见》；
（七）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年11月24日