证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-082
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）已经在2023年11月23日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发
行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行方案于2024年6月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即230,750,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
4、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-21,173.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润为-21,702.49万元。假设公司2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2023年三季度业绩数据年化后测算。同时，假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2023年度净利润的基础上，按照提升（0%）保持不变、提升10%（亏损缩
减10%）、提升20%（亏损缩减20%）三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（二）对公司主要财务指标的说明
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润提升0%（保持不变）
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 76,916.87 | 76,916.87 | 99,991.87 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,231.14 | -28,231.14 | -28,231.14 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,936.65 | -28,936.65 | -28,936.65 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.37 | -0.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.37 | -0.37 | -0.32 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
2、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润提升10%（亏损缩减10%）
因上市公司2022年完成重大资产重组，2022年期初使用追溯调整之后的财务数据
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 76,916.87 | 76,916.87 | 99,991.87 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,231.14 | -25,408.02 | -25,408.02 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,936.65 | -26,042.99 | -26,042.99 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.33 | -0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.34 | -0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.37 | -0.33 | -0.29 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.34 | -0.29 |
3、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润提升20%（亏损缩减20%）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 76,916.87 | 76,916.87 | 99,991.87 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,231.14 | -22,584.91 | -22,584.91 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,936.65 | -23,149.32 | -23,149.32 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.29 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.30 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.37 | -0.29 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.30 | -0.26 |
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长，公司整体实力增强。公司2023年1-9月净利润均为负，因此若2024年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权
益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）提高业务规模，提升盈利能力
近年来，公司已加大了新制式轨道交通产品的研发投入，如100%低地板有轨电车项目、中低速磁悬浮项目等，以满足我国城市轨道交通发展的各种需求，提升公司城市轨道交通业务的核心竞争力。后续公司将加大磁浮市场项目的拓展力度，争取尽快实现磁浮商业化市场项目落地。同时，公司收购晟天新能源后将进一步加大光伏项目的拓展力度，打造公司新的利润增长点。此外，公司将持续调整资本结构，降本增效，提高盈利能力，改善经营质量。
（三）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）公司的董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司及其一致行动人四川发展轨交投资、四川纾困发展基金，就公司本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会2023年11月24日