成都市新筑路桥机械股份有限公司
CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD
（股票代码：002480）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二零二三年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、本次发行股票的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资。发行对象以现金认购本次发行的股票。四川发展轨交投资已与公司签订附条件生效的股份认购协议。本次发行构成关联交易，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案进行回避表决。
三、本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为3.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每股净资产将作相应调整）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
四、本次发行的发行数量不超过230,750,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
五、本次发行拟募集资金总额不超过 89,531.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。
六、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。控股股东及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
七、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
八、本次发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、本次发行前，四川发展及其控制的企业合计持有公司29.97%股权。按照本次发行上限230,750,000股计算，本次发行完成后，四川发展及其控制的企业合计持股比例为46.13%。根据《收购管理办法》的相关规定，四川发展通过下属全资子公司四川发展轨交投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，四川发展轨交投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准四川发展轨交投资及四川发展免于发出要约。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规文件的规定，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《成都市新筑路桥机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）分红回报规划》。关于利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 发行人利润分配情况”。
十一、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关内容请参见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 11
四、募集资金投资项目 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 14
八、本次发行免于发出要约的情况 ...... 14
九、本次发行的审批程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 ...... 16
三、最近三年主营业务情况及经营情况 ...... 17
四、最近一年一期简要财务状况 ...... 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 17
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 17
七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 18
八、认购资金来源情况 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 19
一、协议主体和签订时间 ...... 19
二、认购方式、认购价格 ...... 19
三、认购股份数量及认购总金额 ...... 20
四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付 ...... 20
五、滚存未分配利润 ...... 21
六、限售期 ...... 21
七、协议生效、履行和变更 ...... 21
八、协议的终止 ...... 22
九、声明、承诺与保证 ...... 22
十、税费 ...... 23
十一、违约责任 ...... 23
十二、适用法律和争议解决 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 20
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ...... 30
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 31
一、宏观经济及行业周期性波动风险 ...... 31
二、轨道交通产品市场推广进度放缓的风险 ...... 31
三、桥梁功能部件行业市场竞争加剧的风险 ...... 31
四、可再生能源政策变化及补贴收入下降的风险 ...... 31
五、光伏组件等设备采购价格波动风险 ...... 32
六、项目审批风险 ...... 32
七、摊薄即期回报的风险 ...... 32
八、股票价格波动风险 ...... 32
第七节 发行人利润分配情况 ...... 34
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 ...... 34
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 36
三、公司股东分红回报规划 ...... 37第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 40
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 40二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 43
六、公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 44
七、公司的控股股东及其一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 45
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 46
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
| 新筑股份、上市公司、公司、本公司、发行人 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司，公司控股股东 |
| 四川发展轨交投资、发行对象、认购人、认购对象 | 指 | 四川发展轨道交通产业投资有限公司，公司控股股东的全资子公司 |
| 四川纾困发展基金 | 指 | 四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 晟天新能源 | 指 | 四川晟天新能源发展有限公司 |
| 本预案 | 指 | 《成都市新筑路桥机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第八届董事会第二次会议决议公告日 |
| 董事会 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司公司章程 |
| 附条件生效的股份认购协议 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展轨道交通产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、深圳交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 报告期、最近三年及一期、近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 |
| 英文名称 | Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 肖光辉 |
| 注册资本 | 769,168,670元 |
| 成立时间 | 2001年3月28日 |
| 上市日期 | 2010年9月21日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002480 |
| 股票简称 | 新筑股份 |
| 注册地点 | 四川省成都市四川新津工业园区 |
| 经营范围 | （以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造;建筑用金属结构、构件的设计制造;橡胶制品的设计制造;铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造;环境污染防治专用设备的设计制造;工程设计、工程咨询;环保工程、钢结构工程;交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造;商品批发与零售;进出口业;特种专业工程专业承包;城市低地板车辆及配件的设计、制造,租赁及相关领域的技术服务;合成材料制造;塑料制品业;石膏、水泥制品及类似制品制造;输配电及控制设备制造;软件和信息技术服务业;市政公用工程总承包施工;公路工程总承包施工;建筑机电安装工程专业承包施工;公路交通工程专业承包施工;城市轨道交通运输;铁路工程、隧道工程和桥梁工程;铁路铺轨架梁工程。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司轨道交通和桥梁功能部件业务迎来新的发展机遇
当前我国城市轨道交通已从关注规模扩张向关注效益和可持续发展转变，进入高位平稳发展阶段，建设强度趋缓趋稳。轨道交通建设投入巨大，我国城市轨道交通建设主要依托于各城市群、都市圈的发展，国家支持有财力支撑、有客流基础、有发展需求的城市建设轨道交通。随着近年来国家先后批复南京、福州、
成都、长株潭、西安、重庆、武汉等国家级都市圈发展规划，在国家级都市圈完善城市路网，促进四网融合的进程中，城市轨道交通将发挥重要作用。随着我国持续进行交通建设投入，稳步推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通“四网融合”的发展目标，桥梁功能部件行业发展也迎来了持续增长空间，桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等各类桥梁功能部件的研发与推广应用将获得较好的发展。同时城市轨道交通和建后维养市场的快速发展，也将为桥梁功能部件行业带来新的市场机遇。
本次发行有利于公司降低资产负债率和资金压力，公司将在财务改善的基础上多措并举，把握轨道交通和桥梁功能部件行业新的发展机遇。
2、公司基于“先进制造+光伏”的主业定位，持续扎实推进战略转型布局
2022年，公司通过收购晟天新能源51.60%股权切入光伏发电行业。基于现有产业基础和优势，公司已确立“先进制造+光伏”的主业定位。公司借助控股股东四川发展在整合资源、业务拓展、资金获取、推动国有资本布局结构调整、引领战略性新兴产业发展等方面具有的独特优势，持续推进落实《四川发展（控股）有限责任公司“十四五”发展战略规划》对本公司的规划目标。
本次发行将帮助公司降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力。在资产负债结构改善的基础上，公司将更为扎实地推进公司双赛道发展，进而实现战略转型的有序布局。
（二）本次发行的目的
1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东四川发展下属全资子公司全额认购，四川发展合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
2、降低财务费用，优化资本结构
报告期内，公司资产负债率总体呈上升趋势，分别为60.88%、60.44%、75.83%和78.79%，且有息负债占比较高；公司利息支出分别为30,439.25万元、27,724.55万元、32,123.36万元和25,535.66万元，公司偿债偿息压力较大，制约了公司盈利能力的改善。
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于偿还金融机构贷款，有利于降低公司有息负债规模，公司将因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行后，公司财务风险将得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司，全部由发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行
因上市公司2022年完成重大资产重组，2020-2021年使用追溯调整之后的财务数据
人股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每股净资产将作相应调整）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行股票的发行数量不超过230,750,000股（含230,750,000股），不超过发行前上市公司总股本的30%。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让。控股股东及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投资项目
本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过89,531.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还金融机构贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东下属全资子公司，因此本次发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决，独立董事已对本次关联交易事前审核并出具独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，四川发展及其控制的企业合计持有公司230,553,904股股票，占公司股份总数的29.97%，四川发展为公司控股股东。四川发展受四川省国资委控制，四川省国资委为公司实际控制人。
若本次发行按照股票数量上限230,750,000股进行发行且四川发展轨交投资全额认购，本次发行完成后，四川发展及其控制的企业合计持有公司股份比例达
46.13%，四川发展仍系公司的控股股东，四川省国资委仍系公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行免于发出要约的情况
本次发行前，四川发展及其控制的四川发展轨交投资、四川纾困发展基金合计持有公司29.97%股权，四川发展、四川发展轨交投资、四川纾困发展基金互为一致行动人。按照本次发行上限230,750,000股计算，本次发行完成后，四川发展及其控制的企业合计持股比例为46.13%。根据《收购管理办法》的相关规定，四川发展通过下属全资子公司四川发展轨交投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，四川发展轨交投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约。
九、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
1、2023年11月23日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票及发行对象免于发出要约等相关议案。
2、2023年11月23日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次向特定对象发行股票经有权国有资产监督管理机构批准同意。
2、公司股东大会审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的相关议案。
3、公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
公司在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
公司本次向特定对象发行的发行对象为控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，其基本情况如下：
一、基本情况
截至本预案公告日，四川发展轨交投资的基本信息如下：
| 企业名称 | 四川发展轨道交通产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61WBPQ5C |
| 法定代表人 | 李寒松 |
| 成立日期 | 2016年6月20日 |
| 注册资本 | 230,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 营业期限 | 2016年6月20日至无固定期限 |
| 注册地址 | 四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号 |
| 经营范围 | 基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。项目管理;工程咨询;设计咨询;物业管理及相关配套业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本预案公告日，四川发展轨交投资控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。四川发展轨交投资的股权结构如下：
三、最近三年主营业务情况及经营情况
最近三年，四川发展轨交投资从事基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务。最近三年，四川发展轨交投资主营业务未发生重大变化。
四、最近一年一期简要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 480,306.46 | 471,382.85 |
| 负债总额 | 281,165.98 | 279,776.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 174,758.58 | 163,697.40 |
| 营业收入 | 56,923.02 | 103,898.67 |
| 利润总额 | -8,507.07 | -17,427.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,916.45 | -13,896.77 |
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本预案公告日，四川发展轨交投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还金融机构贷款，因此本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，除本次发行外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与四川发展轨交投资或其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易进行信息披露。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易之外，公司与四川发展轨交投资及其控股股东、实际控制人间未发生其他重大交易。
八、认购资金来源情况
四川发展轨交投资本次认购资金来源为自有或自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体和签订时间
甲方：成都市新筑路桥机械股份有限公司（发行人）乙方：四川发展轨道交通产业投资有限公司（认购方）签订时间：2023年11月23日
二、认购方式、认购价格
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整）。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
三、认购股份数量及认购总金额
1、甲方本次拟发行的A股股票数量不超过230,750,000股（含230,750,000股），不超过本次发行前甲方总股本的30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方同意以现金认购甲方本次发行的A股股票，数量不超过230,750,000股（含230,750,000股）。
乙方认购甲方本次发行的A股股票出资金额的计算公式为：乙方认购本次发行股票的出资金额=发行股票数量×发行价格。
如（1）发行前根据本协议第2.2条、2.3条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第3.3条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。
3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
4、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付
1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
五、滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
六、限售期
1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
七、协议生效、履行和变更
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）乙方参与本次认购取得内部批准，并取得国资监管机构或其授权单位的批准（如需）；
（3）本次发行已经履行国有资产批复程序；
（4）深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
八、协议的终止
1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
九、声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
（4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地披露信息。
（5）甲方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方认购甲方本次发行的股票将依法取得充分、有效的授权和批准。
（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）保证乙方认购资金的来源均为合法自有资金或自筹资金，且不存在分级收益等结构化安排等违反深圳证券交易所及证监会要求的情形，乙方将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。
（5）乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。
（6）乙方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
十、税费
无论本次发行是否完成，因本协议签署或履行而产生的税费及其他费用均由双方按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由费用发生方负担。
十一、违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，该乙方应按认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。
3、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
十二、适用法律和争议解决
1、本协议适用中国法律并据其进行解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、行政法规及规章受到严重不利影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的合法利益。
2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过89,531.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还金融机构贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东四川发展下属全资子公司全额认购，四川发展合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
2、降低财务费用，优化资本结构
报告期内，公司资产负债率总体呈上升趋势，分别为60.88%、60.44%、75.83%和78.79%，且有息负债占比较高；公司利息支出分别为30,439.25万元、27,724.55万元、32,123.36万元和25,535.66万元，公司偿债偿息压力较大，制约了公司盈利能力的改善。
因上市公司2022年完成重大资产重组，2020-2021年使用追溯调整之后的财务数据
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于偿还金融机构贷款，有利于降低公司有息负债规模，公司将因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行后，公司财务风险将得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司于2021年修订了《募集资金管理办法》，按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金拟用于偿还金融机构贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务及经营管理产生重大影响。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到优化，公司的整体实力和抗风险能力均将有所增强。通过本次向特定对象发行股票，所募集资金将用于偿还金融机
构贷款，降低公司有息负债规模，公司将因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。
本次发行完成后，上市公司净资产水平得到提高，资本结构得到优化，盈利能力、抗风险能力得到提升，有利于上市公司长远经营发展。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次向特定对象发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
公司的控股股东为四川发展，截至本预案公告日，四川发展及其控制的企业合计持有公司230,553,904股股票，占公司股份总数的29.97%。
若本次发行按照股票数量上限230,750,000股进行发行且四川发展轨交投资全额认购，本次发行完成后，四川发展及其控制的企业合计持有公司股份比例达
46.13%，四川发展仍系公司的控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金主要用于偿还金融机构贷款，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率有所降低。同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财务状况也将在一定程度上得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将主要用于偿还金融机构贷款。通过本次向特定对象发行股票偿还有息债务，公司利息支出将一定程度下降，盈利能力将得以提升，同时，公司持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，从而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，并满足公司债务到期偿付及日常营运资金的需求。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行股票完成后，公司资金、资产不会被实际控制人、控股股东及其关联人占用，亦不会因本次发行导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将改善公司资本结构和财务状况。
第六节 本次发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济及行业周期性波动风险
公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件及光伏发电三大业务板块。公司主营业务均与国民经济发展高度相关，因此存在一定的周期性。如果未来宏观经济发生重大波动，或者行业发生重大周期性变化，可能会对公司业务造成一定不利影响。
二、轨道交通产品市场推广进度放缓的风险
近年来，公司加大了新制式轨道交通产品的研发投入，先后推进了100%低地板有轨电车项目、中低速磁悬浮项目等新制式轨道交通产品的研发工作，进一步丰富公司城市轨道交通产品，以满足我国城市轨道交通发展的各种需求，提升公司城市轨道交通业务的核心竞争力。但公司新制式轨道交通产品的市场推广会受到国家宏观政策、城市轨道行政审批情况、拟建设城市资金实力、公司相关产品技术水平及产品性能、传统制式轨道交通产品替代情况等多方面因素的影响，在目前尚未取得市场突破的情况下，未来市场推广进度仍存在持续放缓的风险。
三、桥梁功能部件行业市场竞争加剧的风险
随着国家对铁路、公路等基础设施建设的投入不断加大，桥梁功能部件市场将稳定增长。但由于中低端桥梁功能部件产品的技术门槛较低，目前该行业的市场竞争较为激烈。若未来桥梁功能部件行业的市场竞争进一步加剧，将可能导致公司相关产品的市场价格或毛利率下降。
四、可再生能源政策变化及补贴收入下降的风险
国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，并发布了可再生能源电价附加补助政策，有力地推动了可再生能源产业的
发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。此外，公司光伏发电业务板块部分收入来自于可再生能源补贴，存在国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后的情形。同时，国家发改委先后出台多项政策，明确可再生能源补贴退坡制度。上述情形可能导致公司可再生能源补贴收入出现下降风险，进而导致光伏发电业务板块盈利能力不及预期。
五、光伏组件等设备采购价格波动风险
公司光伏发电业务主要采购内容包括光伏组件、支架、逆变器等太阳能发电设备。光伏发电项目的主要成本来自于发电设备的折旧，因此设备采购价格的波动将影响公司新建项目的收益率。如果公司不能采取有效措施应对上游设备价格的波动，可能会对公司盈利能力造成影响。
六、项目审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国资监管审批程序、公司股东大会审议通过本次发行方案、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。上述呈报事项能否获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关批准的时间存在不确定性。
七、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长，公司整体实力增强。公司2023年1-9月净利润均为负，因此若2024年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
八、股票价格波动风险
公司基本面的变化将可能影响公司股票价格，但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行
为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。
第七节 发行人利润分配情况
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：公司利润分配相关政策如下：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配采取现金、股票或现金股票相结合的方式，并优先考虑采取现金分红方式分配利润。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。
如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
公司的利润分配政策由董事会拟订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会拟订的利润分配政策出具书面意见。
董事会拟订的利润分配政策应当提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。
公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经股东大会以特别决议通过。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
根据公司2020年年度股东大会通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司2021年年度股东大会通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司2022年年度股东大会通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年公司未分配利润的使用情况
考虑到2021年公司将继续对轨道交通产业的持续投入，所需资金较大，因此2020年度未进行利润分配。由于2021年度、2022年度合并及母公司报表可供分配的利润均为负值，因此2021年度、2022年度均未进行利润分配。
三、公司股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）（证监会公告[2022]3号）等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司于2023年11月23日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《成都市新筑路桥机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）分红回报规划》（以下简称“《未来三年分红回报规划》”），该议案尚需股东大会批准。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
“一、公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。
二、未来三年（2023-2025年）分红回报具体规划
1、分配方式
公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。
2、分配时间间隔和分配比例
依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，每个会计年度结束，公司在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，将根据公司的经营情况进行利润分配。
公司的利润分配采取现金或股票方式，现金分红优于股票股利。公司具备下述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配：
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。
3、股票股利分配条件
如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
4、分配决策程序
公司的利润分配政策由董事会拟订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策出具书面意见。
董事会拟订的利润分配政策应当提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。
5、未分配利润的使用计划
如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
6、利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。
7、投资者权益保护
在审议利润分配政策时，公司应充分考虑社会公众投资者的意见，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。
三、制定规划的周期及决策程序
公司根据经营发展情况，每三年对分红回报规划进行重新审阅，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。
公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议通过。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。”
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行方案于2024年6月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即230,750,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
4、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-21,173.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润为-21,702.49万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2023年三季度业绩数据年化后测算。同时，假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2023年度净利润的基础上，按照提升（0%）保持不变、提升10%（亏损缩减10%）、提升20%（亏损缩减20%）三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润提升0%（保持不变）
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 76,916.87 | 76,916.87 | 99,991.87 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,231.14 | -28,231.14 | -28,231.14 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,936.65 | -28,936.65 | -28,936.65 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.37 | -0.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.37 | -0.37 | -0.32 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
2、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润提升10%（亏损缩减10%）
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 76,916.87 | 76,916.87 | 99,991.87 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,231.14 | -25,408.02 | -25,408.02 |
因上市公司2022年完成重大资产重组，2022年期初使用追溯调整之后的财务数据
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,936.65 | -26,042.99 | -26,042.99 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.33 | -0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.34 | -0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.37 | -0.33 | -0.29 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.34 | -0.29 |
3、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润提升20%（亏损缩减20%）
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 76,916.87 | 76,916.87 | 99,991.87 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,231.14 | -22,584.91 | -22,584.91 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | -28,936.65 | -23,149.32 | -23,149.32 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.29 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.30 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.37 | -0.29 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.30 | -0.26 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长，公司整体实力增强。公司2023年1-9月净利润均为负，因此若2024年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，
公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金经过了严格的论证，项目实施有利于提高公司的现金流，改善整体财务状况，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还金融机构贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）提高业务规模，提升盈利能力
近年来，公司已加大了新制式轨道交通产品的研发投入，如100%低地板有轨电车项目、中低速磁悬浮项目等，以满足我国城市轨道交通发展的各种需求，提升公司城市轨道交通业务的核心竞争力。后续公司将加大磁浮市场项目的拓展力度，争取尽快实现磁浮商业化市场项目落地。同时，公司收购晟天新能源后将进一步加大光伏项目的拓展力度，打造公司新的利润增长点。此外，公司将持续调整资本结构，降本增效，提高盈利能力，改善经营质量。
（三）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司的控股股东及其一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东四川发展及其一致行动人四川发展轨交投资、四川纾困发展基金对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”
第九节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会二零二三年十一月二十四日