证券简称：新筑股份 证券代码：002480
成都市新筑路桥机械股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 新筑股份 |
| 股票代码： | 002480.SZ |
| 收购人： | 四川发展轨道交通产业投资有限公司 |
| 住 所： | 四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号 |
| 收购人的一致行动人之一： | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 住 所： | 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元 |
| 收购人的一致行动人之二： | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 住 所： | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼 |
签署日期：二○二三年十一月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在新筑股份拥有权益的股份。截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人认购上市公司向特定对象发行的A股股票，导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次取得上市公司发行的新股尚须有权国有资产监督管理机构的批准、经股东大会批准及经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 5
第三节 本次收购决定及收购目的 ...... 17
第四节 收购方式 ...... 19
第五节 免于发出要约的情况 ...... 26
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 收购人、轨交投资 | 指 | 四川发展轨道交通产业投资有限公司 |
| 上市公司、新筑股份 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 四川纾困发展基金 | 指 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 收购人的一致行动人 | 指 | 四川发展及四川纾困发展基金 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 轨交投资认购新筑股份2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本收购报告书摘要 | 指 | 《成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本收购报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人轨交投资
（一）基本情况
| 名称 | 四川发展轨道交通产业投资有限公司 |
| 注册地址 | 四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号 |
| 法定代表人 | 李寒松 |
| 注册资本 | 230,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61WBPQ5C |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2016年6月20日至无固定期限 |
| 股东名称 | 四川发展，持有100%股权 |
| 通讯地址 | 四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号 |
| 通讯方式 | 028-85123422 |
（二）收购人股权及控制关系
1、控股股东及实际控制人的情况
1）控股股东的基本情况截至本报告书摘要签署之日，四川发展持有轨交投资100%股权，系收购人的控股股东，其基本情况如下：
| 名称 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元 |
| 法定代表人 | 张宜刚 |
| 注册资本 | 8,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915100006823936567 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 投融资及资产经营管理；投资重点是:交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文 |
| 件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2008年12月24日至无固定期限 |
| 股东名称 | 四川省国资委持有90%股权，四川省财政厅持有10%股权 |
| 通讯地址 | 成都市高新区天府二街151号四川发展大厦 |
| 联系电话 | 028-80587135 |
2）实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署之日，四川省国资委持有收购人控股股东四川发展90%股权，为收购人的实际控制人。
2、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
3、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至 2022 年 12 月 31 日，收购人控股股东四川发展合并报表范围的子公司及其核心业务基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 实收资本 | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 蜀道投资集团有限责任公司 | 5,422,600.00 | 100.00% | 交通基础设施投资、建设和营运管理 |
| 2 | 四川省能源投资集团有限责任公司 | 1,750,587.62 | 83.85% | 能源项目的投资与管理 |
| 3 | 四川新华出版发行集团有限公司 | 59,382.25 | 100.00% | 图书发行销售 |
| 4 | 四川文化产业投资集团有限责任公司 | 75,000.00 | 66.67% | 图书编辑、出版、发行、印刷 |
| 5 | 四川航空集团有限责任公司 | 41,700.00 | 100.00% | 国内航空运输及航空服务 |
| 6 | 四川省有色科技集团有限责任公司 | 2,880.00 | 100.00% | 金属材料、冶金的研究等 |
| 7 | 四川省矿业投资集团有限责任公司 | 33,100.00 | 100.00% | 项目投资，商品批发与零售 |
| 8 | 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 | 100,000.00 | 100.00% | 项目投资及咨询服务，对其国有资产运行和收益进行监督管理 |
| 9 | 四川省国有资产投资管理有限责任公司 | 14,118.00 | 100.00% | 项目投资、开发、管理 |
| 10 | 四川省盐业总公司 | 23,276.60 | 100.00% | 食盐及盐化产品 |
| 11 | 四川发展新兴产业园区投资建设管理有限责任公司 | 90,000.00 | 100.00% | 产业园区投资、建设、运营、管理；资产管理；房地产开发等 |
| 12 | 四川发展投资有限公司 | 213,000.00 | 100.00% | 项目投资及资产管理 |
| 13 | 四川发展国际控股有限公司 | 149,254.81 | 100.00% | 项目投资、资产管理 |
| 14 | 四川发展创融企业管理合伙企业（有限合伙） | 375,010.00 | 100.00% | 企业管理；企业管理咨询 |
| 15 | 四川发展资产重组投资有限公司 | 4,500.00 | 100.00% | 项目投资；企业管理咨询；社会经济咨询服务；破产清算服务 |
| 16 | 四川省城乡建设投资有限责任公司 | 405,225.60 | 100.00% | 项目投资，投资管理及咨询，资产管理 |
| 17 | 四川发展城市建设投资有限责任公司 | 230,000.00 | 100.00% | 投资及资产管理、水利工程、城乡供排水、水产养殖、水环境治理 |
| 18 | 四川发展大数据产业投资有限责任公司 | 98,000.00 | 100.00% | 投资管理；投资咨询；数据处理及存储服务；大数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 |
| 19 | 四川省生态环保产业集团有限责任公司 | 414,269.36 | 95.33% | 自来水、污水处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务 |
| 20 | 四川发展引领资本管理有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | 项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询 |
| 21 | 四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00% | 资产管理、投资咨询、财务咨询 |
| 22 | 四川省先进材料产业投资集团有限公司 | 300,000.00 | 100.00% | 矿业投资及管理，矿产品销售 |
| 23 | 四川发展轨道交通产业投资有限公司 | 189,900.00 | 100.00% | 基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务 |
| 24 | 四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 83,533.33 | 100.00% | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 |
| 25 | 四川天府健康产业投资集团有限责任公司 | 100,000.00 | 100.00% | 项目投资、资产管理，物业管理（凭资质证书经营），土地整理，设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告） |
| 26 | 四川发展兴展产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 219,000.00 | 100.00% | 股权投资以及相关咨询服务 |
| 27 | 四川发展国惠小额贷款有限公司 | 50,000.00 | 70.00% | 发放贷款、权益性投资 |
| 28 | 西南联合产权交易所有限责任公司 | 20,000.00 | 56.65% | 产权交易等 |
| 29 | 四川水务环保股权投资中心（有限合伙） | 5,931.37 | 70.13% | 对非上市企业的股权、非公开交易的股权投资及咨询服务 |
| 30 | 四川发展文化旅游股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19,134.82 | 83.87% | 股权投资以及相关咨询服务 |
| 31 | 天府信用增进股份有限公司 | 400,000.00 | 55.00% | 企业信用增进服务、信用增进的评审、策划、咨询、技术推广 |
| 32 | 四川产业振兴发展投资基金有限公司 | 601,824.76 | 84.74% | 股权投资及相关咨询服务 |
| 33 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 | 76,916.87 | 29.50% | 金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造等 |
| 34 | 四川发展航空产业投资集团有限公司 | 26,554.00 | 100.00% | 资金投资、自有资金投资的资产管理服务 |
| 35 | 四川发展兴瑞投资有限责任公司 | 48,020.00 | 100.00% | 项目投资；投资咨询 |
| 36 | 四川生物医药产业集团有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00% | 项目投资；资产管理；投资咨询 |
| 37 | 四川企业改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 556,000.00 | 100.00% | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务 |
| 38 | 四川发展资产经营投资管理有限公司 | 95,930.75 | 100.00% | 项目投资；企业总部管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务 |
| 39 | 四川林业集团有限公司 | 78,225.94 | 100.00% | 生态恢复及生态保护服务；森林经营和管护 |
（三）主要业务及最近三年财务状况的说明
轨交投资主营业务为基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务，轨交投资合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 资产总额 | 471,382.85 | 288,207.74 | 259,396.10 |
| 负债总额 | 279,776.91 | 127,032.88 | 87,358.91 |
| 归属于母公司股东权益 | 163,697.40 | 138,893.90 | 147,087.81 |
| 资产负债率 | 59.35% | 44.08% | 33.68% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 103,898.67 | 586.06 | 10,097.07 |
| 营业收入 | 103,898.67 | 586.06 | 10,097.07 |
| 归属于母公司股东净利润 | -13,896.77 | -8,228.90 | -910.58 |
| 净资产收益率 | -8.49% | -5.92% | -0.62% |
（四）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 李寒松 | 无 | 董事长，法定代表人 | 中国 | 成都 | 无 |
| 陈昱佳 | 无 | 董事、总经理 | 中国 | 成都 | 无 |
| 金圣 | 无 | 董事 | 中国 | 成都 | 无 |
| 庄杨 | 无 | 董事 | 中国 | 成都 | 无 |
| 李强 | 无 | 监事 | 中国 | 成都 | 无 |
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除持有新筑股份的股份外，收购人轨交投资未持有其他境内、境外上市公司的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除持有新筑股份的股份外，收购人控股股东四川发展持有、控制的境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 股票代码 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 四川路桥 | 600039 | 上海 | 83.55% | 公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营 |
| 2 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 四川成渝 | 601107 、0107 | 上海、香港 | 39.86% | 投资、建设、经营和管理高速公路基建项目及其他与高速公路相关的业务 |
| 3 | 新华文轩出版传媒股份有限公司 | 新华文轩 | 601811、0811 | 上海、香港 | 58.4% | 图书、音像零售门店经营；教材教辅发行；向图书出版商提供辅助支持及服务 |
| 4 | 四川省新能源动力股份有限公司 | 川能动力 | 000155 | 深圳 | 51.01% | 风力发电、光伏发电、化工贸易 |
| 5 | 四川广安爱众股份有限公司 | 广安爱众 | 600979 | 上海 | 12.15% | 水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水、水电气仪表校验安装和调试 |
| 6 | 四川西昌电力股份有限公司 | 西昌电力 | 600505 | 上海 | 18.81% | 发电、供电、电力工程设计安装 |
| 7 | 四川蜀道装备科技股份有限公司 | 蜀道装备 | 300540 | 深圳 | 29.95% | 深冷气体分离与液化装置和特种气体提纯装置的技术研究和产品开发 |
| 8 | 宜宾纸业股份有限公司 | 宜宾纸业 | 600793 | 上海 | 16.67% | 产销机制纸 |
| 9 | 四川和邦生物科技股份有限公司 | 和邦生物 | 603077 | 上海 | 5.94% | 生物农药及其他生物产品、农业、精细化工、新材料 |
| 10 | 成都硅宝科技股份有限公司 | 硅宝科技 | 300019 | 深圳 | 14.31% | 有机硅室温胶生产、研发和制胶专用生产设备制造 |
| 11 | 四川发展龙蟒股份有限公司 | 川发龙蟒 | 002312 | 深圳 | 28.20% | 磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产 |
| 12 | 四川能投发展股份有限公司 | 四川能投发展 | 1713 | 香港 | 39.03% | 电力业务及电力工程相关业务 |
| 13 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 | 新筑股份 | 002480 | 深圳 | 29.97% | 桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具、声屏障等公路、铁路桥梁功能部件的研发、设计、生产、销售和服务 |
| 14 | 北京清新环境技术股份有限公司 | 清新环境 | 002573 | 深圳 | 41.56% | 活性焦干法脱硫技术、旋汇耦合脱硫技术 |
| 15 | 北京华宇软件股份有限公司 | 华宇软件 | 300271 | 深圳 | 5.21% | 法院、检察院软件应用、系统建设服务、运维服务 |
| 16 | 帝欧家居集团股份有限公司 | 帝欧家居 | 002798 | 深圳 | 5.70% | 生产高端亚克力与陶瓷产品的综合卫浴品牌 |
（七）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本收购报告书摘要签署日，收购人轨交投资无持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本收购报告书摘要签署日，收购人控股股东四川发展直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 |
| 1 | 四川发展国惠小额贷款有限公司 | 50,000 | 70.00% |
| 2 | 天府信用增进股份有限公司 | 400,000 | 25.00% |
| 3 | 国宝人寿保险股份有限公司 | 198,000 | 30.303% |
| 4 | 巴中市鑫园创业融资担保有限公司 | 12,000 | 5.00% |
二、收购人的一致行动人四川发展
（一）基本情况
四川发展的基本情况详见本收购报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人轨交投资”之“（二）收购人股权及控制关系”之“1、控股股东及实际控制人的情况”之“1）控股股东的基本情况”。
（二）股权及控制关系
四川发展的股权及控制关系详见本收购报告书摘要“第二节 收购人及其一
致行动人的基本情况”之“一、收购人轨交投资”之“（二）收购人股权及控制关系”之“2、股权结构”。
（三）主要业务及最近三年财务状况的说明
四川发展主营业务为投资控股，四川发展合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 资产总额 | 176,390,752.80 | 150,811,405.91 | 132,901,372.32 |
| 负债总额 | 127,314,674.72 | 109,775,291.52 | 96,873,643.61 |
| 归属于母公司股东权益 | 25,772,378.73 | 22,703,198.49 | 19,752,452.31 |
| 资产负债率 | 72.18% | 72.79% | 72.71% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 40,014,937.63 | 33,875,637.47 | 25,623,537.56 |
| 营业收入 | 39,986,748.00 | 33,864,938.20 | 25,609,165.72 |
| 归属于母公司股东净利润 | -254,560.54 | -89,945.48 | -478,941.24 |
| 净资产收益率 | -1.05% | -0.42% | -2.53% |
（四）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，四川发展最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，四川发展董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 张宜刚 | 无 | 董事长 | 中国 | 成都 | 无 |
| 郭 勇 | 无 | 副董事长、总经理 | 中国 | 成都 | 无 |
| 杨福林 | 无 | 董事 | 中国 | 成都 | 无 |
| 兰如达 | 无 | 董事 | 中国 | 成都 | 无 |
| 宇德钧 | 无 | 董事 | 中国 | 成都 | 无 |
| 李剑铭 | 无 | 董事 | 中国 | 成都 | 无 |
| 姓名 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 黄永庆 | 无 | 董事 | 中国 | 成都 | 无 |
| 乔兴勇 | 无 | 董事 | 中国 | 成都 | 无 |
| 杨寓能 | 无 | 监事 | 中国 | 成都 | 无 |
| 景 平 | 无 | 副总经理 | 中国 | 成都 | 无 |
| 曹建琴 | 无 | 财务总监 | 中国 | 成都 | 无 |
| 刘柯柯 | 无 | 总经济师 | 中国 | 成都 | 无 |
| 李玲娜 | 无 | 副总经理 | 中国 | 成都 | 无 |
截至本报告书摘要签署之日，四川发展董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有境内、境外其他上市公司股份的情况，持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
详见本收购报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人轨交投资”之“（六）收购人及其控股股东持有境内、境外其他上市公司股份的情况”及“（七）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
三、收购人的一致行动人四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
| 名称 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 四川发展证券投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 501,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6ARHNP1L |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 项目投资（不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动）;投资管理（不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
| 经营期限 | 2019年3月15日 至 2024年3月14日 |
| 股东名称 | 四川发展证券投资基金管理有限公司出资比例0.1996%，四川发展引领资本管理有限公司出资比例99.8004% |
| 通讯地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼 |
| 通讯方式 | 028-85100495 |
（二）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，四川纾困发展基金的执行事务合伙人为四川发展证券投资基金管理有限公司，控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。四川纾困发展基金的股权控制关系如下图所示：
四川发展及四川省国资委的情况详见本收购报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人轨交投资”之“（二）收购人股权及控制关系”之“1、控股股东及实际控制人的情况”。
四川发展控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本收购报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人轨交投资”之“（二）收购人股权及控制关系”之“3、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
（三）主要业务及最近三年财务状况的说明
四川纾困发展基金主要从事投资管理业务，其执行事务合伙人四川发展证券投资基金管理有限公司合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 资产总额 | 3,567.46 | 3,980.60 | 7,004.53 |
| 负债总额 | 1,291.31 | 1,132.66 | 892.36 |
| 归属于母公司股东权益 | 2,276.15 | 2,847.94 | 6,112.17 |
| 资产负债率 | 36.20% | 28.45% | 12.74% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 3,048.07 | 2,648.11 | 7,566.04 |
| 营业收入 | 3,048.07 | 2,648.11 | 7,566.04 |
| 归属于母公司股东净利润 | 612.44 | 524.90 | 4,876.14 |
| 净资产收益率 | 23.90% | 11.72% | 132.72% |
（四）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，四川纾困发展基金最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员情况
四川纾困发展基金不涉及此项。
（六）持有境内、境外其他上市公司股份的情况，持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，四川纾困发展基金持有、控制的境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 股票代码 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 帝欧家居集团股份有限公司 | 帝欧家居 | 002798 | 深圳 | 5.70% | 生产高端亚克力与陶瓷产品的综合卫浴品牌 |
截至本收购报告书摘要签署日，四川纾困发展基金无持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书摘要签署之日，四川发展持有、控制的境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况及持有、控制 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本收购报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人轨交投资”之“（六）收购人及其控股股东
持有境内、境外其他上市公司股份的情况”及“（七）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人轨交投资作为上市公司控股股东四川发展之全资子公司，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次上市公司向特定对象发行的A股股票。
本次上市公司向特定对象发行A股股票将为上市公司偿还金融机构贷款提供有力的资金支持，有利于降低上市公司资产负债率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
本次上市公司向特定对象发行A股股票由轨交投资全额认购，在认购本次上市公司发行的股份后，四川发展直接持有及间接控制的上市公司股份比例将超过30.00%，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。
二、本次收购所需履行的程序及时间
（一）本次交易已取得的审批
1、2023年11月23日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票及发行对象免于发出要约等相关议案；
2、2023年11月23日，上市公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的审批
1、上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的相关议案；
2、上市公司向特定对象发行股票事宜取得国有资产监督管理部门的批复；
3、上市公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继
续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
收购人承诺在本次权益变动完成后 36 个月内，不转让其在本次权益变动中所获得的股份。收购人及其一致行动人承诺在本次权益变动完成后18个月内，不转让其在本次权益变动前已经持有的股份。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况上市公司拟向特定对象发行不超过230,750,000股（含本数）股票，发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%（即230,750,601股）。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。以最大认购股票数量230,750,000股计算，本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变化情况如下：
| 主体 | 收购前 | 收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 轨交投资 | 122,333,000 | 15.90% | 353,083,000 | 35.31% |
| 四川发展 | 104,572,204 | 13.60% | 104,572,204 | 10.46% |
| 四川纾困发展基金 | 3,648,700 | 0.47% | 3,648,700 | 0.36% |
| 合计 | 230,553,904 | 29.97% | 461,303,904 | 46.13% |
二、本次收购的方式
上市公司拟向特定对象发行数量不超过230,750,000股（含本数）股票，不超过发行前上市公司总股本的 30% ，募集资金总额不超过89,531.00万元。轨交投资拟以现金认购上述股份。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体和签订时间
甲方：成都市新筑路桥机械股份有限公司（发行人）
乙方：四川发展轨道交通产业投资有限公司（认购方）
签订时间：2023年11月23日
（二）认购方式、认购价格
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整）。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购股份数量及认购总金额
1、甲方本次拟发行的A股股票数量不超过230,750,000股（含230,750,000股），不超过本次发行前甲方总股本的30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方同意以现金认购甲方本次发行的A股股票，数量不超过230,750,000股（含230,750,000股）。
乙方认购甲方本次发行的A股股票出资金额的计算公式为：乙方认购本次发行股票的出资金额=发行股票数量×发行价格。
如（1）发行前根据本协议第2.2条、2.3条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第3.3条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。
3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
4、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付
1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
（五）滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（六）限售期
1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
（七）协议生效、履行和变更
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）乙方参与本次认购取得内部批准，并取得国资监管机构或其授权单位的批准（如需）；
（3）本次发行已经履行国有资产批复程序；
（4）深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（八）协议的终止
1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
（4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地披露信息。
（5）甲方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方认购甲方本次发行的股票将依法取得充分、有效的授权和批准。
（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）保证乙方认购资金的来源均为合法自有资金或自筹资金，且不存在分级收益等结构化安排等违反深圳证券交易所及证监会要求的情形，乙方将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。
（5）乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。
（6）乙方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（十）税费
无论本次发行是否完成，因本协议签署或履行而产生的税费及其他费用均由双方按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由费用发生方负担。
（十一）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，该乙方应按认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。
3、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
（十二）适用法律和争议解决
1、本协议适用中国法律并据其进行解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、行政法规及规章受到严重不利影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的合法利益。
2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本收购报告书摘要签署日，轨交投资及一致行动人合计直接持有的上市公司230,553,904股股份（占上市公司总股本29.97%）不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
本次向特定对象发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第五节 免于发出要约的情况截至本收购报告书摘要签署日，上市公司总股本为769,168,670股，收购人轨交投资及其一致行动人合计持有上市公司230,553,904股股份，约占上市公司总股本的29.97%。
上市公司拟向特定对象发行数量不超过230,750,000股（含本数）股票，不超过发行前上市公司总股本的30%，轨交投资拟以现金全额认购上述股份。
本次向特定对象发行股票完成后，按照发行数量上限计算，轨交投资将持有上市公司353,083,000股股份，约占本次发行完成后上市公司总股本的
35.31%；轨交投资及其一致行动人将合计持有上市公司461,303,904股股份，约占本次发行完成后上市公司总股本的46.13%。
本次向特定对象发行股票实施后，收购人轨交投资因取得上市公司拟向其发行的新股导致其与一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，收购人认购上市公司本次向特定对象发行的股份可能会触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上市公司拟提请股东大会审议批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份，免于发出要约尚需公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
| 法定代表人： | |
| 李寒松 |
四川发展轨道交通产业投资有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
| 法定代表人： | |
| 张宜刚 |
四川发展（控股）有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
年 月 日