证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-081
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”）发行A股股票不超过230,750,000股（含230,750,000股）（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前公司总股本的30%。
中国证监会同意注册后，本次发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行已经公司2023年11月23日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避对相关议案的表决，公司独立董事对本次发行暨关联交易事项进行了事前认
可，并发表了独立意见。本次向特定对象发行方案尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。。
本次向特定对象发行的详细方案请见公司同日披露的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：四川发展轨道交通产业投资有限公司
公司住所：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号
法定代表人：李寒松
注册资本：23亿元
成立日期：2016年6月20日
统一社会信用代码：91510100MA61WBPQ5C
经营范围：基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
四川发展轨交投资控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。四川发展轨交投资的股权结构如下：
（三）最近三年的业务发展和经营成果
最近三年，四川发展轨交投资从事基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务。最近三年，四川发展轨交投资主营业务未发生重大变化。
（四）最近一年的简要财务数据
四川发展轨交投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 480,306.46 | 471,382.85 |
| 负债总额 | 281,165.98 | 279,776.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 174,758.58 | 163,697.40 |
| 营业收入 | 56,923.02 | 103,898.67 |
| 利润总额 | -8,507.07 | -17,427.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,916.45 | -13,896.77 |
三、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价
四川省国资委四川发展
四川发展四川发展轨交投资
四川发展轨交投资90%
90%100%
100%四川省财政厅
四川省财政厅10%
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每股净资产将作相应调整）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
四、交易协议的主要内容
2023年11月23日，公司与四川发展轨交投资在成都市共同签署了《附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的主要内容摘录如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：成都市新筑路桥机械股份有限公司乙方（认购人）：四川发展轨道交通产业投资有限公司签订时间：2023年11月23日
（二）认购方式、认购价格
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整）。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购股份数量及认购总金额
1、甲方本次拟发行的A股股票数量不超过230,750,000股（含230,750,000股），不超过本次发行前甲方总股本的30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方同意以现金认购甲方本次发行的A股股票，数量不超过230,750,000股（含230,750,000股）。
乙方认购甲方本次发行的A股股票出资金额的计算公式为：乙方认购本次发行股票的出资金额=发行股票数量×发行价格。
如（1）发行前根据本协议第2.2条、2.3条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第3.3条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。
3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
4、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付
1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
（五）滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（六）限售期
1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
（七）协议生效、履行和变更
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）乙方参与本次认购取得内部批准，并取得国资监管机构或其授权单位的批准（如需）；
（3）本次发行已经履行国有资产批复程序；
（4）深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（八）协议的终止
1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
（4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地披露信息。
（5）甲方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方认购甲方本次发行的股票将依法取得充分、有效的授权和批准。
（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）保证乙方认购资金的来源均为合法自有资金或自筹资金，且不存在分级收益等结构化安排等违反深圳证券交易所及证监会要求的情形，乙方将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。
（5）乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。
（6）乙方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（十）税费
无论本次发行是否完成，因本协议签署或履行而产生的税费及其他费用均由双方按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由费用发生方负担。
（十一）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约
方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，该乙方应按认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。
3、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
（十二）适用法律和争议解决
1、本协议适用中国法律并据其进行解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、行政法规及规章受到严重不利影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的合法利益。
2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东四川发展下属全资子公司全额认购，四川发展合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控
制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
2、降低财务费用，优化资本结构
报告期内，公司资产负债率总体呈上升趋势，分别为60.88%、
60.44%、75.83%和78.79%，且有息负债占比较高；公司利息支出分别为30,439.25万元、27,724.55万元、32,123.36万元和25,535.66万元，公司偿债偿息压力较大，制约了公司盈利能力的改善。
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于偿还金融机构贷款，有利于降低公司有息负债规模，公司将因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行后，公司财务风险将得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
（二）关联交易对上市公司影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。四川发展轨交投资通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，以及对公司价值的认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，
公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本次发行前，四川发展轨交投资及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
七、独立董事的事前认可
公司独立董事一致同意将公司本次向特定对象发行股票相关议案事项提交公司董事会审议。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次发行发表如下独立意见：
“我们认为，公司审议本次向特定对象发行股票相关议案的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票相关事项，并同意将本次向特定对象发行股票相关议案提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、《2023年度向特定对象发行A股股票预案》；
4、《附条件生效的股份认购协议》；
5、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
6、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会2023年11月24日