深南电路股份有限公司公司章程修订对照表
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，并提请2023年第二次临时股东大会授权董事会办理工商登记相关变更手续。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。 | 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问、董事会秘书。 |
| 2 | 第八十五条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名，提交股东大会选举。 …… | 第八十五条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名，提交股东大会选举，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 3 | 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过以及全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议董事的2/3以上通过，并及时对外披露。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 4 | 第一百三十三条 审计委员会有下列主要职责： | 第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作及内部控制； （三）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的协调沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计； （六）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （七）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事项。 | 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 5 | 第一百三十四条 提名委员会有下列主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事项。 | 第一百三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 6 | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会有下列主要职责： （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会负责研究公司董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| （五）董事会授权的其他事项。 | ||
| 7 | 第一百三十八条 董事会秘书履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百三十八条 董事会秘书履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 8 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 公司设财务负责人1名，总法律顾问1 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 公司设副总经理若干名，公司总经理、副总 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 名，董事会秘书1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | |
| 9 | 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定： （一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 …… | 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定： （一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意方可通过，独立董事有权对利润分配方案发表独立意见。 …… |
| 10 | 第一百八十三条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百八十三条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因，独立董事有权对此发表独立意见，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
深南电路股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十三日