证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2023-064
北京经纬恒润科技股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年11月22日
? 限制性股票授予数量：60.1200万股，占公告时公司股本总额12,000万股的0.5010%
? 股权激励方式：第一类限制性股票
《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年11月22日分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2023年11月22日，以75.00元/股的价格向符合条件的490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已履行的审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年10月1日至2023年10月10日，公司对本次拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。
3、2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事吕守升先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。
5、2023年11月22日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象中，有3名激励对象在知悉本激励计划事项后进行了公司股票的交易行为而取消激励对象资格、有2名激励对象因离职而不再具备本激励计划规定的激励对象资格，另有16名激励对象因个人原因放弃认购（其中含2名外籍员工）。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年11月22日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划的激励对象由511名调整为490名，调整后，本激励计划限制性股票数量由62.1600万股调整为60.1200万股。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，其他相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《激励计划（草案）》的相关规定以及股东大会的授权，公司董事会认为，公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已满足，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向符合条件的490名激励对象授予
60.1200万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关核查意见
鉴于公司拟向激励对象授予限制性股票，监事会经核查后认为：
（1）根据2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的授予日为2023年11月22日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，且均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，公司和激励对象均未出现《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的任一情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向符合条件的490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关意见
鉴于公司拟向激励对象授予限制性股票，经核查我们认为：
（1）根据2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的授予日为2023年11月22日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，且均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（四）《激励计划（草案）》简述及限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年11月22日
2、授予数量：60.1200万股，占公告时公司股本总额12,000万股的0.5010%
3、授予人数：490人
4、授予价格：75.00元/股
5、股份来源：公司自二级市场回购的本公司人民币（A）股普通股股票
6、激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律法规、部门规章、规范性文件等发生变更，则适用变更后的相关规定。
（3）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% | |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% | |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% | |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不
得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授出权益分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司股份总额的比例（%） |
一、董事、核心技术人员
| 一、董事、核心技术人员 | |||||||
| 1 | 张明轩 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 1.2000 | 1.9960 | 0.0100 | |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | 58.9200 | 98.0040 | 0.4910 | ||||
| 董事会认为需要激励的人员 ——中国籍员工（487人） | 58.6400 | 97.5383 | 0.4887 | ||||
董事会认为需要激励的人员
——外籍员工（2人）
| 董事会认为需要激励的人员 ——外籍员工（2人） | 0.2800 | 0.4657 | 0.0023 |
| 合计 | 60.1200 | 100.0000 | 0.5010 |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股份总额的1%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、拟授予的激励对象均不存在以下《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、拟授予的激励对象均为在公司任职的董事、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象中，有3名激励对象在知悉本激励计划事项后进行了公司股票的交易行为而取消激励对象资格、有2名激励对象因离职而不再具备本激励计划规定的激励对象资格，另有16名激励对象因个人原因放弃认购（其中含2名外籍员工），基于上述以及股东大会授权，公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象由511名调整为490名，除上述情形以外，激励对象名单与公司审议批准的激励对象范围相符。
4、激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，且均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司根据本激励计划以及相关决议，以2023年11月22日为授予日，向激励对象名单中的490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、核心技术人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
四、本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日之间的每个资产负债表日，根据可解除限售的人员变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日市价为基础对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，其中，限制性股票的公允价格为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，以2023年11月22日为授予日，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 授予权益类型 | 授予权益数量（万股） | 2023年摊销费用 | 2024年摊销费用 | 2025年摊销费用 | 2026年摊销费用 | 2027年摊销费用 | 需摊销的总费用 |
| 限制性股票 | 60.12 | 180.86 | 1,637.27 | 953.90 | 593.18 | 241.98 | 3,607.20 |
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心技术团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极有效的作用。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整与授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
六、上网公告附件
1、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）》；
2、《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
3、《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京观韬中茂律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2023年11月24日