苏州春兴精工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责。第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及其他有关规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不符合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条、第五条及第六条规定补足委员人数。第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事（不含独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
第四章 议事规则第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十四条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人并在委托书中应当载明授权范围。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频电话或者其他方式召开。第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十四条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 工作评估
第二十七条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第二十八条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十一条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十二条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。
第三十三条 本工作细则自董事会决议通过后生效，修改时亦同。
第三十四条 本工作细则由董事会负责解释。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月二十三日