铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司并天风证券股份有限公司:
现对由天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 补充说明符合北交所定位及国家产业政策情况 ..................................................... 3
问题2. 其他问题 ..................................................................................................................... 3
问题1.补充说明符合北交所定位及国家产业政策情况根据申报文件及问询回复，（1）发行人技术创新主要包括超深竖井一体化解决方案、双超矿山运营管理、矿山服务智慧赋能、深井水害综合防治、高寒矿山作业温控和高空钢构精准对接等。（2）我国矿山工程建设施工企业有4,405家，小型企业数量众多，而拥有特级、一级资质的企业较少，占比仅8.15%。发行人主要服务中高端市场，2020年、2021年的国内矿山工程建设业务的市场占有率分别为8.89%和
6.37%，2020年、2021年、2022年的国内有色金属地下矿山采矿运营管理业务的市场占有率约0.75%、0.87%和0.76%。
（3）《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“集中铲装作业时人工装卸矿岩”等采矿作业方法列为“淘汰类”。
请发行人：（1）进一步说明自身核心技术的先进性，在实际业务开展中的应用情况，与同行业公司的差异和竞争优势。（2）结合市场竞争格局、资质取得情况、项目开展情况、主要财务指标等进一步说明自身行业地位。（3）说明报告期内是否存在“淘汰类”采矿作业方法，若存在，请说明原因及对生产经营的影响。（4）结合上述事项，补充说明发行人符合北交所定位及国家产业政策情况，并完善专项说明。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题2.其他问题
（1）关于亏损合同。根据申报文件及问询回复，报告期内，“哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井”“蒙古新鑫有限责
任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程”和“新鑫有限责任公司825m中段1号矿体采矿工程”3个项目存在亏损的情况。请发行人说明：报告期内亏损合同的具体情况，项目亏损承接的原因及亏损的具体原因，与交易对手方的合作背景、是否存在关联关系，具体会计处理过程、预计负债、减值计提是否充分，亏损合同对财务数据的影响，项目后续处理计划和安排。
（2）关于访谈比例。根据申报文件及问询回复，报告期内，发行人境外收入占比分别为46.90%、47.08%、49.29%和
53.09%，中介机构对主要客户的访谈金额覆盖营业收入的比例为89.44%、86.10%、87.66%、90.75%，对主要项目的实地勘察金额覆盖营业收入的比例为82.79%、80.43%、81.47%、
80.58%，已访谈客户销售金额占境外销售收入比例为99%左右。请保荐机构、申报会计师说明：对境内、境外客户的历次访谈过程、比例，针对2023年1-6月财务数据实施访谈的具体情况，访谈比例较高是否有依据。
（3）关于产出法确认收入。根据申报文件及问询回复，采矿运营管理按照产出法确定履约进度，按已完工合同工作的测量进度（即经业主验收确认的当月相关作业量）衡量履约进度。请发行人说明采矿运营管理相关合同对作业量核算方式、单价等的具体约定情况，项目实施过程中是否涉及工程建设，如涉及，相关投入如何核算，收入如何确认；客户对工作量的确认单据的盖章比例情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年十一月二十三日