德生科技：致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告

关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函的回复报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目录

问题1 ...... 2

一、发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且2021年及最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；结合发行人最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 3

二、结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款收款政策是否发生变化，应收账款周转率变动是否符合行业特征 ...... 16

三、结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可比上市公司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异 ...... 21

四、商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据；收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性 ...... 30

五、结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值计提是否合规、充分、谨慎 ...... 32

六、结合发行人各类资产减值、信用减值、业绩变动等情况，说明发行人是否持续满足《注册办法》第十三条的相关规定 ...... 41

七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求 ...... 59

问题2 ...... 69

四、结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积、同行业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积、本次募集资金中建筑工程投入占比等情况，说明本次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性 ...... 70

五、项目一、项目四的效益预测的假设条件、预测过程，并结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、毛利率等收益指标的合理性 ........ 78六、量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响 ...... 93

2-1

关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函的回复报告

致同专字（2023）第440A019722号

深圳证券交易所：

深圳证券交易所于2023年6月15日出具《关于受理广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕427 号），对广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”或“发行人”）报送的向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。贵所于2023年6月28日签发了《关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120109号）（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”） 对审核问询函中提到的需要会计师核查并发表意见的问题进行了认真核查。

本回复中2023年1-9月的财务数据未经审计或审阅，以下所述的核查程序不构成审计或审阅。本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。按照审核问询函的要求，基于德生科技对审核问询函相关问题的说明以及我们对审核问询函中相关事项的核查，现有关事项说明如下：

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问题1报告期内，发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为3,245.89万元、-1,294.55万元、7,569.88万元和-9,044.34万元。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为35,528.14万元、53,036.03万元、58,009.19万元和62,848.16万元，公司账龄两年以内的应收账款占比分别为94.60%、95.82%、87.37%和88.05%。截至2023年3月31日，发行人商誉余额为7,631.62万元，主要为收购北京金色华勤数据服务有限公司形成。

请发行人补充说明：（1）发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且2021年及最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；结合发行人最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（2）结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款收款政策是否发生变化，应收账款周转率变动是否符合行业特征；（3）结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可比上市公司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异；（4）商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据；收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；（5）结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值计提是否合规、充分、谨慎；（6）结合发行人各类资产减值、信用减值、业绩变动等情况，说明发行人是否持续满足《注册办法》第十三条的相关规定；（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

请会计师核查并发表明确意见。

2-3

【公司回复】

一、发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且2021年及最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；结合发行人最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且2021年及最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致

1、发行人报告期内经营活动产生的现金流量变动情况

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	40,576.80	93,132.10	65,509.63	56,686.92
收到的税费返还	1,081.04	173.05	113.91	438.66
收到其他与经营活动有关的现金	1,261.51	4,309.91	2,005.12	1,435.64
经营活动现金流入小计	42,919.35	97,615.07	67,628.66	58,561.22
购买商品、接受劳务支付的现金	32,694.89	54,825.27	39,561.50	30,987.29
支付给职工以及为职工支付的现金	16,427.96	21,389.98	16,199.54	13,697.03
支付的各项税费	4,751.29	6,726.87	4,763.86	3,732.15
支付其他与经营活动有关的现金	7,387.61	7,103.07	8,398.31	6,898.86
经营活动现金流出小计	61,261.74	90,045.18	68,923.21	55,315.33
经营活动产生的现金流量净额	-18,342.39	7,569.88	-1,294.55	3,245.89

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,245.89万元、-1,294.55万元、7,569.88万元和-18,342.39万元。报告期内经营活动产生的现金流量波动较大主要原因为：（1）业务规模上升，公司主要客户是地方人力资源部门等政府单位或全国性银行，付款审批流程涉及部门较多，部分还会涉及银行与政府部门之间对账，加上客户根据年度预算情况安排付款，付款集中在每年下半年，

2-4

导致销售回款周期相对较长，一般在1-2年左右，即当期部分收入一般会在次年及以后年度收到款项；（2）上游芯片供应紧缺，付款周期缩短；（3）销售回款季节性影响，逐年分析如下：

（1）2021年度经营活动产生的现金流量净额波动较大且为负的原因分析报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较情况如下：

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金（万元）	40,576.80	93,132.10	65,509.63	56,686.92
营业收入（万元）	55,125.59	90,537.58	74,263.83	56,246.72
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	73.61%	102.87%	88.21%	100.78%
营业收入增长率	-10.13%	21.91%	32.03%	15.24%

2021年度，公司营业收入为74,263.83万元，增长率为32.03%，且主要集中在2021年度下半年。公司客户主要为地方行政单位、国有银行或其他资金实力较强的商业银行，付款审批周期较长，应收账款回款周期一般在1-2年左右，收入与回款存在时间差，加上客户付款集中在下半年，即部分当期产生收入一般会在次年及以后收到款项，故2021年度销售商品、提供劳务收到的现金的增长率低于营业收入增长率，销售回款未能随业务规模增长而同比例增长，公司2021年销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例仅为88.21%。随着以前年度应收账款在2022年度逐步收回及2022年度营业收入增速的下降，公司2022年销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例高于100.00%。同时，公司对上游主要原材料的需求随着业务规模增长而增加，且与芯片相关的原材料供应相对紧缺，供应商的付款周期有所缩短。因此，公司2021年度购买商品、接受劳务支付的现金增长率为27.67%，高于销售商品、提供劳务收到的现金的增长率15.56%，加上因业务规模扩大，支付给职工以及为职工支付的现金等经营活动现金流出项目也有所上升，导致公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为负。

（2）2022年度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因分析

公司2022年度营业收入较2021年度增加16,273.75万元，增长率为21.91%，而销售商品、提供劳务收到的现金同比增加27,622.47万元，增长率为42.17%，高

2-5

于营业收入增长，其主要原因：①公司2022年加强回款催收，收回以前年度款项；

②公司于2021年9月完成对金色华勤的收购，其2022年度经营活动现金流量净额2,932.70万元。另外，公司2022年度购买商品、接受劳务支付的现金为54,825.27万元，同比增加了15,263.77万元，少于销售商品、提供劳务收到的现金的增长额27,622.47万元，故公司2022年度经营活动产生的现金流量净额由负转为正。

公司年度经营活动产生的现金流量净额变动规律如下：

自2017年至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	7,569.88	-1,294.55	3,245.89	6,175.84	4,118.98	5,292.82
营业收入	90,537.58	74,263.83	56,246.72	48,807.26	45,991.38	42,682.18

自2017年度至2019年度，公司营业收入规模的增长金额相对稳定，经营活动产生的现金流量净额波动程度较小。随着2020年度、2021年度营业收入增长额上升，两年的营业收入增长率分别为15.24%和32.03%，新增收入所形成的应收账款未能在当期收回，销售回款未能覆盖因业务增长而造成原材料等采购付款的增加，造成这两年的经营活动产生的现金流量净额下降；随着公司2022年度销售回款增加以及营业收入增长率有所下降，当期营业收入增长率21.91%，销售商品、提供劳务收到的现金增加了27,622.47万元，故公司2022年度经营活动产生的现金流量净额上升，由负转为正，逐渐恢复正常水平。

（3）2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额波动分析

最近三年内，公司各季度主要现金流入及现金流出分布如下：

单位：万元

销售商品、提供劳务收到的现金流入情况
项目	2022年度	2021年度	2020年度

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一季度	10,744.46	11.54%	6,113.92	9.33%	5,436.32	9.59%
二季度	18,074.82	19.41%	9,508.61	14.51%	13,374.46	23.59%
三季度	21,146.46	22.71%	13,270.03	20.26%	10,846.92	19.13%
四季度	43,166.36	46.35%	36,617.08	55.90%	27,029.23	47.68%
合计	93,132.10	100.00%	65,509.63	100.00%	56,686.92	100.00%
购买商品、接受劳务支付的现金流出
项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一季度	15,536.83	28.34%	9,684.33	24.48%	6,230.13	20.11%
二季度	13,232.43	24.14%	8,668.86	21.91%	7,716.16	24.90%
三季度	13,529.33	24.68%	7,652.56	19.34%	6,661.55	21.50%
四季度	12,526.68	22.85%	13,555.75	34.27%	10,379.46	33.50%
合计	54,825.27	100.00%	39,561.50	100.00%	30,987.29	100.00%

最近三年，公司各季度经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一季度	-13,953.53	-11,240.95	-7,407.06
二季度	-2,617.12	-4,896.25	2,126.50
三季度	1,210.19	-984.76	-2,741.97
四季度	22,930.35	15,827.42	11,268.42
合计	7,569.88	-1,294.55	3,245.89

从上表可见，公司近三年的客户回款集中在下半年（主要在第四季度），而采购付款相对均匀，各年第一至三季度合计经营活动产生的现金流量净额分别为-8,022.53万元、-17,121.96万元和-15,360.46万元，均为负。2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司经营活动产生的现金流量净额存在较为明显的季节性特征，公司客户回款主要集中在下半年（主要在第四季度），采购付款均匀发生，现金流入与现金流出产生时间差所致。

由此，发行人报告期内经营活动现金流量净额波动较大且2021年及最近一期为负，其主要原因如下：

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公司应收账款回款周期较长，回款周期一般在1-2年左右，且集中在下半年回款（主要在第四季度）；而原材料采购付款与职工薪酬的支付是相对均匀发生，在业务规模相对稳定或增长金额相对稳定的情况下，经营活动产生的现金流量净额波动相对平稳。但在业务需求出现快速增长时，由于前期原材料等采购现金流支出快速上升，现金流入与现金流出之间的动态平衡会被打破，特别在近年部分原材料供应相对紧张情况下，付款周期有所缩减，导致公司2021年度、2022年度两年的经营活动产生的现金流量净额波动较大，且2021年度出现为负情况。

由于公司经营活动产生的现金流量净额季节性特征，公司报告期内各期的第一至三季度合计经营活动产生的现金流量净额为负，故公司2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，符合公司业务特征和发展情况。

2、同行业可比公司的经营活动产生的现金流量比较情况

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

公司名称	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
恒宝股份	965.41	-17,228.47	6,232.33	51,515.55
天喻信息	-20,647.40	10,221.73	-25,414.56	24,825.29
久远银海	-9,924.50	3,757.21	20,242.32	20,767.20
易联众	-12,561.86	-12,083.45	-2,795.48	-5,872.80
楚天龙	-1,646.06	-19,555.70	9,019.57	34,903.97
同行业均值	-8,762.88	-6,977.74	1,456.84	25,227.84
德生科技	-18,342.39	7,569.88	-1,294.55	3,245.89

同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额平均数呈现下降趋势，发行人经营活动产生的现金流量净额2021年度同比2020年度呈现下降趋势，与行业情况一致，2022年同比2021年呈现上升趋势，与同行业情况存在差异，其主要原因：

发行人主要产品/服务均围绕社会民生领域，在“第三代社保卡”发展刺激下，发行人2021年度营业收入增长较为迅速，且集中在2021年度下半年，在销售回款尚未回款情况下，采购付款早于销售回款，导致当年经营活动现金流量净额为负；而其他同行业可比公司除了人社相关业务以外，还存在其他领域产品/服务，且部

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分同行业可比公司营业收入增长主要发生在2022年度，导致上述公司2022年度经营活动产生的现金流量净额下降，而发行人2022年度通过收回以前年度的应收款项，销售回款增加，加上金色华勤收购后全年的现金流量并入合并范围，经营活动产生的现金流量净额同比上升。

报告期内，公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额波动均较大，具体分析如下：

（1）2021年度同行业对比情况

2021年度，除久远银海、易联众以外，发行人与其他同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额均有较明显下降，变动趋势一致，其主要原因如下：

久远银海2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度基本保持平稳，主要是因为其2020年度和2021年度收入规模均保持约13%的增长率，增长平稳，经营活动产生的现金流量净额也相对平稳。易联众经营活动产生的现金流量净额2021年度同比2020年度上升，主要原因系，易联众2020年度处置子公司厦门易联众融资租赁有限公司后，支付了10,292.19万元往来款，导致经营活动现金净额为负，剔除上述影响后，易联众2021年度经营活动产生的现金流量净额同比呈现下降趋势，与发行人2021年度经营活动产生的现金流量净额变动方向一致。

综上，同行业可比公司与发行人2021年度经营活动产生的现金流量净额基本出现下滑的情形。

（2）2022年度同行业对比情况

2022年度，发行人与天喻信息变动趋势一致，与其他同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额的变动情况有所区别，其主要原因：

发行人与天喻信息2022年度经营活动产生的现金流量净额呈现上升趋势，主要系销售回款增加所致；恒宝股份、楚天龙2022年度经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系由于原材料需求上升，且供应相对紧张，通过不同措施保证原材料供应，如缩短采购周期、支付采购保证金等，导致上述公司采购支付等现金流出金额增加，与发行人2021年度因采购付款增加而经营活动产生的现金流量净额下降相似。而易联众和久远银海由于营业收入和净利润下降，销售回款速度变慢，导致经营活动产生的现金流量净额有所下降。

2-9

（3）2023年1-9月同行业对比情况

2020年至2022年，发行人及同行业可比公司各季度销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金占比情况如下：

销售商品、提供劳务收到的现金流入占比情况
项目	2022年度
	恒宝股份	天喻信息	久远银海	易联众	楚天龙	同行业平均	德生科技
一季度	14.84%	16.28%	10.51%	13.09%	8.13%	12.57%	11.54%
二季度	20.92%	22.32%	19.01%	24.78%	18.64%	21.13%	19.41%
三季度	29.31%	30.36%	19.08%	22.02%	31.88%	26.53%	22.71%
四季度	34.94%	31.04%	51.39%	40.11%	41.36%	39.77%	46.35%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
项目	2021年度
	恒宝股份	天喻信息	久远银海	易联众	楚天龙	同行业平均	德生科技
一季度	13.92%	17.03%	11.98%	14.12%	7.17%	12.84%	9.33%
二季度	21.22%	25.34%	20.24%	16.97%	15.83%	19.92%	14.51%
三季度	26.92%	26.06%	18.14%	22.68%	34.12%	25.58%	20.26%
四季度	37.94%	31.58%	49.64%	46.23%	42.88%	41.66%	55.90%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
项目	2020年度
	恒宝股份	天喻信息	久远银海	易联众	楚天龙	同行业平均	德生科技
一季度	19.78%	12.13%	8.54%	12.09%	6.32%	11.77%	9.59%
二季度	53.09%	21.22%	21.06%	19.84%	17.10%	26.46%	23.59%
三季度	33.85%	26.74%	21.08%	23.10%	22.66%	25.49%	19.13%
四季度	-6.71%	39.92%	49.32%	44.97%	53.92%	47.03%1	47.68%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
购买商品、接受劳务支付的现金流出占比情况
项目	2022年度
	恒宝股份	天喻信息	久远银海	易联众	楚天龙	同行业平均	德生科技
一季度	23.80%	21.64%	25.88%	29.27%	21.77%	24.47%	28.34%
二季度	26.29%	31.70%	18.23%	25.03%	18.29%	23.91%	24.14%
三季度	22.84%	22.14%	24.27%	16.44%	24.57%	22.05%	24.68%

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四季度	27.07%	24.52%	31.62%	29.26%	35.37%	29.57%	22.85%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
项目	2021年度
	恒宝股份	天喻信息	久远银海	易联众	楚天龙	同行业平均	德生科技
一季度	21.57%	26.97%	24.01%	25.68%	16.93%	23.03%	24.48%
二季度	31.18%	30.36%	14.17%	26.23%	17.53%	23.89%	21.91%
三季度	25.50%	11.80%	19.00%	16.17%	33.32%	21.16%	19.34%
四季度	21.76%	30.87%	42.82%	31.93%	32.22%	31.92%	34.27%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
项目	2020年度
	恒宝股份	天喻信息	久远银海	易联众	楚天龙	同行业平均	德生科技
一季度	21.53%	33.48%	22.30%	18.81%	33.96%	26.02%	20.11%
二季度	27.61%	16.15%	41.39%	23.43%	16.31%	24.98%	24.90%
三季度	27.36%	18.76%	7.94%	27.68%	16.71%	19.69%	21.50%
四季度	23.50%	31.61%	28.37%	30.07%	33.01%	29.31%	33.50%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：数据来源于上市公司的定期报告；上表同行业平均值剔除了负数影响。

发行人及同行业可比公司报告期内各期的第一至三季度经营活动产生的现金流量净额情况：

单位：万元

公司	2023年1-9月	2022年1-9月	2021年1-9月	2020年1-9月
恒宝股份	965.41	-24,467.47	-10,506.23	36,727.34
天喻信息	-20,647.40	7.50	-22,359.05	-4,302.12
久远银海	-9,924.50	-21,241.67	-4,461.00	-519.28
易联众	-12,561.86	-20,905.24	-26,565.79	-21,904.75
楚天龙	-1,646.06	-32,434.53	-19,409.68	-3,968.91
同行业平均值	-8,762.88	-19,808.28	-16,660.35	1,206.46
德生科技	-18,342.39	-15,360.46	-17,121.96	-8,022.53

2020-2022年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金流入的第四季度占比分别为47.68%、55.90%和46.35%，而同行业可比公司销售商品、提供劳务收到的现金流入的第四季度占比平均水平分别为47.03%、41.66%和39.77%，发行人及同

2-11

行业可比公司现金流入主要集中在第四季度，因此发行人及同行业可比公司报告期各年前三季度经营活动产生的现金净额基本为负。综上，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额变动情况符合发行人业务特点，与发行人的经营状况相符；发行人与同行业可比公司的经营活动产生的现金流量较为波动，主要是各公司经营状况与经营策略不一致造成，具有合理性。

（二）结合发行人最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、最近三年及一期经营情况

报告期内，发行人经营情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	55,125.59	-10.13%	90,537.58	21.91%	74,263.83	32.03%	56,246.72
净利润	5,726.56	-14.67%	12,265.75	31.38%	9,336.32	29.51%	7,208.98
归属于母公司所有者的净利润	5,112.99	-18.34%	11,375.62	24.26%	9,154.54	26.86%	7,216.44
扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	5,066.49	-16.94%	11,140.61	25.32%	8,889.71	28.56%	6,914.95

报告期内，发行人净利润分别为7,208.98万元、9,336.32万元、12,265.75万元和5,726.56万元，同比增长率分别为29.51%、31.38%及-14.67%，最近三年呈现了上升的趋势，最近一期有所下降。

2021年度及2022年度，归属于母公司所有者的净利润的增长主要来源于营业收入的增长，营业增长率分别为32.03%和21.91%，归属于母公司所有者的净利润的增长率分别为26.86%和24.26%，营业收入与归属于母公司所有者的净利润的增长率较为接近。

2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润有所下降，其主要原因：（1）2023年1-9月，在宏观经济趋紧的客观形势下，公司的部分在手订单实施、验收

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交付及收款结算有所延缓，对公司业务订单的转化和收入确认造成了一定的影响；

（2）公司期间费用具有一定刚性，未能与营业收入同幅度下降。

2、经营活动现金流量净额情况

参见本回复之问题一之“（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且2021年及最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致”。

3、应收账款余额增长情况

报告期各期末，发行人的应收账款期末账面余额分别为40,307.65万元、57,098.87万元、63,314.51万元和83,482.32万元，呈现增长趋势。报告期各期末应收账款账面余额和营业收入的比较情况如下：

单位：万元

项目

2023.09.30 /2023年1-9月

2022.12.31 /2022年度

2021.12.31 /2021年度

2020.12.31 /2020年度

应收账款账面余额

应收账款账面余额

83,482.32

63,314.51

57,098.87

40,307.65

营业收入

营业收入	55,125.59	90,537.58	74,263.83	56,246.72
应收账款账面余额/营业收入	113.58%	69.93%	76.89%	71.66%

报告期内，公司应收账款余额持续增长，主要系随着公司经营业务规模上升而上升。报告期各期末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为71.66%、

76.89%、69.93%和113.58%（已年化），2023年9月末的应收账款账面余额占营业收入比例有所上升主要是因为，公司业务具有一定的季节性，收入主要集中在下半年（主要在第四季度），故应收账款账面余额占营业收入的比例略有上升。

由此可见，公司应收账款期末余额上升，与公司经营规模扩大的情况相匹配，其变动情况存在合理性。

4、发行人偿债风险较小，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

《证券期货法律适用意见第18号》中，关于第十三条“三、合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用：

（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；

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（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产；

（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

针对上述相关规定，具体分析如下：

（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

发行人最近一期末的累计债券余额为0.00万元，本次拟募集资金不超过42,000.00万元，截至2023年9月末，公司净资产规模为118,013.47万元，本次发行完成后公司合计累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例为35.59%，未超过50%。

（2）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性

截至2023年9月末，公司资产负债率为20.79%，假设以2023年9月末公司的财务数据以及本次发行规模42,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年9月30日	发行后转股前	发行后转股后
资产总额	148,990.64	190,990.64	189,368.25
负债总额	30,977.17	72,977.17	30,977.17
资产负债率（合并）	20.79%	38.21%	16.22%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2023年9月末资产、负债计算，合并口径资产负债率由20.79%提升至

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38.21%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由20.79%下降至

16.22%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。

（3）公司具备足够的现金流来支付公司债券的本息

1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2021年1月1日至2022年12月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
市场利率中位数	0.30%	0.50%	1.00%	1.50%	2.00%	2.50%
利息支出	126.00	210.00	420.00	630.00	840.00	1,050.00
利息保障倍数	108.53	65.52	33.26	22.51	17.13	13.90

注：利息保障倍数=（假设增加上述利息支出+利润总额）/假设增加上述利息支出，其中，利润总额以公司2022年度的利润总额进行计算。本次发行可转债后，公司利息保障倍数仍处于较高水平，偿债能力较强。2）现金流量情况正常2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,245.89万元、-1,294.55万元、7,569.88万元和-18,342.39万元。2021年度的经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系居民服务一卡通业务规模上升，且集中2021年下半年，原材料需求上升，但与芯片相关原材料的供应相对紧缺，采购的付款周期缩短，导致经营活动产生的现金流量净额为负。2023年1-9月的经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司销售收款集中在下半年（主要第四季度）所致。

公司报告期内的现金流量符合行业及公司业务特点，且最近三年的经营活动产生的平均现金流量净额为3,173.74万元，能覆盖预计增加的利息支出。

（4）应对偿债风险的相关措施

1）提升经营业绩，增强风险抵抗能力

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报告期内，公司营业收入及净利润持续稳定增长，经营情况较为稳定。同时，公司在巩固并保持现有优势的基础上，积极探索居民服务一卡通其他领域的应用场景；进一步发展人社运营及大数据服务业务，提高业务规模。

2）加强资金收支的监控，提高资金管理能力

一方面，加强公司内部资金监控，建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排。另一方面，通过合理设置合同支付条款和支付方式，将资金使用效益最大化。

3）合理选择融资方式

公司银行授信额度充足，可满足公司业务发展过程中的急需资金周转需求，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作关系。同时，公司可借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过多种融资方式筹集资金，以满足业务快速发展的资金需求，有效控制潜在的偿债风险。

综上所述，公司本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，货币资金和银行授信额度充足，足以支付可转债到期本息兑付金额，偿债风险较低，并具有应对偿债风险的相关措施。

（三）核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人报告期公开披露信息资料，分析发行人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，判断其波动是否与实际经营情况一致；

（2）查阅同行业可比公司报告期内公开披露信息资料，对比发行人及同行业可比公司的经营性现金流情况及相关财务数据，判断发行人与同行业可比公司的经营性现金流情况及变化趋势是否一致，并分析差异原因；

（3）询问管理层，了解发行人偿债风险及其相关的应对措施；

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（4）获取并查阅发行人报告期公开披露信息资料，了解银行授信额度，对比发行人及同行业可比公司的偿债能力指标，分析公司资产负债结构是否合理。

2、核查结论

经核查，我们认为：

发行人经营活动产生的现金流量波动较大且2021年及最近一期为负与实际经营情况相符合，具有合理性；报告期内，发行人与同行业可比公司的经营活动现金流量净额波动较大。发行人具备较好的债务偿付能力，具有足够的现金流支付公司债券的本息，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

二、结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款收款政策是否发生变化，应收账款周转率变动是否符合行业特征

（一）发行人应收账款收款政策未发生重大变化

1、行业变化

发行人所处行业为软件与信息技术服务业，报告期内主营业务为面向民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务体系与数据产品体系，涵盖社保卡制发和应用、居民服务一卡通体系建设、基于大数据的人力资源运营服务、智能知识运营服务、社保金融服务等综合服务体系。

社保卡及相关人社服务能有效推进我国社保民生工程的建设，经过多年的发展，我国社保卡及相关人社服务已经历了跨越式发展，也成为政府为人民提供社保服务的重要切入点。2020年8月，扎实推进长三角一体化发展座谈会上提出要探索以社会保障卡为载体建立居民服务“一卡通”，在交通出行、旅游观光、文化体验等方面率先实现“同城待遇”。近年国家及各地纷纷出台政策法规，支持居民服务一卡通的建设。根据我国人力资源和社会保障部统计，截至2022年末，全国社会保障卡持卡人数为13.68亿人，覆盖96.80%人口，其中第三代社会保障卡持卡人数已达2.67亿人。同时，伴随以居民服务一卡通为管理服务形式的新模式推广，第三代社保卡渗透率的提高，居民服务一卡通及人社运营的市场规模会进一步扩大。

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第三代社保卡是居民服务一卡通的重要载体，搭载了由人社部和央行联合研发推出的芯片，不仅具有身份识别属性，还具备金融属性。同时，为提高社保卡的整体服务效能，方便群众就近办理社保卡业务，推动公共服务均等化，实现社保卡业务“一站式”办理，全国各地人力资源部门及其经办机构办理社保卡业务逐步转移至各合作银行网点办理并结算，最终由社保部门委托商业银行发行到参保人。信息产业技术更新速度快，新技术的推广、运用和复制能力强，以互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术正为各行各业包括社会保障领域的发展提供重要的技术支持，以社保卡为载体的一卡通应用场景已从社保部门的服务大厅、银行、定点医疗机构或药店，逐步拓展到文旅、教育、交通、电商等领域，极大地提升社保信息化服务水平。未来，随着一卡通工程建设的完善，一卡通应用场景将更加广阔。

2、产品特点

公司报告期内的主要产品情况如下：

类别	主要产品/服务	客户/服务对象	主要用途
居民服务一卡通及AIOT应用	第三代社保卡及相关社保服务终端设备	人社部门、银行、定点医疗机构、基层便民服务网点等	用于人力资源和社会保障领域政府社会管理和公共服务的第三代智能卡及相关设备如自助发卡设备、读写器等；第三代社保卡在物理属性方面更强大，芯片空间容量足够大，能支持同时接入很多政务功能。
	基于第三代社保卡开展的社保信息化服务	人社部门、银行、社保卡用户及其他第三方机构等	利用自主研发的软件技术和硬件设备，面向社保主管部门、社保卡用户及第三方机构等提供各种服务，整合、处理并利用各种数据信息，为社保卡的发行、管理及应用提供技术服务，并以社保卡各项应用为基础延展其应用领域和范围，提供居民服务一卡通场景服务，如政府资金发放、身份凭证、民生缴费等。
人社运营及大数据服务	数字化就业产品和运营服务、智能知识运营服务、社保金融服务	人社部门、银行、第三方机构及个人求职者等	利用信息化技术主要面向人社部门、第三方机构提供数据服务，包括利用软硬件设备，以大数据为技术基础、互联网运营为手段，提供就业数据服务、政务智能咨询客服、社保金融服务等。
传统社保卡及读写设备	第一、二代社保卡及相关传统的读写器设备	部分未启动第三代社保卡发行的地市的人社部门、银行、定点医疗机构、基层便民服务网点等	传统用于人力资源和社会保障领域政府社会管理和公共服务的第一、二代智能卡及相关设备，随着各地方陆续启动第三代社保卡的发行，此类业务会逐步减少，同时将增加对第三代社保卡的需求。

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从上表可见，公司主要产品的特点是与民生领域高度相关，从而主要的客户为社保局等行政单位、国有银行或者是其他资金实力较强的商业银行。公司客户在支付款项时需要履行较多审批程序，付款周期相对较长，加上近年来社保部门与当地银行合作，相关货款或服务款需在社保部门与公司确认结算金额后由银行支付，结算周期有所延长。

3、付款政策

报告期内，发行人主要客户系地方行政单位、国有银行或者是其他资金实力较强的商业银行。其中，公司业务主要通过招投标方式获取，合同条款根据招标要求所制定，且具体工作安排、采购量系由当地社保部门决定。该类客户在支付款项时需要履行较多审批程序，付款周期相对较长，加上近年来社保部门与当地银行合作，相关货款或服务款需在社保部门与公司确认结算金额后由银行支付，还可能还会将款项支付进一步落实至地方支行，结算周期有所延长，回款周期一般在1-2年，政府类型客户的应收账款周转天数平均为420天左右，实际执行中可能受客户内部审批流程、预算执行情况等因素影响，个别款项可能更长，大多款项在2年以内予以付款。在结算方式上，对于社保卡和社保信息化服务客户，公司通常与客户按约定周期或批次对已签收的社保卡或已签认的服务结算货款。此外，由于部分地市社保部门发放的金融社保卡系与当地银行合作，相关的货款或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后由银行支付，也导致结算周期总体上有所延长。

综上，报告期内，公司主要客户的信用政策主要随招标文件要求确定，未发生重大变化。

（二）应收账款周转率变动符合行业特征

1、发行人与可比上市公司应收账款周转率平均值变动趋势一致

报告期内，发行人与可比上市公司应收账款周转率对比如下：

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主要指标	年份	恒宝股份	天喻信息	久远银海	易联众	楚天龙	平均值	德生科技
应收账款周转率	2023年1-9月	7.07	2.61	2.01	2.88	1.50	3.21	1.10
	2022年度	6.80	3.62	2.73	2.25	2.51	3.58	1.63
	2021年度	6.44	2.48	3.46	3.36	2.62	3.67	1.68
	2020年度	7.79	2.06	3.78	2.69	2.10	3.68	1.71

注：2023年1-9月应收账款周转率已进行年化处理发行人2020-2022年度应收账款周转率分别为1.71次/年、1.68次/年和1.63次/年，较为稳定；2023年1-9月应收账款周转率为1.10次/年，相较于报告前期有所下降，主要是公司业务具有一定的季节性，收入及销售回款主要集中在下半年，上半年的应收账款周转速度较低，且上半年的收入占比较低，故2023年1-9月应收账款周转率较低，与公司业务特征相符，；而恒宝股份和易联众2023年1-9月营业收入增长较大，上述两家公司应收账款周转率有所上升。

报告期内，发行人应收账款周转率呈现略微下降趋势，与可比上市公司的应收账款周转率平均值变动趋势一致。

2、发行人应收账款周转率低于同行业可比公司原因分析

发行人应收账款周转率低于同行业可比公司，主要源于应收客户群体类型存在一定差异。

发行人的客户主要系各地社保部门、国有银行或其他实力较强的商业银行，公司客户在支付款项时需要履行较多审批程序，付款周期相对较长，加上近年来社保部门与当地银行合作，相关货款或服务款需在社保部门与公司确认结算金额后由银行支付，还可能还会将款项支付进一步落实至地方支行，结算周期有所延长，回款周期一般在1-2年，周转天数420天左右，实际执行中可能受内部审批流程、预算执行情况等因素的影响，个别款项可能更长，大多款项在2年以内予以付款。

同行业可比公司中：①恒宝股份的业务覆盖通信、金融支付、政府公共事业三大应用领域，产品覆盖智能卡、安全终端和移动支付及系统平台解决方案、运营服务；天喻信息的主营业务为金融IC卡、通信智能卡、在线教育平台；楚天龙主营业务为智能卡的设计、研发、生产、销售和服务，智能卡产品涵盖银行标准

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卡、非金融IC卡等，上述公司客户群体包括通信、金融、政府部门、企事业单位等，与发行人专注于社保行业的情况存在较大差异。②久远银海主营人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，其应收账款周转率较高，主要系其客户除社保部门外，还包括定点药店、银行等，在结算方式上，久远银海主要业务均预收一定的款项，与发行人存在一定的差异。③易联众主营业务为金融社保卡及相关配套服务，产品涵盖智能卡、服务终端、民生云、智慧医疗等。

同行业可比公司的客户涉及社保产品的回款周期描述如下：

同行业可比公司	出处	相关描述
楚天龙	2021年3月 《招股说明书》	“公司由于所处行业特点，覆盖了政府、金融、通信、交通、医疗和教育等领域，公司与上述领域的重要客户均与其建立了长期稳定的合作关系，主要包括各省市社保单位、银行金融机构、通信运营商和交通行业管理方等政府部门和大型企业。由于该等公司内部付款审批流程较为严格，导致部分客户回款较慢，从而形成了1年以上应收账款，但该等客户具备一定资本实力、信誉良好，其应收账款的回收一般不存在风险。” “公司应收账款周转率低于东信和平，主要原因系东信和平的智能卡产品主要为通信卡和银行卡，公司智能卡产品主要为社保卡，通信卡和银行卡产品的回款周期较社保卡产品短，导致应收账款周转率较低。公司应收账款周转率高于德生科技，主要原因系德生科技70%以上收入来自社保卡领域，社保卡产品的回款周期较长，公司社保卡收入占比低于德生科技，故应收账款周转率较高。”

由此可见，楚天龙智能卡产品中社保卡销售回款的审批流程也相对较长，周期基本在一年以上，其应收账款账龄分布结构与发行人相类似，账龄主要集中在2年以内；同时，由上述描述可知，楚天龙应收周转率低于东信和平但高于德生科技，主要系社保卡业务占比差异所致，通信卡和银行卡产品的回款周期较社保卡产品短，社保卡产品占比越高，应收账款周转率越低。因此，发行人社保卡产品业务占比较高，故发行人的应收账款周转率较低，系与业务特点和行业基本情况相符。综上，公司报告期内主要产品为与社保卡业务相关的居民服务一卡通的卡片、相关设备及其相关服务，主要应收客户群体类型为地方人力资源部门等政府单位

2-21

或全国性银行，该类客户在支付款项时需要履行较多审批程序，付款周期相对较长，但该类客户信用等级较高，因此应收账款周转率报告期内较为稳定，应收账款周转率变动符合行业特征。

（三）核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人报告期年报和行业研究报告、公开披露信息资料，了解发行人所属行业与市场的竞争情况以及发行人市场地位；

（2）查阅发行人应收账款明细，了解发行人销售模式及对客户采取的信用政策，询问发行人财务总监了解发行人报告期内应收账款增长的主要原因和收款政策，并结合报告期内发行人的应收账款周转率分析其变动；

（3）查阅同行业公司应收账款周转率数据，分析行业数据的变动趋势。

2、核查结论

经核查，我们认为：

报告期内，发行人应收账款收款政策未发生重大变化，应收账款周转率较为稳定，应收账款周转率变动符合行业特征。

三、结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可比上市公司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异

（一）应收账款欠款客户资质情况

报告期各期末，公司应收账款欠款客户资质结构情况如下：

单位：万元

项目	2023.09.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
行政事业单位	40,186.80	48.14%	28,996.57	45.80%	30,908.04	54.13%	28,277.45	70.15%
金融机构	28,154.64	33.73%	20,605.29	32.54%	15,763.03	27.61%	8,886.96	22.05%

2-22

项目	2023.09.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其中：国有或大型商业银行	15,521.43	18.59%	13,600.11	21.48%	8,013.42	14.03%	4,188.49	10.39%
地方商业银行	8,233.82	9.86%	4,822.78	7.62%	6,031.38	10.56%	3,844.13	9.54%
其他银行	4,399.38	5.27%	2,182.39	3.45%	1,718.23	3.01%	854.34	2.12%
企业及其他	15,140.88	18.14%	13,712.65	21.66%	10,427.79	18.26%	3,143.25	7.80%
合计	83,482.32	100.00%	63,314.51	100.00%	57,098.87	100.00%	40,307.65	100.00%

注：金融机构类型来自中国银行保险监督管理委员会于2023年3月20日发布的《银行业金融机构法人名单（截至2022年12月末）》，国有或大型商业银行主要为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行6家大型商业银行及招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行、广发银行、渤海银行、恒丰银行12家股份制商业银行；地方商业银行主要指受省市银保监（分）局监管的地方性金融机构，公司该类型客户主要有北京银行、吉林银行、江苏银行、广州银行、广州农村商业银行等。

报告期各期末，公司主要应收客户群体类型为地方人力资源部门等政府单位或国有银行或其他资金实力较强的商业银行，金融机构类型客户占比总体呈现上升趋势。随着“数字政府需求，银行积极付费，德生综合服务”合作方式的发展，公司、政府部门和银行三方合作日益密切，主要分为两种合作模式：①地方人力资源部门一般会有财政预算用于社保民生领域，向公司采购社保卡、社保终端、人社平台建设、运营服务等，此外，大多地方人力资源部门发放的金融社保卡会与当地银行合作，相关的货款或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后由银行支付；②地方人力资源部门主要会通过招投标程序挑选综合能力较强的银行作为社保卡合作银行，以国有或大型商业银行为主，由社保卡合作银行直接向制卡商采购，社保卡合作银行可以积累更多的存户，创造价值。

公司主要客户不存在重大债务违约情况或与流动性相关的重大负面新闻，资信情况良好，违约风险较低。

（二）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

2-23

单位：万元

账龄	2023.09.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	54,617.82	65.42%	42,989.52	67.90%	40,449.40	70.84%	30,116.69	74.72%
1至2年	19,656.23	23.55%	12,325.80	19.47%	14,261.18	24.98%	8,012.99	19.88%
2至3年	4,644.97	5.56%	7,081.52	11.18%	1,740.51	3.05%	1,013.78	2.52%
3至4年	4,098.69	4.91%	526.01	0.83%	264.34	0.46%	792.23	1.97%
4至5年	150.96	0.18%	75.50	0.12%	221.19	0.39%	249.82	0.62%
5年以上	313.65	0.38%	316.16	0.50%	162.25	0.28%	122.14	0.30%
合计	83,482.32	100.00%	63,314.51	100.00%	57,098.87	100.00%	40,307.65	100.00%

报告期各期末，应收账款的账龄主要集中在2年以内，各期末2年以内账龄占比为94.60%、95.82%、87.37%、88.97%。2022年末，账龄两年以内的应收账款占比有所下降，主要是因为，受个别地方社保部门架构及职能调整，加上政府、公司和银行三方合作模式的调整，导致付款审批周期有所延长。

（三）期后回款情况

截至2023年10月31日，公司各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2023.9.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款账面余额	83,482.32	63,314.51	57,098.87	40,307.65
期后回款	3,697.99	21,229.01	42,281.46	33,549.83
回款占比	4.43%	33.53%	74.05%	83.23%

各期末余额的期后回款率分别为83.23%、74.05%、33.53%和4.43%，主要受以下两方面影响：

（1）主要客户回款周期较长

发行人的客户主要系各地社保部门、国有银行或其他实力较强的商业银行，公司客户在支付款项时需要履行较多审批程序，付款周期相对较长，加上近年来社保部门与当地银行合作，相关货款或服务款需在社保部门与公司确认结算金额后由银行支付，还可能还会进一步归集至地方支行，结算周期有所延长，政府类型客户的应收账款周转天数平均为420天左右，实际执行中可能受内部审批流程、

2-24

预算执行情况、付款季节性等因素的影响，个别款项的回款周期可能更长，大多款项在2年以内予以付款。

（2）销售回款具有季节性，主要集中在第四季度

报告期近三年内，公司各季度主要现金流入及现金流出分布如下：

单位：万元

销售商品、提供劳务收到的现金流入情况
项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一季度	10,744.46	11.54%	6,113.92	9.33%	5,436.32	9.59%
二季度	18,074.82	19.41%	9,508.61	14.51%	13,374.46	23.59%
三季度	21,146.46	22.71%	13,270.03	20.26%	10,846.92	19.13%
四季度	43,166.36	46.35%	36,617.08	55.90%	27,029.23	47.68%
合计	93,132.10	100.00%	65,509.63	100.00%	56,686.92	100.00%

最近三年，发行人销售回款主要集中在第四季度，第四季度销售商品、提供劳务收到的现金流入占比分别为47.68%、55.90%和46.35%，发行人客户回款周期一般是1-2年左右，且集中在第四季度，第四季度销售回款占比45%以上，故截止2023年10月31日，2022年末及2023年9月期后回款较低。根据公司最近三年的销售回款分布情况，2022年末及2023年9月的应收账款期后回款比例预计截止2023年第四季度末，将会有所提高。

此外，剔除季节性回款影响，报告期内按期后一年列示回款情况如下：

单位：万元

应收账款 截止时间	账面余额	回款期间	回款金额	回款比例
2020.12.31	40,307.65	2021.01.01至2021.12.31	23,874.50	59.23%
2021.12.31	57,098.87	2022.01.01至2022.12.31	36,801.26	64.45%

注：截至本回复出具日，2022年末及2023年9月末的应收账款期后期限尚未届满一年。

2020年末及2021年末，应收账款期后满一年的回款比例分别为59.23%和

64.45%，由此可见，公司应收账款的期后回款一年内回款比例相对稳定，客户回款情况与应收账款规模相匹配。

2-25

楚天龙在其《招股说明书》中披露的主要社保类客户的应收账款账龄情况来看，应收账款账期主要集中在2年以内，且回款主要集中第四季度，与发行人情况相类似。

综上，由于公司的主要客户交易习惯，公司销售回款周期较长，一般在1-2年左右，且销售回款具有明显季节性，集中在第四季度；同时，客户具有较严格预算制度，销售回款具有一定规律性，应收账款期后一年内回款约为60%左右。因此，截至2023年10月31日，2021年末应收账款期后回款率为74.05%，相对较低，其主要原因：2021年度营业收入主要集中在下半年，部分应收款项尚未届满2年，加上销售回款具有季节性，预计在2023年度第四季度销售回款将有所提高。2022年末、2023年9月末应收账款的期后回款较低，主要系公司回款周期较长及回款季节性所致，销售回款预计在未来两年的第四季度逐步提高，系公司业务特点所致。

（四）同行业可比上市公司的情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司均以预期信用损失为基础计提应收账款坏账准备，坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。最近三年各期末及2023年6月30日，公司和同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

公司名称	坏账准备计提比例
	2023.06.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
恒宝股份	7.60%	10.41%	13.28%	12.49%
天喻信息	19.81%	23.76%	27.71%	17.38%
久远银海	18.45%	17.93%	16.40%	15.86%
易联众	32.68%	35.20%	29.80%	25.53%
楚天龙	6.96%	7.14%	7.21%	6.25%
可比公司平均值	17.10%	18.89%	18.88%	15.50%
德生科技	9.38%	8.38%	7.12%	11.86%

数据来源：可比上市公司各定期报告。

注：因可比上市公司第三季度报告未具体披露坏账准备计提情况，暂以最近三年各期末及2023年6月30日的应收账款坏账准备计提比例情况进行对比。

2-26

公司应收账款坏账准备计提比例分别为11.86%、7.12%、8.38%和9.38%，计提比例低于同行业可比公司平均值，但整体基本处于行业区间值内，其主要原因如下：

（1）主要产品、客户群体不同

发行人主要产品或服务为第三代社保卡及相关社保服务终端设备、基于第三代社保卡开展的社保信息化服务、数字化就业产品和运营服务、智能知识运营服务、社保金融服务等，主要客户群体为地方人力资源部门等政府单位或国有银行或其他资金实力较强的商业银行。报告期各期末，公司应收行政事业单位和金融机构客户的余额占比分别为92.20%、81.74%、78.34%和81.86%，该类客户偿债能力较强、发生违约风险可能性较低。公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在一定差异，具体分析如下：

恒宝股份主要收入来源于制卡类、票证类。除社保卡以外，恒宝股份智能卡产品主要用于银行金融卡、通信卡、物联网连接业务，其主要客户主要为银行、电信运营商、企业等，而金融卡主要系银行业务自身需求，并非完全围绕社保部民生领域。此外，恒宝股份还提供智能卡专用芯片封装等服务，客户群体涵盖范围较广。2020年度至2022年度，恒宝股份的应收账款坏账准备计提比例高于发行人，而随着恒宝股份2023年6月智能卡业务的应收账款风险组合所对应的坏账准备计提比例有所下降，恒宝股份2023年6月末的应收账款坏账准备计提比例低于发行人。

久远银海的主营业务围绕医疗健康、医疗保障、人力资源与社会保障、住房金融、民政，以及工会、智慧城市、市场监管、人大政协等领域，存在多样化的客户群体。

天喻信息主要收入来源为智能支付终端及智能卡，智能支付终端主要为POS机，其主要客户来源多样，其中天喻信息的智能支付终端业务应收账款逾期情况较为严重，账龄较长。

2-27

除了社保民生领域及人力资源以外，易联众业务也有围绕医疗保障、卫生健康等领域，开拓了数字医保、数字医疗、数字科技与数字服务等主营业务，客户群体不限于政府部门，还涵盖医院、医保覆盖单位、企业和个人等。公司和同行业可比公司报告期内单项计提减值准备的应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
恒宝股份	-	-	-	-	-	-	-	-
天喻信息	3,579.18	3.73%	3,579.18	4.78%	3,579.18	6.18%	-	-
久远银海	623.91	0.92%	756.30	1.19%	518.13	1.04%	497.37	1.24%
易联众	410.91	1.05%	444.65	1.27%	451.18	1.25%	405.53	1.14%
楚天龙	-	-	-	-	-	-	-	-
德生科技	31.37	0.04%	31.37	0.05%	-	-	-	-

注：占比为本期单项计提减值准备的应收账款金额除以当期期末应收账款余额。

从上表可见，公司报告期内单项计提减值准备的应收账款金额相较于同行业公司小，公司历史上应收账款已发生信用减值的金额较小。

由于主要产品或服务的不同，同行业可比公司与发行人客户群体存在一定差异，不同客户群体的风险程度也有所差别，导致应收账款的不同风险组合所执行的预期信用率存在差异。

公司和同行业可比公司报告期内应收账款核销情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	核销金额	占比	核销金额	占比	核销金额	占比	核销金额	占比
恒宝股份	9.79	0.06%	423.28	2.46%	7.50	0.04%	-	-
天喻信息	-	-	67.84	0.12%	4.02	0.00%	16.52	0.02%
久远银海	-	-	30.82	0.06%	226.29	0.57%	76.65	0.27%
易联众	25.80	0.07%	440.70	1.22%	227.43	0.64%	505.78	1.15%
楚天龙	-	-	35.76	0.06%	1.22	0.00%	62.89	0.11%
德生科技	-	-	0.05	0.00%	-	-	-	-

2-28

注：同行业可比公司2023年第三季度财务报表未披露核销情况，为便于对比，上表列示了2023年半年报数据；占比为本期应收账款核销金额除以上期末的应收账款余额。

从上表可见，公司报告期内实际核销的应收账款相较于同行业公司小，公司历史上发生应收账款实际损失较小。

（2）账龄结构不同

报告期内，公司应收账款账龄主要在两年以内，公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司名称	账龄两年以内的应收账款占比
	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
恒宝股份	93.50%	91.03%	88.75%	87.99%
天喻信息	83.76%	79.68%	70.45%	86.15%
久远银海	74.91%	74.99%	80.14%	83.15%
易联众	58.04%	53.72%	64.91%	73.04%
楚天龙	98.49%	97.42%	96.94%	98.59%
可比公司平均值	81.74%	79.37%	80.24%	85.79%
德生科技	88.33%	87.37%	95.82%	94.60%

报告期内，公司账龄两年以内的应收账款占比分别为94.60%、95.82%、

87.37%和88.33%，占比均高于同行业可比上市公司的平均值，账龄情况良好。天喻信息、久远银海、易联众三家公司账龄两年以内的应收账款占比平均值为

80.78%、71.83%、69.46%和72.24%，两年以上占比较高，整体账龄结构较长，导致该三家公司应收账款坏账准备计提比例较高。

剔除天喻信息、久远银海、易联众三家账龄结构较长的可比公司后，与公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

公司名称	坏账准备计提比例
	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
恒宝股份	7.60%	10.41%	13.28%	12.49%
楚天龙	6.96%	7.14%	7.21%	6.25%
平均值	7.28%	8.78%	10.24%	9.37%
德生科技	9.38%	8.38%	7.12%	11.86%

2-29

剔除账龄结构差异较大的可比公司后，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业平均值不存在重大差异。其中，2021年期末公司应收账款坏账准备计提比例较低主要系公司整体应收账款账龄较短，账龄两年以内的应收账款占比为95.82%。综上，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异，但符合公司应收账款的信用风险特征，具有合理性。综上所述，报告期内发行人回款情况合理，符合行业特点；发行人坏账准备计提合理、充分。报告期内，发行人与同行业可比公司均以预期信用损失为基础计提应收账款坏账准备，坏账准备计提政策不存在显著差异。发行人的坏账计提比例与同行业可比公司存在一定差异，系主要产品或服务、客户群体和账龄结构的差异所致，具有合理性。

（五）核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）了解、评估和测试了与预期信用损失计量相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）复核管理层有关应收账款坏账准备计提的会计政策，检查应收账款坏账准备计提会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否和同行业公司坏账计提政策具有一致性，对按照信用风险特征组合计量预期信用损失的应收账款，评估组合划分的合理性，复核基于迁徙率模型所测算出的历史损失率及前瞻性调整是否合理、预期信用损失计量是否充分；同时检查相关会计政策是否得到一贯运用；

（3）结合账龄结构对报告期内的应收款项进行了分析，对比报告期内的变化情况，并与同行业可比公司进行对比分析；

（4）获取应收账款明细表，了解公司主要客户情况；对重要应收账款与管理层讨论其可回收性，向公司管理层了解报告期内公司对主要客户实施的信用政策变化情况，查阅相应组合中客户的历史回款记录以及期后的回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

2-30

（5）结合期末应收款项余额分布及报告期内收入情况，选取样本对应收账款执行函证程序，并将函证结果与德生科技账面记录的金额进行核对。

2、核查结论

经核查，我们认为：

报告期内，公司与同行业可比上市公司均以预期信用损失为基础计提应收账款坏账准备，坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可比公司的情况，报告期内发行人坏账计提比例与同行业可比公司存在一定差异，系主要产品或服务、客户群体和账龄结构的差异所致，具有合理性，应收账款坏账准备计提充分。

四、商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据；收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性

（一）商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据

报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为7.99万元、8,007.34万元、7,631.62万元和7,631.62万元，发行人的商誉主要来源于对北京金色华勤数据服务有限公司（以下简称“金色华勤”）的收购。2021年9月，德生科技以交易对价为9,180.00万元受让金色华勤51%的股权，在编制的购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，可辨认净资产公允价值份额1,180.65万元，合并形成商誉7,999.35万元。自2021年7月至今，金色华勤财务状况如下：

单位：万元

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	12,246.98	11,685.91	8,679.40
负债总额	6,814.12	7,656.32	6,463.84
净资产	5,432.86	4,029.59	2,215.56
项目	2023年1-9月	2022年度	2021年7-12月
营业收入	7,872.02	11,695.90	6,466.76
营业成本	4,434.06	6,663.82	3,837.29

2-31

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
毛利率	43.67%	43.02%	40.66%
利润总额	1,418.14	2,134.21	1,174.25
净利润	1,403.27	1,814.02	993.68

注：2023年1-9月财务数据未经审计

自2021年7月至今，金色华勤营业收入分别为6,466.76万元、11,695.90万元和7,872.02万元，净利润分别为993.68万元、1,814.02万元和1,403.27万元，金色华勤利润水平较为稳定。

（二）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性

本次收购，公司聘请了具有相关从业资质的评估机构对金色华勤的评估基准日为2021年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《广东德生科技股份有限公司拟收购北京金色华勤数据服务有限公司51%的股权涉及的北京金色华勤数据服务有限公司51%股东权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2021]12293号）。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

报告期内，金色华勤被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况比较如下表所示：

单位：万元

项目		2022年度	2021年7-12月
营业收入	收购时预测情况	13,960.70	6,094.22
	实际情况	11,695.90	6,466.76
	差异度	-16.22%	6.11%
利润总额	收购时预测情况	2,089.29	1,016.04
	实际情况	2,134.21	1,174.25
	差异度	2.15%	15.57%
净利润	收购时预测情况	1,738.92	842.89
	实际情况	1,814.02	993.68
	差异度	4.32%	17.89%

注：差异度=（实际情况-收购时预测情况）/收购时预测情况

2-32

报告期内，金色华勤实际营业收入与收益法评估预测值相比，2021年7-12月实际营业收入高于预测营业收入，2022年度实际营业收入较预测营业收入低，主要是因为在2022年度受特殊时期不可控因素的持续影响，下游客户人力资源相关需求下降，营业收入有所下滑。金色华勤实际利润总额与预测利润总额相比，实际利润总额高于预测利润总额，但受营业收入下滑影响，2022年度实际利润总额与预测利润总额的差异度变小。

（三）核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）查阅了收购金色华勤51.00%股权的相关决议、股权收购协议、资产评估报告等资料；

（2）询问公司管理层，了解金色华勤业务情况，并将相关资产组的实际经营结果与以前相关预测数据进行了比较分析，以评价管理层对现金流量的预测的可靠性。

2、核查结论

经核查，我们认为：

收购后标的资产金色华勤实际完成的营业收入及盈利情况与收购时预测的营业收入和盈利情况之间的差异较小，差异具有合理性。

五、结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值计提是否合规、充分、谨慎

（一）标的资产预测业绩与实际业绩的差异

金色华勤在报告期内的预测业绩与实际业绩的差异，详见本题回复之“四、商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据”之“（二）收购时被收购标的

2-33

按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性”。

（二）业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况

2021年9月，公司与西藏华勤互联科技股份有限公司、北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙）、金色华勤管理团队成员签订了《股权转让协议》，转让方承诺：2021年下半年（7-12月）需实现经审计净利润901万元人民币，2022年度需实现经审计净利润1,800万元人民币，2023年度需实现经审计净利润2,160万元人民币，净利润指扣除非经常性损益前的经审计的归属于母公司的净利润。

若上述约定的业绩承诺未实现，补偿安排如下：若金色华勤实现当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润的95%，业绩承诺方应在触发当期业绩承诺补偿条款之日起10日内无条件向甲方支付按照下述公式计算的补偿金：

如果当期期末累计实际净利润虽然未达到当期期末累计承诺净利润的，但是已经达到当期期末累计承诺净利润95%或以上，业绩承诺补偿顺应到下一年度（期）累计计算。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷截至当期各年度的承诺净利润总和×本次交易总对价（即转让总价款）－已补偿金额

截至本回复日，金色华勤上述业绩承诺考核期尚未届满，因此尚不涉及业绩补偿的情形。根据我们对金色华勤报告期内出具的审计报告，金色华勤业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年7-12月
业绩承诺的归属于母公司的净利润	2,160.00	1,800.00	901.00
实现的归属于母公司的净利润	尚未届满	1,814.02	993.68
是否达到预计效益	尚未届满	是	是

2-34

金色华勤仍处于业绩承诺期间，截至2022年12月31日累计已实现扣除非经常性损益前的经审计的归属于母公司的净利润为2,807.70万元人民币，前两期的业绩承诺已完成。

（三）商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性以及商誉减值计提的合规、充分、谨慎

1、商誉减值测试选取的参数

公司聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对于2021年末、2022年末的包含整体商誉的金色华勤资产组账面价值进行了详细评估，并出具了联信（证）评报字[2022]第Z0205号、联信（证）评报字[2023]第Z0107号资产评估报告。

商誉减值测试选取的重要参数如下：

关键参数	2022-12-31	2021-12-31
预测期	2023年度-2027年度（未来五年）	2022年度-2026年度（未来五年）
预测期销售收入增长率	参考历史营业收入增长率，预测期各年增长率分别为6.99%、6.54%、6.34%、6.25%和6.00%	参考历史营业收入增长率，预测期各年增长率分别为8.00%、8.00%、9.00%、10.00%和10.00%
稳定期销售收入增长率	0%
预测毛利率	参考历史毛利率，预测期毛利率42.88%至42.92%	参考历史毛利率，预测期毛利率37.06%至37.13%
期间费用率	根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
利润率	根据预测的收入、成本、费用等计算
税前折现率（加权平均资本成本WACC）	13.40%	13.47%

上述参数合理性分析如下：

（1）营业收入的预测

对金色华勤未来五年营业收入的预测建立在对金色华勤外部经济环境及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提，基于历史营业收入增长情况（最近三年）进行调整预测。2021年末及2022年末，公司对金色华勤预测的营业收入增长率均值分别9.00%和6.42%。

单位：万元

2-35

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	11,695.90	11,827.76	6,836.95
增长率	-1.11%	73.00%	-20.37%
历史增长率均值	17.18%	29.76%	/

商誉减值测试时，金色华勤预测期营业收入增长值主要参考了历史营业收入的增长水平。在2021年末及2022年末商誉减值测试时，金色华勤营业收入的历史增长率算术平均值分别为29.76%和17.18%，在此基础上，考虑产品结构和未来发展，调整未来预测收入增长率，预测时使用的收入增长率最高值分别为10.00%和6.99%，稳定期销售收入增长率均为0%，均低于历史营业收入增长水平。

（2）毛利率的预测

对金色华勤未来毛利率的预测建立在对金色华勤外部经济环境及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提，基于历史毛利率水平（最近三年）对未来五年的毛利率水平进行调整预测。金色华勤历史毛利率水平如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
毛利率	43.02%	37.74%	52.30%
历史毛利率均值	45.75%	38.32%	/

2021年末及2022年末商誉减值测试时，金色华勤营业收入的历史毛利率分别为38.32%和45.75%，在此基础上，考虑产品结构和未来发展，调整预测毛利率，预测时使用的毛利率的最高值分别为37.13%和42.92%，低于历史毛利率水平。

（3）期间费用率

根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。

（4）折现率的预测

2021年末及2022年末，金色华勤所在资产组的商誉减值测试评估使用的折现率分别为13.47%和13.40%，变动幅度不大。报告期内折现率计算过程、计算口径具备一致性，波动主要系由于评估基准日的不同，无风险收益率、市场风险溢价ERP、贝塔系数、目标资本结构等具体数据等正常波动导致的，与近年来市场利

2-36

率整体下行的情况相符。

采用所得税前资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r所得税前资本资产加权平均成本计算思路为：先采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），根据下列公式迭代出所得税前资本资产加权平均成本。

资产组经营性现金流折现值（税前口径）＝资产组经营性现金流折现值（税后口径）

所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）

deKTEDDEDE

????????)1(KWACC

式中：E：权益资产价值

eK

：权益资本成本T：所得税率

dK

：债务资本成本

cfeRERPRK?????

式中：r：权益资本报酬率；

1fR

：无风险利率

?

：权益系统风险系数

ERP

：市场超额收益率

cR

：企业特定风险调整系数1）无风险报酬率

Rf

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，估值的无风险报酬率根据2021年年末/2022年末国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定。

2）风险报酬率

风险报酬率可以由资产组组合风险系数β和市场超额收益率ERP计算得出，计算公式为：

2-37

风险报酬率=资产组组合风险系数β×市场超额收益率ERP

①资产组组合风险系数β

β为衡量行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。金色华勤所得税税率为15%，假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，金色华勤未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。结合下述计算公式及资产组经营单位的所得税率（15%）确定资产组经营单位的企业风险系数β。

βe=βt×[1+(1??)×

??

]

βe：有财务杆杠β；

βt：无财务杠杆β；

t：资产组经营单位所得税率；

D/E：带息债务／权益资产价值的比率

本次评估采用与金色华勤业务类似的自选股的目标资本结构D/E作为金色华勤的D/E值，然后预测期各年的D/E一致。在根据上述公式计算金色华勤预测期各年的企业风险系数β。

②市场超额收益率ERP的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。

目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指、深

2-38

证成指，故通过选用上证综指、深证成指按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。分别按几何平均值计算最近10年的上证综指、深证成指的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。

③资产组组合特定风险调整系数Rc的确定

在本次评估将金色华勤和上市公司相比，我们通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。并且随着资产组经营单位建设逐渐完成，经营模式更具体化，风险在可预测范围较往年减小，经过综合考虑影响资产组经营单位个别风险的各个因素，确定资产组经营单位特定风险调整系数Rc。

④权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出金色华勤预测期各年的资产组组合税后权益资本成本，计算公式如下：

cfeRERPRK?????

⑤债务资本成本

d

K

本次评估参考评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场5年期以上利率为债务资本成本

dK

。

⑥加权资本成本WACC的确定

2-39

将上述确定的参数代入加权资本成本WACC的计算公式：

根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。综上，金色华勤商誉减值测试选取的参数具有合理性。

2、资产组合的划分

按照《企业会计准则第8号资产减值》等相关规定，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。按照准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额。

金色华勤主营业务明确且单一，主营业务产品直接与市场衔接，由市场定价；公司管理层认定金色华勤主营业务仅对应一个资产组，且该资产组是能够产生独立现金流、并从企业合并的协同效应中受益的最小资产组，符合商誉资产组认定的相关要件。因此，评估师以经金色华勤管理层认定、与主营业务相关的长期资产及商誉作为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。

3、商誉减值计提情况

金色华勤历年的商誉减值测试具体过程如下：

单位：万元

项目	2022.12.31	2021.12.31
商誉账面余额①	7,999.35.	7,999.35.

2-40

项目	2022.12.31	2021.12.31
期初商誉减值准备余额②	-	-
商誉的账面价值③=①-②	7,999.35	7,999.35
未确认归属于少数股东的商誉价值④	7,685.65	7,685.65
包含未确认归属于 少数股东的商誉价值（模拟计算整体商誉） ⑤=③+④	15,685.00	15,685.00
资产组的账面价值⑥	725.13	802.71
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥	16,410.12	16,487.71
资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）⑧	15,673.42	17,156.77
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧	736.70	-
其中：归属于母公司商誉减值损失	375.72	-

2022年度，金色华勤营业收入11,695.90万元，净利润1,814.02万元，金色华勤净利率相对稳定，但受外部环境等因素影响，营业收入增长不及预期，公司根据谨慎性原则调整了对金色华勤未来业绩的预期，在2022年末对金色华勤所形成的商誉计提商誉减值损失375.72万元。在对商誉进行减值测试的过程中，充分考虑宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素对商誉是否减值进行审慎估计，资产组合的认定符合各项商誉相关资产组的经营管理方式，相关参数的选取与各资产组的实际经营情况及经营环境相符；公司对商誉进行减值测试的过程符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，合理谨慎，商誉减值充分。

（四）核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）查阅了收购金色华勤51.00%股权的相关决议、股权收购协议、资产评估报告等资料；

（2）查阅了金色华勤的商誉减值测试相关的资产评估报告，与评估师访谈了解商誉减值测试关键参数及资产组合选择的合理性，并评估合理性；

2-41

（3）询问公司管理层，了解金色华勤业务情况，并将相关资产组的实际经营结果与以前相关预测数据进行了比较分析，以评价管理层对现金流量的预测的可靠性；

（4）我们复核管理层计算商誉及进行商誉减值测试的过程，并对商誉减值准备的计提进行重新计算；

（5）我们利用事务所内部评估方面专家对德生科技聘请的外部评估机构出具的金色华勤商誉减值测试报告进行了复核。

2、核查结论

经核查，我们认为：

标的资产商誉减值测试选取的参数、资产组合具有合理性，商誉减值测试合规、充分、谨慎，计提减值谨慎、合理、充分。

六、结合发行人各类资产减值、信用减值、业绩变动等情况，说明发行人是否持续满足《注册办法》第十三条的相关规定

（一）《注册办法》第十三条的相关规定

根据《注册办法》第十三条第（二）及（四）项的相关规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级可转债第六年的利率中位数一致，均为2.50%，以42,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为1,050.00万元，即发行人最近三年归属于母公司所有者的累计净利润不低于3,150.00万元；而若按照最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六测算，发行人最近三年归属于母公司所有者的累计净利润高于3,150.00万元。

因此，若发行人满足发行条件“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”，也将满足“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

2-42

（二）发行人各类资产减值情况

1、发行人主要减值情况

报告期各期末，公司主要资产的减值情况如下：

单位：万元

项目	2023.09.30			2022.12.31
	账面余额	累计折旧/累计摊销	坏账准备/跌价准备/减值准备	账面余额	累计折旧/累计摊销	坏账准备/跌价准备/减值准备
应收账款	83,482.32	-	8,181.10	63,314.51		5,305.32
其他应收款	2,526.94	-	679.33	2,109.54		703.20
存货	15,809.62	-	1,424.27	13,949.56		1,353.70
固定资产	6,853.36	4,614.31	1.94	6,727.69	4,501.95	1.97
在建工程	2,436.17	-	-	345.92		-
无形资产	24,289.87	2,276.39	-	23,986.58	1,727.49	-
商誉	8,007.34		375.72	8,007.34		375.72
项目	2021.12.31			2020.12.31
	账面余额	累计折旧/累计摊销	坏账准备/跌价准备/减值准备	账面余额	累计折旧/累计摊销	坏账准备/跌价准备/减值准备
应收账款	57,098.87	-	4,062.84	40,307.65		4,779.51
其他应收款	1,905.07	-	692.26	1,461.74		685.47
存货	13,683.11	-	1,346.94	8,984.62		638.05
固定资产	6,148.12	4,241.91	1.97	6,400.57	4,294.93	-
无形资产	23,955.02	1,077.17		23,035.18	404.64
商誉	8,007.34	-	-	7.99	-	-
在建工程	133.06	-		28.57	-

报告期各期末，公司计提减值的主要资产项目为应收账款、其他应收款、存货和商誉。

2、应收账款坏账准备情况

（1）基本情况

2-43

报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

类别	2023年9月30日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	31.37	0.04	31.37	100.00	-
按组合计提坏账准备	83,450.95	99.96	8,149.72	9.77	75,301.22
合计	83,482.32	100.00	8,181.10	9.80	75,301.22
类别	2022年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	31.37	0.05	31.37	100.00	-
按组合计提坏账准备	63,283.14	99.95	5,273.95	8.33	58,009.19
合计	63,314.51	100.00	5,305.32	8.38	58,009.19
类别	2021年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	57,098.87	100.00	4,062.84	7.12	53,036.03
合计	57,098.87	100.00	4,062.84	7.12	53,036.03
类别	2020年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	40,307.65	100.00	4,779.51	11.86	35,528.14
合计	40,307.65	100.00	4,779.51	11.86	35,528.14

报告期各期末，发行人的应收账款期末账面价值分别为35,528.14万元、53,036.03万元、58,009.19万元和75,301.22万元，占流动资产的比重分别为46.06%、

2-44

53.73%、50.79%和67.70%，应收账款坏账准备计提比例分别为11.86%、7.12%、

8.38%和9.80%。

（2）同行业比较情况

参见本回复之“问题1”之“二、结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款收款政策是否发生变化，应收账款周转率变动是否符合行业特征”。

（3）敏感性分析

应收账款坏账准备计提情况对公司盈利情况敏感性分析如下：

单位：万元

项目		2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
应收账款账面余额		63,314.51	57,098.87	40,307.65
坏账准备计提比例		8.38%	7.12%	11.86%
坏账准备期初余额		4,062.84	4,779.51	3,316.05
坏账准备期末余额		5,305.32	4,062.84	4,779.51
扣除非经常性损益后 属于母公司所有者的净利润		11,140.61	8,889.71	6,914.95
扣非后净资产收益率		10.74%	10.89%	9.11%
敏感性分析：上升5个百分点	坏账准备计提比例	13.38%	12.12%	16.86%
	坏账准备期初余额	6,917.78	6,794.89	3,316.05
	坏账准备期末余额	8,471.05	6,917.78	6,794.89
	补计提坏账准备	310.78	839.56	2,015.38
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,829.82	8,050.15	4,899.57
	扣非后净资产收益率	10.44%	9.86%	6.45%
	扣非后平均净资产收益率	8.92%
敏感性分析：上升10个百分点	坏账准备计提比例	18.38%	17.12%	21.86%
	坏账准备期初余额	9,772.72	8,810.28	3,316.05
	坏账准备期末余额	11,636.77	9,772.72	8,810.28
	补计提坏账准备	621.56	1,679.12	4,030.77
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,519.04	7,210.59	2,884.19
	扣非后净资产收益率	10.14%	8.83%	3.80%

2-45

项目		2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度		2020.12.31/ 2020年度
	扣非后平均净资产收益率	7.59%
敏感性分析：上升15个百分点	坏账准备计提比例	23.38%	22.12%		26.86%
	坏账准备期初余额	12,627.67	10,825.66		3,316.05
	坏账准备期末余额	14,802.50	12,627.67		10,825.66
	补计提坏账准备	932.35	2,518.68		6,046.15
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,208.26	6,371.03		868.80
	扣非后净资产收益率	9.84%	7.80%		1.14%
	扣非后平均净资产收益率	6.26%
敏感性分析：上升16个百分点	坏账准备计提比例	24.38%	23.12%		27.86%
	坏账准备期初余额	13,198.65	11,228.74		3,316.05
	坏账准备期末余额	15,435.65	13,198.65		11,228.74
	补计提坏账准备	994.50	2,686.59		6,449.22
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,146.10	6,203.12		465.73
	扣非后净资产收益率	9.78%	7.60%		0.61%
	扣非后平均净资产收益率	6.00%
敏感性分析：按照同行业公司平均水平	坏账准备计提比例	18.89%		18.88%	15.50%
	坏账准备期初余额	10,780.27		6,247.69	3,316.05
	坏账准备期末余额	11,960.11		10,780.27	6,247.69
	补计提坏账准备	-62.64		5,249.26	1,468.18
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	11,203.25		3,640.45	5,446.78
	扣非后净资产收益率	10.80%		4.46%	7.18%
	扣非后平均净资产收益率	7.48%

注：

1、为简化计算，不考虑所得税、当期转回/核销影响，测算的净资产收益率未考虑因净利润下降导致净资产下降的影响，下同；

2、最近三年，公司非经常性损益均为正，故上文采用扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润及其净资产收益率作为评价指标。经测算，当公司应收账款坏账准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降5.83%、1.89%和

0.56%；当公司的应收账款坏账计提比例在原有基础上提高不超过16个百分点，

2-46

即最近三年坏账计提比例不超过27.86%、23.12%和24.38%（坏账准备计提比例已高于同行业可比公司坏账准备计提比例均值）时，公司最近三年加权平均净资产收益率仍高于6.00%，符合发行条件。最近三年，公司应收账款坏账准备计提比例分别为11.86%、7.12%和8.38%，同行业可比公司应收账款计提比例分别为15.50%、18.88%和18.89%，若按照同行业平均水平计提应收账款坏账准备，经测算，公司最近三年加权平均净资产收益率为7.48%，仍符合发行条件。公司应收账款期末余额与营业收入规模相匹配，且公司客户主要为地方行政部门、国有银行或其他资金实力较强的商业银行，信用状况良好，处于结算回款周期中，应收账款坏账准备计提充分，出现大规模违约的情形可能性较低。经测算，当公司应收账款坏账准备计提比例提高不超过16个百分点，公司仍满足发行条件；公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，若按最可能发生的情况，即按照同行业可比公司坏账准备比例平均水平测算，最近三年加权平均净资产收益率为7.48%，公司仍满足发行条件，故因应收账款坏账准备提高而导致不符合发行条件的风险较低。

3、其他应收款坏账准备情况

（1）发行人基本情况

报告期各期末，发行人的其他应收款期末账面价值分别为776.27万元、1,212.81万元、1,406.34万元和1,847.60万元，占流动资产的比重分别为1.01%、

1.23%、1.23%和1.66%，其他应收款坏账准备计提比例分别为46.89%、36.34%、

33.33%和26.88%。

（2）和同行业可比上市公司账龄和坏账准备计提比例比较情况

公司名称	坏账准备计提比例
	2023.06.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
恒宝股份	2.96%	3.05%	44.06%	56.66%
天喻信息	20.20%	16.98%	1.99%	26.70%
久远银海	33.81%	34.71%	32.37%	30.14%

2-47

公司名称	坏账准备计提比例
	2023.06.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
易联众	25.57%	20.79%	21.92%	9.98%
楚天龙	24.23%	18.35%	39.54%	32.55%
可比公司平均值	21.35%	18.77%	27.98%	31.21%
德生科技	30.93%	33.33%	36.34%	46.89%

注：同行业上市公司未披露第三季度的其他应收账款坏账准备计提比例，上表列示的是2023年半年报数据。公司其他应收款坏账准备计提比例分别为46.89%、36.34%、33.33%和30.93%，计提比例高于同行业可比公司平均值，但整体处于行业区间值内。

综上，公司其他应收款坏账准备计提比例与同行业可比公司虽存在差异，但符合公司其他应收款的信用风险特征，具有合理性。

（3）其他应收款坏账准备敏感性分析

报告期各期末，其他应收款坏账准备计提情况对公司盈利情况敏感性分析如下：

单位：万元

项目		2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
其他应收款账面余额		2,109.54	1,905.07	1,461.74
坏账准备计提比例		33.33%	36.34%	46.89%
坏账准备期初余额		692.26	685.47	596.89
坏账准备期末余额		703.20	692.26	685.47
扣除非经常性损益后 属于母公司所有者的净利润		11,140.61	8,889.71	6,914.95
扣非后净资产收益率		10.74%	10.89%	9.11%
敏感性分析：上升5个百分点	坏账准备计提比例	38.33%	41.34%	51.89%
	坏账准备期初余额	787.51	758.56	596.89
	坏账准备期末余额	808.68	787.51	758.56
	补计提坏账准备	10.22	22.17	73.09
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	11,130.38	8,867.54	6,841.86
	扣非后净资产收益率	10.73%	10.86%	9.01%

2-48

项目		2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
	扣非后平均净资产收益率	10.20%
敏感性分析：上升10个百分点	坏账准备计提比例	43.33%	46.34%	56.89%
	坏账准备期初余额	882.77	831.64	596.89
	坏账准备期末余额	914.16	882.77	831.64
	补计提坏账准备	20.45	44.33	146.17
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	11,120.16	8,845.38	6,768.78
	扣非后净资产收益率	10.72%	10.84%	8.92%
	扣非后平均净资产收益率	10.16%
敏感性分析：上升20个百分点	坏账准备计提比例	53.33%	56.34%	66.89%
	坏账准备期初余额	1,073.28	977.82	596.89
	坏账准备期末余额	1,125.11	1,073.28	977.82
	补计提坏账准备	40.89	88.67	292.35
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	11,099.71	8,801.04	6,622.60
	扣非后净资产收益率	10.70%	10.78%	8.72%
	扣非后平均净资产收益率	10.07%
敏感性分析：假设全额计提	坏账准备计提比例	100.00%	100.00%	100.00%
	坏账准备期初余额	1,905.07	1,461.74	596.89
	坏账准备期末余额	2,109.54	1,905.07	1,461.74
	补计提坏账准备	193.53	436.54	776.27
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,947.08	8,453.17	6,138.68
	扣非后净资产收益率	10.55%	10.36%	8.09%
	扣非后平均净资产收益率	9.67%

经测算，当公司其他应收款坏账准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降0.21%、0.05%和

0.02%；当其他条件保持不变的情况下，公司其他应收款的各年坏账准备计提比例提高至100%时，最近三年的加权平均净资产收益率为9.67%，仍满足发行条件。

报告期各期末，公司其他应收款主要为保证金和押金、代扣代缴款，规模及占比较小，对公司盈利情况影响较小。公司其他应收款已充分计提坏账准备，坏

2-49

账准备计提比例高于同行业平均水平，未来发生大额坏账损失可能性较小，经测算，当公司其他应收款坏账准备计提比例提高至100%，公司仍满足发行条件，故公司因其他应收款坏账准备提高而导致不符合发行条件的风险较低。

4、存货跌价准备情况

（1）发行人基本情况

单位：万元

项目	2023.09.30			2022.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	3,528.05	378.44	3,149.61	2,905.37	450.18	2,455.19
库存商品	3,664.63	539.36	3,125.27	3,575.95	660.71	2,915.24
发出商品	1,788.80	207.61	1,581.19	1,395.57	216.97	1,178.61
合同履约成本	5,877.29	288.55	5,588.74	5,341.71	14.32	5,327.39
在产品	383.56	10.31	373.25	372.02	10.31	361.71
半成品	319.33	-	319.33	230.29	1.21	229.08
委托加工物资	247.95	-	247.95	128.64	-	128.64
合计	15,809.62	1,424.27	14,385.35	13,949.56	1,353.70	12,595.86
项目	2021.12.31			2020.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	2,638.55	688.66	1,949.89	2,486.96	395.07	2,091.89
库存商品	2,687.81	605.99	2,081.83	2,440.16	205.51	2,234.66
发出商品	2,350.00	-	2,350.00	792.93	-	792.93
合同履约成本	4,801.62	51.98	4,749.64	2,736.50	37.16	2,699.34
在产品	810.65	-	810.65	300.08	-	300.08
半成品	54.58	0.31	54.27	64.63	0.31	64.32
委托加工物资	339.89	-	339.89	163.36	-	163.36
合计	13,683.11	1,346.94	12,336.17	8,984.62	638.05	8,346.57

报告期各期末，发行人存货账面余额分别为8,984.62万元、13,683.11万元、13,949.56万元和15,809.62万元。公司存货跌价准备期末余额分别为638.05万元、1,346.94万元、1,353.70万元和1,424.27万元，存货跌价准备计提比例分别为7.10%、

9.84%、9.70%和9.01%。

2-50

（2）同行业比较情况

公司按单个存货项目为基础、存货采用成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备，与同行业上市公司存货跌价准备的计提方法不存在重大差异。报告期内，同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：

公司名称	存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例
	2023.06.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
恒宝股份	3.27%	3.69%	6.38%	4.34%
天喻信息	33.98%	30.96%	29.65%	35.57%
久远银海	2.07%	4.58%	5.47%	4.28%
易联众	17.21%	19.11%	18.21%	11.25%
楚天龙	4.60%	3.03%	3.05%	7.33%
可比公司平均值	12.23%	12.27%	12.56%	12.56%
德生科技	11.08%	9.70%	9.84%	7.10%

注：同行业上市公司未披露第三季度的存货跌价准备计提比例，上表列示的是2023年半年报数据。

德生科技存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例处于行业中等水平，低于天喻信息和易联众，其主要原因：

受行业发展、产品迭代及芯片国产化推进等因素影响，导致天喻信息相应的备货消耗缓慢，存货跌价准备计提的金额较高；发行人产品毛利率较为稳定，故发行人存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例低于天喻信息。

易联众的存货跌价准备主要来源于合同履约成本，对已终止项目对应的合同履约成本计提了存货跌价准备和减值准备，导致整体的存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例较高；发行人在手项目处于正常运作状态，不存在项目终止情形，故发行人存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例低于易联众。

（3）敏感性分析

存货跌价准备计提情况对公司盈利情况敏感性分析如下：

2-51

单位：万元

项目		2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
存货账面余额		13,949.56	13,683.11	8,984.62
存货跌价准备计提比例		9.70%	9.84%	7.10%
存货跌价准备期初余额		1,346.94	638.05	649.99
存货跌价准备期末余额		1,353.70	1,346.94	638.05
扣除非经常性损益后 属于母公司所有者的净利润		11,140.61	8,889.71	6,914.95
净资产收益率		10.74%	10.89%	9.11%
敏感性分析：上升5个百分点	跌价准备计提比例	14.70%	14.84%	12.10%
	跌价准备期初余额	2,031.10	1,087.28	649.99
	跌价准备期末余额	2,051.18	2,031.10	1,087.28
	补计提跌价准备	13.32	234.92	449.23
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	11,127.28	8,654.79	6,465.72
	扣非后净资产收益率	10.73%	10.60%	8.52%
	扣非后平均净资产收益率	9.95%
敏感性分析：上升10个百分点	跌价准备计提比例	19.70%	19.84%	17.10%
	跌价准备期初余额	2,715.26	1,536.51	649.99
	跌价准备期末余额	2,748.66	2,715.26	1,536.51
	补计提跌价准备	26.64	469.85	898.46
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	11,113.96	8,419.86	6,016.49
	扣非后净资产收益率	10.71%	10.31%	7.93%
	扣非后平均净资产收益率	9.65%
敏感性分析：上升20个百分点	跌价准备计提比例	29.70%	29.84%	27.10%
	跌价准备期初余额	4,083.57	2,434.97	649.99
	跌价准备期末余额	4,143.61	4,083.57	2,434.97
	补计提跌价准备	53.29	939.70	1,796.92
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	11,087.32	7,950.01	5,118.03
	扣非后净资产收益率	10.69%	9.74%	6.74%
	扣非后平均净资产收益率	9.06%
敏感性分析：上升50个百	跌价准备计提比例	59.70%	59.84%	57.10%
	跌价准备期初余额	8,188.50	5,130.36	649.99

2-52

项目		2022.12.31/ 2022年度		2021.12.31/ 2021年度		2020.12.31/ 2020年度
分点	跌价准备期末余额	8,328.48		8,188.50		5,130.36
	补计提跌价准备	133.22		2,349.25		4,492.31
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	11,007.38		6,540.46		2,422.64
	扣非后净资产收益率	10.61%		8.01%		3.19%
	扣非后平均净资产收益率	7.27%
敏感性分析：上升71.38个百分点	跌价准备计提比例	81.08%		81.22%		78.48%
	跌价准备期初余额	11,113.26		7,050.82		649.99
	跌价准备期末余额	11,310.20		11,113.26		7,050.82
	补计提跌价准备	190.18		3,353.55		6,412.77
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,950.43		5,536.16		502.18
	扣非后净资产收益率	10.56%		6.78%		0.66%
	扣非后平均净资产收益率	6.00%
敏感性分析：按照同行业平均水平	跌价准备计提比例	12.27%	12.56%		12.56%
	跌价准备期初余额	1,718.60	1,128.47		649.99
	跌价准备期末余额	1,711.61	1,718.60		1,128.47
	补计提跌价准备	-13.74	-118.76		490.42
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	11,154.35	9,008.47		6,424.53
	扣非后净资产收益率	10.75%	11.04%		8.46%
	扣非后平均净资产收益率	10.08%

经测算，当公司存货跌价准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降1.30%、0.53%和0.02%，影响程度较小；当其他条件保持不变的情况下，公司存货跌价准备计提比例在原有基础上提高不超过71.38个百分点，最近三年的加权平均净资产收益率将不低于6.00%，仍满足发行条件。

公司存货的库龄主要一年以内，库龄一年以上的存货主要为库存商品和原材料，为公司生产经营备货所需，不存在大量残次冷备品。报告期内，公司主要“以销定产”，存货处于正常流转过程中，不存在大量销售退回或滞销情形，且主要产品销售价格及毛利率稳定，存货出现大幅减值风险较低。最近三年，发行人存货

2-53

跌价准备比例分别为7.10%、9.84%和9.70%，同行业可比公司平均水平12.56%、

12.56%和12.27%，低于同行业可比公司平均水平，主要是因为：（1）天喻信息部分存货因跟不上技术发展，存货跌价准备金额较高；（2）易联众因部分项目终止，导致存货跌价准备金额较高。除了天喻信息和易联众，发行人存货跌价准备计提比例高于其他同行业可比公司。若按照同行业存货跌价准备计提比例的平均水平，发行人最近三年的加权平均净资产收益率为10.08%，仍满足发行条件。综上，公司存货跌价准备计提充分，存货出现大幅减值风险较低，且经测算，当公司存货跌价准备计提比例在原有基础上提高不超过71.38个百分点，各年跌价准备计提比例高于同行业可比公司均值的情况下，公司仍满足发行条件；若按最可能发生的情况，即按照同行业可比公司存货跌价准备比例平均水平测算，发行人最近三年的加权平均净资产收益率将为10.08%，仍满足发行条件，故公司因存货跌价准备提高而导致不符合发行条件的风险较低。

5、商誉减值准备情况

（1）发行人基本情况

参见本回复之“问题1”之“五、结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值计提是否合规、充分、谨慎”。

（2）敏感性分析

报告期各期末，发行人商誉减值计提情况对公司盈利情况敏感性分析如下：

单位：万元

项目	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
商誉账面余额	8,007.34	8,007.34	7.99
商誉减值准备计提比例	4.69%	-	-
商誉减值准备期初余额	-	-	-
商誉减值准备期末余额	375.72	-	-
扣除非经常性损益后 属于母公司所有者的净利润	11,140.61	8,889.71	6,914.95
净资产收益率	10.74%	10.89%	9.11%

2-54

项目		2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
敏感性分析：减值准备比例上升5个百分比	减值准备计提比例	9.69%	-	-
	减值准备期初余额	-	-	-
	减值准备期末余额	776.09	-	-
	补计提减值准备	400.37	-	-
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,740.24	8,889.71	6,914.95
	扣非后净资产收益率	10.35%	10.89%	9.11%
	扣非后平均净资产收益率	10.12%
敏感性分析：减值准备比例上升10个百分比	减值准备计提比例	14.69%	-	-
	减值准备期初余额	-	-	-
	减值准备期末余额	1,176.45	-	-
	补计提减值准备	800.73	-	-
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,339.87	8,889.71	6,914.95
	扣非后净资产收益率	9.97%	10.89%	9.11%
	扣非后平均净资产收益率	9.99%
敏感性分析：减值准备比例上升20个百分比	减值准备计提比例	24.69%	-	-
	减值准备期初余额	-	-	-
	减值准备期末余额	1,977.19	-	-
	补计提减值准备	1,601.47	-	-
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	9,539.14	8,889.71	6,914.95
	扣非后净资产收益率	9.20%	10.89%	9.11%
	扣非后平均净资产收益率	9.73%
敏感性分析：减值准备比例上升50个百分比	减值准备计提比例	54.69%	-	-
	减值准备期初余额	-	-	-
	减值准备期末余额	4,379.39	-	-
	补计提减值准备	4,003.67	-	-
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	7,136.94	8,889.71	6,914.95
	扣非后净资产收益率	6.88%	10.89%	9.11%
	扣非后平均净资产收益率	8.96%
敏感性分析：全额计提减值	减值准备计提比例	100.00%	-	-
	减值准备期初余额	-	-	-

2-55

项目		2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
准备	减值准备期末余额	8,007.34	-	-
	补计提减值准备	7,631.62	-	-
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	3,508.98	8,889.71	6,914.95
	扣非后净资产收益率	3.38%	10.89%	9.11%
	扣非后平均净资产收益率	7.79%

经测算，当公司商誉减值准备比例每上升1个百分比，公司最近三年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降0.00%、0.00%和0.72%，影响程度较小；当其他条件保持不变的情况下，公司对商誉进行全额计提减值准备时，最近三年的加权平均净资产收益率为7.79%，仍满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。

公司已按照商誉减值测试结果对商誉计提了充分的减值准备，商誉标的资产经营状况良好，出现大幅商誉减值准备风险较小；即使对商誉全额计提减值准备，发行人最近三年净资产收益率仍满足《注册管理办法》第十三条，预计将持续满足发行条件，故发行人因商誉减值提高而导致不满足发行条件的风险较小。

此外，发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“（三）财务相关风险”完善和补充相关风险，并作重大事项提示，主要内容参见本回复之“问题1”之“五、结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，说明商誉减值计提是否合规、充分、谨慎”。

6、多因素敏感性分析

综上，当公司应收账款坏账准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降5.83%、1.89%和

0.56%；当公司其他应收款坏账准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降0.21%、0.05%和0.02%；当公司存货跌价准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润将分别下降1.30%、0.53%和0.02%；当公司商誉减值准备计提比例每上升一个百分点，公司最近三年扣除非经常性损益后属于母

2-56

公司所有者的净利润将分别下降0.00%、0.00%和0.72%。假设上述主要资产减值情况往不利方向发生，测算具体情况如下：

单位：万元

项目		2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
扣除非经常性损益后 属于母公司所有者的净利润		11,140.61	8,889.71	6,914.95
扣非后净资产收益率		10.74%	10.89%	9.11%
敏感性分析：减值准备比例增加1个百分比	补计提应收账款坏账准备	62.16	167.91	403.08
	补计提其他应收款坏账准备	2.04	4.43	14.62
	补计提存货跌价准备	2.66	46.98	89.85
	补计提商誉减值准备	80.07	-	-
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,993.67	8,670.38	6,407.41
	扣非后净资产收益率	10.60%	10.62%	8.44%
	扣非后平均净资产收益率	9.89%
敏感性分析：减值准备比例增加5个百分比	补计提应收账款坏账准备	310.78	839.56	2,015.38
	补计提其他应收款坏账准备	10.22	22.17	73.09
	补计提存货跌价准备	13.32	234.92	449.23
	补计提商誉减值准备	400.37	-	-
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,405.91	7,793.06	4,377.25
	扣非后净资产收益率	10.03%	9.55%	5.77%
	扣非后平均净资产收益率	8.45%
敏感性分析：减值准备比例增加10个百分比	补计提应收账款坏账准备	621.56	1,679.12	4,030.77
	补计提其他应收款坏账准备	20.45	44.33	146.17
	补计提存货跌价准备	26.64	469.85	898.46
	补计提商誉减值准备	800.73	-	-
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	9,671.22	6,696.41	1,839.55
	扣非后净资产收益率	9.32%	8.20%	2.42%
	扣非后平均净资产收益率	6.65%
敏感性分析：减值准备比例增加11.80个百分比	补计提应收账款坏账准备	733.45	1,981.36	4,756.30
	补计提其他应收款坏账准备	24.13	52.31	172.49
	补计提存货跌价准备	31.44	554.42	1,060.18

2-57

项目		2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
	补计提商誉减值准备	944.87	-	-
	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	9,406.73	6,301.61	925.98
	扣非后净资产收益率	9.07%	7.72%	1.22%
	扣非后平均净资产收益率	6.00%

经测算，当公司应收账款坏账准备计提比例、其他应收款坏账准备计提比例、存货跌价准备计提比例及商誉减值比例在原有基础上提高不超过11.80个百分点，公司仍满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。

综上，公司各项主要资产减值准备已计提充分，未来发生大额计提减值准备的可能性较小，且经测算，各项主要资产减值准备计提比例在原来基础上提高

11.80个百分点，各项减值准备比例高于同行业可比公司平均水平情况下，公司仍满足发行条件，故发行人因各项资产减值准备提高而导致不符合发行条件的可能性较小。

（三）发行人业绩变动情况

报告期内，公司营业收入、净利润波动情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	55,125.59	-10.13%	90,537.58	21.91%	74,263.83	32.03%	56,246.72
净利润	5,726.56	-14.67%	12,265.75	31.38%	9,336.32	29.51%	7,208.98
归属于母公司所有者的净利润	5,112.99	-18.34%	11,375.62	24.26%	9,154.54	26.86%	7,216.44
扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	5,066.49	-16.94%	11,140.61	25.32%	8,889.71	28.56%	6,914.95

报告期内，发行人净利润分别为7,208.98万元、9,336.32万元、12,265.75万元和5,726.56万元，同比增长率分别为29.51%、31.38%及-14.67%，整体呈现了上升的趋势。2021年度至2022年度，净利润的增长主要来源于营业收入的增长和毛利率的上升。

2-58

2023年1-9月净利润有所下降，其主要原因：（1）2023年1-9月，在宏观经济趋紧的客观形势下，公司的部分在手订单实施、验收交付及收款结算有所延缓，对公司业务订单的转化和收入确认造成了一定的影响；（2）公司期间费用具有一定刚性，未能与营业收入同幅度下降。报告期内，公司业绩情况敏感性分析如下：

单位：万元

项目		2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润		11,140.61	8,889.71	6,914.95
扣非后净资产收益率		10.74%	10.89%	9.11%
敏感性分析：下滑1%	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	11,029.20	8,800.81	6,845.80
	扣非后净资产收益率	10.63%	10.78%	9.02%
	扣非后平均净资产收益率	10.14%
敏感性分析：下滑5%	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,583.58	8,445.22	6,569.20
	扣非后净资产收益率	10.20%	10.35%	8.65%
	扣非后平均净资产收益率	9.73%
敏感性分析：下滑10%	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	10,026.55	8,000.74	6,223.46
	扣非后净资产收益率	9.67%	9.80%	8.20%
	扣非后平均净资产收益率	9.22%
敏感性分析：下滑20%	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	8,912.49	7,111.77	5,531.96
	扣非后净资产收益率	8.59%	8.71%	7.29%
	扣非后平均净资产收益率	8.20%
敏感性分析：下滑40%	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	6,684.36	5,333.83	4,148.97
	扣非后净资产收益率	6.44%	6.53%	5.47%
	扣非后平均净资产收益率	6.15%
敏感性分析：下滑41.50%	扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润	6,517.25	5,200.48	4,045.25
	扣非后净资产收益率	6.28%	6.37%	5.33%
	扣非后平均净资产收益率	6.00%

注：为简化计算，测算的净资产收益率未考虑因净利润下降导致净资产下降的影响。

2-59

最近三年，居民服务一卡通需求上升，公司营业收入和扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润呈现增长趋势，扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润6,914.95万元、8,889.71万元和11,140.61万元，净资产收益率分别为

9.11%、10.89%和10.74%。经测算，当公司扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润下滑不超过41.50%，最近三年加权平均净资产收益率将不低于6.00%，仍符合发行条件。

综上，只有在业绩出现剧烈下滑的情况下，才会导致发行人最近三年加权平均净资产收益率低于百分之六，不满足发行条件。报告期内，公司经营业绩总体呈现增长趋势，净资产收益率较高，持续满足发行条件的可能性较高。

（四）核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）通过查阅公司年度报告等公开资料、与管理层沟通等方式，了解行业发展情况、公司各类资产减值政策、业绩变化情况、商誉减值情况等，分析报告期各期经营业绩变动的原因及合理性、是否存在潜在不利影响因素；

（2）分析发行人是否符合《注册办法》第十三条的相关规定。

2、核查结论

经核查，我们认为：

公司各类资产变动与营业规模相匹配，并已充分计提了减值准备；出现大幅减值风险可能性较低，发行人将持续满足《注册办法》第十三条；报告期内，发行人营业收入及净利润总体呈现上升趋势，最近三年平均净资产收益率为10.25%，发行人将持续满足《注册办法》第十三条。

七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

2-60

（一）财务性投资相关认定标准

根据2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》相关监管规定，对财务性投资及类金融业务的认定标准如下所示：

相关文件	具体规定
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》	（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
《监管规则适用指引——发行类第7号》	一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2023年9月30日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况如下：

2-61

序号	项目	期末余额 （万元）	主要内容	是否属于财务性投资
1	货币资金	17,508.01	银行存款、其他货币资金（主要为保函保证金、承兑汇票保证金）	否
2	其他应收款	1,847.60	保证金及押金、代扣代缴款、往来款项、备用金	否
3	其他流动资产	873.42	待抵扣或待认证进项税额、待摊零星费用	否
4	长期股权投资	188.58	联合营企业的投资	否
5	其他权益工具	100.29	为北京惠民、趣买票的投资	否
6	其他非流动资产	119.11	长期资产预付款	否

注：截至2023年9月30日，公司交易性金融资产期末余额为零。

1、货币资金

截至2023年9月末，公司货币资金的账面价值为17,508.01万元，主要由银行存款、银行承兑汇票保证金等构成，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2023年9月末，公司其他应收款的账面价值为1,847.60万元，主要为保证金及押金、代扣代缴款、往来款项和备用金，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2023年9月末，公司其他流动资产的账面价值为873.42万元，主要为待抵扣或待认证进项税额、待摊零星费用，不属于财务性投资。

4、长期股权投资、其他权益工具

截至2023年9月末，公司长期股权投资、其他权益工具具体情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位	会计科目	持股 比例	认缴 金额	投资 时点	实缴 金额	最近一期期末余额	备注	是否为财务性投资
1	铜仁市民生一卡通有限公司	长期股权投资	51.00%	510.00	2021年7月	51.00	90.37	与铜仁市国有资产监督管理局的下属企业贵州梵云大数据集团有限公司共同出资成立，主要系为了开展铜仁市一卡通相关业务，如资金筹措、系统建设、场景拓展和运营服务等；报告期内，公司向其销售金额（不含税）分别为0.00万元、	否

2-62

序号	被投资单位	会计科目	比例	金额	时点	金额	最近一期期末余额	备注	是否为财务性投资
								58.02万元、91.32万元和621.38万元。
2	六安市民一卡通有限公司		49.00%	490.00	2021年12月	98.00	98.21	与六安市人民政府国有资产监督管理委员会的下属企业六安市绿水云山大数据产业发展股份有限公司共同出资成立，主要系为了开展六安市一卡通相关业务，如资金筹措、系统建设、场景拓展和运营服务等；该公司尚处于筹建阶段，尚未开展实际业务。	否
3	阜阳市民一卡通有限公司		45.00%	450.00	尚未实缴出资	-	-	与阜阳市颍泉区财政局的下属企业阜阳市颍泉工业投资发展有限公司、阜阳产融投资有限公司共同出资成立，主要系为了开展阜阳市一卡通相关业务，如资金筹措、系统建设、场景拓展和运营服务等；该公司尚处于筹建阶段，尚未开展实际业务。	否
4	山东惠民数字科技有限公司		6.00%	60.00	尚未实缴出资	-	-	与山东省财金发展有限公司、上海兆米资产管理有限公司共同出资设立山东惠民数字科技有限公司，系为了推行山东地区以社保卡为载体的居民服务一卡通业务。该公司尚处于筹建阶段，尚未开展实际业务。	否
5	北京惠民数字科技有限公司	其他权益工具	5.00%	500.00	2020年8月	100.00	100.00	与北京国有资本运营管理有限公司的下属企业北京金融大数据有限公司等公司共同出资成立，主要系为了开展北京市民生一卡通相关业务；报告期内，公司北京民生一卡通项目相关收入累计为1,487.61万元。	否
6	广东趣买票科技有限公司		1.31%	17.66	2021年1月	17.66 （注）	0.29	“畅游宝”的数字文旅服务商；趣买票与发行人共同开发文旅一卡通项目，趣买票负责文旅相关内容的定制开发，并搭载在一卡通终端设备中，用于文旅用途。文旅一卡通已在多个城市落地，为发行人带来累计收入726.50万元。	否

注：总投资额100.00万元，其中认缴注册资本17.66万元，其余确认为资本公积。

2-63

铜仁市民生一卡通有限公司、六安市民一卡通有限公司、阜阳市民一卡通有限公司和北京惠民数字科技有限公司的主营业务系向地方提供居民服务一卡通的资金筹措、系统建设、场景拓展和运营服务等服务。而发行人居民服务一卡通业务是一个综合运营服务体系，包含制发三代卡、铺设设备、建设卡管系统、实施运营服务等，对上述企业的投资主要系为了扩展居民服务一卡通的相关业务，是发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，并不以交易性为目的而持有，不属于财务性投资（包括类金融业务）。发行人对广东趣买票科技有限公司的投资主要是因为，广东趣买票科技有限公司作为“畅游宝”的数字文旅服务商，发行人可通过对其投资开展社保卡景区应用服务合作，实现以三代卡为载体的智慧景区运营管理公司扩展一卡通不同的应用场景。发行人与趣买票共同开发的文旅一卡通项目已在多个城市落地，并为发行人带来了一定的收益。该投资系围绕发行人行业产业链延伸，与主营业务有所关联，并不以交易性为目的进行持有，不构成财务性投资（包括类金融业务）。

5、其他非流动资产

截至2023年9月末，公司其他非流动资产的账面价值为119.11万元，主要由长期资产预付款等构成，不属于财务性投资。

综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

2023年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，具体分析如下：

2-64

序号	事项	实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形
1	类金融业务	不存在
2	投资产业基金、并购基金	不存在
3	拆借资金	不存在
4	委托贷款	不存在
5	以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资	不存在
6	购买收益波动大且风险较高的金融产品	不存在，公司使用闲置资金购买理财产品的情形，所购买的理财产品主要为银行结构性存款或安全性高、流动性好的低风险的理财产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7	非金融企业投资金融业务	不存在
8	对外投资	不存在，公司新增一项对外山东惠民数字科技有限公司的投资，认缴出资人民币60万元，尚未实缴出资；系围绕发行人行业产业链延伸，与主营业务有所关联，并不以交易性为目的进行持有，不构成财务性投资（包括类金融业务）。

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

3、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。

4、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

2-65

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。上述期间内，公司使用闲置资金购买理财产品的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为银行结构性存款或安全性高、流动性好的低风险的理财产品，风险等级主要为R1（也有银行列示为PR1，低风险，谨慎性）或R2（中低风险），具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

理财产品管理人	理财产品名称/类型	风险等级	金额	理财起始日	到期日/赎回日
渤海银行	渤海银行结构性存款	R1	3,000.00	2023-01-05	2023-02-06
渤海银行	渤海银行结构性存款	R1	3,000.00	2023-02-09	2023-03-13
渤海银行	渤海银行结构性存款	R1	3,000.00	2023-04-10	2023-05-11
渤海银行	渤海银行结构性存款	R1	3,000.00	2023-05-16	2023-06-16
渤海银行	渤海银行结构性存款	R1	1,000.00	2023-07-05	2023-09-27
渤海银行	渤海银行结构性存款	R1	1,000.00	2023-07-06	2023-09-27
工商银行	7天通知存款	R1	2,000.00	2023-03-21	2023-03-31
工商银行	工银理财.法人“添利宝2号”净值型理财产品	PR1	100.00	2023-04-24	2023-05-09
工商银行	工银理财.如意人生天天鑫核心优选同业存单固收类开放式理财产品	PR1	100.10	2023-04-20	2023-06-13
工商银行			100.00	2023-06-16	2023-06-27
工商银行			100.00	2023-07-04	2023-08-02
工商银行	工银理财.天天鑫核心优选同业存单及存款固收类开放式理财产品	PR1	1,000.00	2023-04-20	2023-05-30
工商银行			1,800.00	2023-07-04	2023-07-13
工商银行	工银理财·法人“添	PR1	400.00	2023-01-04	2023-03-23

2-66

理财产品管理人	理财产品名称/类型	风险等级	金额	理财起始日	到期日/赎回日
工商银行	利宝”净值型理财产品		400.00	2023-01-04	2023-03-23
工商银行			400.00	2023-04-04	2023-06-20
工商银行			400.00	2023-04-04	2023-06-20
工商银行			300.00	2023-07-04	2023-08-09
工商银行			200.00	2023-07-04	2023-08-22
工商银行			400.00	2023-07-04	2023-09-20
工商银行			400.00	2023-07-04	2023-09-20
工商银行			500.00	2023-07-27	2023-08-22
工商银行			700.00	2023-08-29	2023-9-20
工商银行			500.00	2023-10-08	无固定期限，计划12月赎回
工商银行	工银理财·法人“添利宝2号”净值型理财产品	PR1	1,000.00	2022-12-07	2022-12-20
工商银行			1,500.00	2023-01-04	2023-03-23
工商银行			1,800.00	2023-01-06	2023-01-10
工商银行			1,000.00	2023-04-04	2023-04-21
工商银行			1,000.00	2023-04-04	2023-06-20
工商银行			500.00	2023-04-11	2023-04-27
工商银行			600.00	2023-04-11	2023-05-12
工商银行			200.00	2023-04-11	2023-05-30
工商银行	工银理财·如意人生天天鑫核心优选同业存单固收类开放式理财产品	PR1	200.00	2023-05-23	2023-06-27
工商银行			1,200.00	2023-06-01	2023-06-27
工商银行			100.00	2023-08-22	2023-09-20
工商银行	工银理财·天天鑫核心优选同业存单及存款固收类开放法人理财产品	PR1	1,000.00	2023-04-17	2023-06-20
工商银行			1,500.00	2023-07-04	2023-09-20
工商银行			500.00	2023-07-27	2023-09-20
工商银行			1,500.00	2023-10-10	无固定期限，计划2023年12月赎回
工商银行	工银理财·天天鑫核心优选同业存单	PR1	400.00	2023-10-10	无固定期限，计划

2-67

理财产品管理人	理财产品名称/类型	风险等级	金额	理财起始日	到期日/赎回日
	及存款固收类开放法人理财产品				2023年12月赎回
工商银行			400.00	2023-10-10	无固定期限，计划2023年12月赎回
工商银行	结构性存款	R1	2,000.00	2022-12-16	2022-12-30
广发银行	结构性存款	R1	800.00	2023-04-14	2023-06-13
建设银行	“天天利”按日开放式理财产品	R1	500.00	2023-06-01	2023-06-27
建设银行			400.00	2023-07-24	2023-08-15
建设银行	恒赢（法人版）按日开放式产品	R2	500.00	2023-03-16	2023-03-28
建设银行			100.00	2023-03-22	2023-03-28
建设银行			499.59	2023-04-10	2023-04-27
建设银行			1,500.41	2023-04-10	2023-05-30
建设银行			200.00	2023-07-20	2023-08-09
建设银行	结构性存款	R1	5,000.00	2023-01-04	2023-02-17
建设银行			3,000.00	2023-02-20	2023-03-30
浦发银行	结构性存款	R1	3,000.00	2023-01-04	2023-02-03
浦发银行			3,000.00	2023-05-04	2023-06-05
浦发银行			2,000.00	2023-07-05	2023-08-04

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。

8、对外投资情况

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司新增一项对外投资，具体情况如下：

2023年5月，公司与山东省财金发展有限公司、上海兆米资产管理有限公司共同出资设立山东惠民数字科技有限公司。山东惠民数字科技有限公司的注册资本为人民币1,000万元整，其中，山东省财金发展有限公司认缴出资470万元，占

2-68

注册资本的47%；上海兆米资产管理有限公司认缴出资470万元，占注册资本的47%；德生科技认缴出资人民币60万元，占注册资本的6%。公司尚未实缴出资。

公司投资山东惠民数字科技有限公司主要系为了推行山东地区以社保卡为载体的居民服务一卡通业务，开展当地居民服务一卡通的资金筹措、系统建设、场景拓展和运营服务等工作。上述投资系围绕发行人行业产业链延伸，与主营业务有所关联，并不以交易性为目的进行持有，不构成财务性投资（包括类金融业务）。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形，无需从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

（四）核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引发行类第7号》等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

（2）询问发行人管理层，进一步了解自报告期初至本回复出具日，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，并查看公司报告期初至本回复出具日内的大额银行支付流水情况；

（3）查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细和国家企业信用信息公示系统，逐项对照核查发行人对外投资情况，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；

（4）询问发行人管理层，了解对外投资企业业务情况。

2、核查结论

经核查，我们认为：

2-69

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

问题2

本次发行拟募集资金总额不超过42,000.00万元（含本数），拟用募集资金8,000.00万元投向居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目（以下简称项目一），10,800.00万元投向数字化创新中心及大数据平台技术改造项目（以下简称项目二），6,000.00万元投向营销及服务网络技术改造（以下简称项目三），5,200.00万元投向数字化就业综合服务平台项目（以下简称项目四），拟用12,000.00万元补充流动资金。项目一总建筑面积8,450.00㎡，达产年营业收入18,350.00万元，税后财务内部收益率为13.62%，税后投资回收期为8.23年（含建设期）；项目二和项目三的建筑面积分别为11,250㎡和5,600.00㎡，均不产生直接经济效益；项目四总建筑面积2,850.00㎡，达产年营业收入5,860.00万元，税后财务内部收益率为12.56%，税后投资回收期为8.18年（含建设期）。

本次募投项目实施主体为广州德岳置业投资有限公司（以下简称德岳置业），募投项目建设用地位于广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块，公司已取得该土地的不动产权证书（粤（2020）广州市不动产权第02410605号），用地性质为其他商服用地。本次募投项目总投资均包含前次募集资金投入金额和本次募资资金投入金额。

请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言分项目说明前述4个子项目的具体内容，募投项目与公司现有业务的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布等，重点论述与现有业务的区别；（2）公司首发募投项目进展情况及变更情况，是否履行相关程序，是否存在延期的情形，本次募集资金与前次募集资金是否可以有效区分；（3）发行人及其子公司（如德岳置业）、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具

2-70

有房地产开发资质，目前是否从事房地产开发业务等；本次募投项目所建房产是否均为自用，是否存在变相投资房地产的情形；（4）结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积、同行业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积、本次募集资金中建筑工程投入占比等情况，说明本次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性；（5）项目一、项目四的效益预测的假设条件、预测过程，并结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、毛利率等收益指标的合理性；（6）量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响。请会计师对（4）（5）（6）核查并发表明确意见。【公司回复】

四、结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积、同行业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积、本次募集资金中建筑工程投入占比等情况，说明本次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性

（一）公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积

1、现有办公面积、现有人员情况、人均办公面积

截至本问询函回复出具日，公司合并范围内无自有房产，公司主要办公场所是位于广州市天河区软件路15号的建筑内，租赁面积共约7,800平方米，对应的常驻办公人员约为500人，人均办公面积约15平方米。本次募投项目涉及的房产位于天河区航天奇观一期北AT1003065地块，距离公司目前主要办公场所（软件路15号大楼内）不足5公里。近年公司业务扩张迅速，实现营业收入由2020年56,246.72万元增长至2022年90,537.58万元。未来，随着公司主营业务的进一步扩张，所需员工数量将进一步上升。

2、未来人员规划

本次募投项目实施及拟新增招聘的人员情况如下：

2-71

单位：人

序号	募投项目	项目实施总人数	其中：新增招聘人员
			T+2	T+3	合计
1	居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目	345	75	75	150
2	数字化创新中心及大数据平台技术改造项目	329	65	65	130
3	营销及服务网络技术改造	245	30	30	60
4	数字化就业综合服务平台项目	111	43	42	85
合计		1,030	213	212	425

本次募投项目的实施计划新增425名员工对公司原有服务、研发及销售团队人员进行补充。同时，在募投项目建设完毕后，公司主要办公场所将搬迁至募投项目建设的大楼内，原租赁的场所（即天河区软件路15号的建筑内）将逐步退租。

（二）本次募投项目新增场地面积及同行业可比公司办公用地面积比较

本次募投项目新增场地的面积及用途如下：

序号	项目	面积（平方米）
地上面积		20,050.00
一	居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目（项目一）	6,000.00
1	办公区	5,500.00
2	培训室	200.00
3	机房	300.00
二	数字化创新中心及大数据平台技术改造项目（项目二）	8,000.00
1	办公区	7,200.00
2	机房	200.00
3	培训室	600.00
三	营销及服务网络技术改造（项目三）	4,000.00
1	办公区	2,500.00
2	展厅及演播厅	1,500.00
四	数字化就业综合服务平台项目（项目四）	2,050.00
1	办公区	1,950.00
2	机房	100.00
地下面积		8,100.00

2-72

序号	项目	面积（平方米）
合计		28,150.00

结合上表，本次募投项目中，本次募投项目实施的人均办公面积情况如下：

项目	建筑用途	面积（平方米）	募投项目实施人数	人均办公面积 （平方米/人）
项目一	办公区	5,500.00	345	15.94
项目二	办公区	7,200.00	329	21.88
项目三	办公区	2,500.00	245	10.20
项目四	办公区	1,950.00	111	17.57
合计		17,150.00	1,030	16.65

本次募投项目人均办公面积为16.65平方米/人，其中数字化创新中心及大数据平台技术改造项目（项目二）属于研发项目，所需研发人员综合素质较高，且研发专用设备需占用一定空间，故该项目的人均办公面积大于其他募投项目；对于营销及服务网络技术改造项目（项目三），由于营销岗位的员工需要出差的频率相对较高，预计固定办公面积较低，故该项目人均办公面积较少。

经查询公开信息披露文件，近年公司的其他上市公司竞争对手暂无类似募投项目，查阅公司所在“软件和信息技术服务业”行业上市公司类似募投项目的人均办公面积并作对比情况如下：

公司名称

募投项目名称

办公建筑面积（平方米）

办公人数（人）

人均办公面积（平方米/人）

启明星辰（002439.SZ）

启明星辰（002439.SZ）	昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目	5,054.00	303	16.68
	郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目	7,504.00	368	20.39

深信服（300454.SZ）

深信服 （300454.SZ）

网络信息安全服务与产品研发基地项目

47,100.00

3,000

15.70

中科星图（688568.SH）

中科星图 （688568.SH）

GEOVIS Online在线数字地球建设项目

28,000.00

1,500

18.67

科大讯飞（002230.SZ）

科大讯飞 （002230.SZ）

新一代感知及认知核心技术研发项目

11,900.00

530

22.45

熙菱信息（300588.SZ）

熙菱信息 （300588.SZ）

研发中心及产业实验室项目

3,624.00

164

22.10

2-73

公司名称

募投项目名称

办公建筑面积（平方米）

办公人数（人）

人均办公面积（平方米/人）

安恒信息（688023.SH）

安恒信息 （688023.SH）	信创产品研发及产业化项目	14,000.00	600	23.33
	新一代智能网关产品研发及产业化项目	3,999.86	175	22.86

平均值

平均值

20.27

德生科技本次发行募投项目合计

德生科技本次发行募投项目合计

17,150.00

1,030

16.65

注：可比公司办公建筑面积包括其办公室面积、研发面积、会议室面积，不含机房、食堂、地下面积；同行业可比公司相关募投项目信息来自其公告。根据上表，与同行业上市公司募投项目相比，德生科技本次发行募投项目建设场地的人均办公面积处于合理范围内。募投项目的实施有利于提升发行人人均办公面积，有助于改善员工办公环境，同时与公司目前人均办公面积相差不大。

（三）本次募集资金中建筑工程投入占比

本次募集资金募投项目的投资明细如下：

序号	项目	投资总额 （万元）	本次募集资金投入金额（万元）	本次募集资金投入占比
一	居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目（项目一）	16,880.49	8,000.00	19.05%
1	土地	6,820.48	-	0.00%
2	建筑工程	5,975.76	5,975.76	14.23%
3	软硬件设备	4,084.25	2,024.24	4.82%
二	数字化创新中心及大数据平台技术改造项目（项目二）	19,056.96	10,800.00	25.71%
1	土地	7,440.59	-	0.00%
2	建筑工程	7,998.32	7,960.64	18.95%
3	软硬件设备	3,618.05	2,839.36	6.76%
三	营销及服务网络技术改造（项目三）	8,444.49	6,000.00	14.29%
1	土地	1,783.16	-	0.00%
2	建筑工程	4,254.76	4,254.76	10.13%
3	软硬件设备	2,406.57	1,745.24	4.16%

2-74

序号	项目	投资总额 （万元）	本次募集资金投入金额（万元）	本次募集资金投入占比
四	数字化就业综合服务平台项目（项目四）	7,500.20	5,200.00	12.38%
1	土地	2,273.50	-	0.00%
2	建筑工程	2,011.50	2,011.50	4.79%
3	软硬件设备	3,215.20	3,188.50	7.59%
五	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	28.57%
合计		63,882.14	42,000.00	100.00%

本次发行各募投项目合计明细如下：

序号	项目	投资总额（万元）	投资总额投入占比	剔除土地及补充流动资金后投资总额投入占比	本次募集资金投入金额（万元）	本次募集资金投入占比
1	土地	18,317.73	28.67%	-	-	0.00%
2	建筑工程	20,240.34	31.68%	60.30%	20,202.66	48.10%
3	软硬件设备	13,324.07	20.86%	39.70%	9,797.34	23.33%
4	补充流动资金	12,000.00	18.78%	-	12,000.00	28.57%
合计		63,882.14	100.00%	100.00%	42,000.00	100.00%

除补充流动资金外，本次募集资金投向场地建设及软硬件投入，都是资本性支出。本次募投项目的建设是使用自有土地，本次募集资金不涉及土地购买，建筑工程的投入都是用于募投项目。公司同行业“软件和信息技术服务业”上市公司类似募投项目的工程建设占募投项目投资总额比例如下：

单位：万元

序号

上市公司简称

同类募投项目名称

募投项目投资总额（剔除土地购置款）

其中：建筑及装修工程金额

建筑及装修工程占募投项目投资总额比例

1	启明星辰 （002439.SZ）	昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目	45,500.00	29,500.00	64.84%
2		郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目	50,500.00	31,500.00	62.38%

3

深信服 （300454.SZ）

网络信息安全服务与产品研发基地项目

68,900.00

55,680.00

80.81%

2-75

序号

上市公司简称

同类募投项目名称

募投项目投资总额（剔除土地购置款）

其中：建筑及装修工程金额

建筑及装修工程占募投项目投资总额比例

4

中科星图 （688568.SH）

GEOVIS Online在线数字地球建设项目

156,315.40

44,000.00

28.15%

5

科大讯飞 （002230.SZ）

新一代感知及认知核心技术研发项目

119,708.00

9,577.00

8.00%

6

熙菱信息 （300588.SZ）

研发中心及产业实验室项目

21,761.36

14,874.29

68.35%

7	安恒信息 （688023.SH）	信创产品研发及产业化项目	60,766.22	24,892.61	40.96%
8		新一代智能网关产品研发及产业化项目	22,622.09	13,192.39	58.32%

平均值

平均值

51.48%

剔除中科星图、科大讯飞后平均值

剔除中科星图、科大讯飞后平均值

62.61%

本次募投项目

本次募投项目

60.30%

注1：因土地价款受各募投项目实施地点不同的影响而可能存在较大的单价差异，故上述比较各募投项目的“工程建设占募投项目投资总额比例”中，剔除投资明细中的土地购置款。注2：中科星图“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”、科大讯飞“新一代感知及认知核心技术研发项目”投资明细中，包含较大额的数据采购、研发人员工资，故建筑及装修工程金额占总投资额比例较低。注3：同行业可比上市公司相关募投项目信息来自其公告。

本次募投项目建筑及装修工程占募投项目投资总额（剔除土地购置款）与同行业上市公司同类募投项目平均值相比不存在重大差异。因此，公司本次募投项目建筑工程相关投入占比处于合理水平，相关建筑物的增加具有合理性和必要性。

（四）公司自建经营场所的必要性

1、自有场所能更好地满足大规模信息设备的部署，从而能够给政府部门等客户提供更强大的信息化服务

2020年以来，“建立居民服务一卡通”相关政策陆续出台，全国逐步开始大规模推广第三代社保卡。换发的第三代社保卡作为一卡通的实施载体，随着第三代社保卡的市场渗透率进一步提升，社保卡发行与应用工作重点，将逐步转向以

2-76

社保卡为载体、建设居民服务一卡通的管理服务模式。发卡行为仅是一卡通模式推行的起点，通过第三代社保卡来实现一卡通管理模式是“建立居民服务一卡通”的重点。政府主导的居民服务一卡通建设，应用场景已可以推广至公交出行、补贴发放、文旅景区、工地、学校、医疗等。未来随着应用场景的不断拓展以及居民使用频次的提高，一卡通管理模式下在政府端有大量的数据沉淀，对于数据的管理、数据开发有更高的需求，这是一卡通背景下特有的行业格局。公司深耕民生服务领域多年，主要客户包括各地人社部等政府部门，目前面对政府部门日益增长的信息化、数字化服务的需求，为进一步拓展公司业务机会、实现健康持续发展，公司须通过加大对信息化软硬件设备的投入，增强公司在信息系统、数据开发、场景运营开发、平台建设等方面的服务能力、研发能力。尤其是未来随着公司在数据运营领域的快速增长，势必要求更多的存储空间和算力，而数据安全的要求使得公司需要以私有云的方式进行部署。

公司目前没有自有场所，生产办公及研发场所都是通过租赁取得，而租赁场所由于业主对房屋装修或改建的限制、租赁期的不稳定等因素，公司难以为信息设备营造良好、保密的环境，而良好的信息设备运行环境，能增强客户对数据信息处理安全性、稳定性及专业性的信赖程度，从而提高公司在信息化及数据处理业务的市场拓展能力，如对于募投项目实施所需的机房，由于涉及保密信息，会搭建专用的网络系统，同时为提高机房中设备运行的安全性和稳定性，还需对场所进行一定完善改造或增加制冷系统、安全系统、后备电源系统等，但在租赁场所难以完成对场所的改造，且电力供给、维保等需服从物业公司统一管理。另外，信息设备投入运行后的设备搬迁或数据迁徙成本较大，且可能会对在执行的信息化服务及研发项目的持续性产生不利影响，故租赁场所的不稳定性及不可控性，使得租赁的场所不适合大规模提供信息化服务及信息化研发。

2、提升公司办公环境的稳定性

截至本问询函回复出具日，公司及控股子公司无自有房产。公司主要办公场所位于租赁的广州市天河区软件路15号的第2、3、4、7、8层部分空间（中间楼层有其他公司在租赁使用），随着公司经营规模的进一步扩大，公司人员将进一步扩充，公司现有租赁面积难以满足公司对办公场所的需求，租赁场所提供的配

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套设施如停车位、食堂、休息室等也具有不稳定性。同时，长期来看，租金变动、土地政策变化、城市建设规划变更等不确定因素都可能影响到发行人日常运营。为了避免租赁房产可能存在的包括到期不能续租等不利影响，为员工提供长期稳定的工作环境，亦为发行人未来发展和引进人才预留较为充分的发展空间，本次募投项目通过自建房产方式实施，自建房产用于日常办公经营、研发和营销推广，形成符合自身业务和人员规模发展趋势和需求的办公场所，能提升发行人办公经营的稳定性和可持续性。

3、有利于提升公司形象，吸引优秀人才，提高业务承接能力

公司所处软件行业对人力资源依存度较高，人才是保证公司技术先进性的基础。随着经济的发展，软件行业近年也处于快速发展期，人才在应聘一家企业时，不但会考虑发展平台、薪酬待遇等因素，也往往会将办公环境及公司知名度考虑在内。另外，公司在租赁的大楼内的公共区域如建筑外立面、一楼大堂难以放置提升公司形象的物品或标志。经过多年的发展，公司已成为民生服务领域的知名企业，通过自建房产可以完全根据自身需求，进行量身打造、个性化布局及合理场地规划，不仅能实现统一管理、改善工作环境，也有助于公司品牌形象提升，能增强员工对公司的归属感，增加对优秀人才的吸引力，同时提高公司业务承接能力。综上，随着公司业务的进一步扩张，对人才的需求越来越大，本次募投项目通过场地建设及软硬件投入，新增建筑物能改善公司办公环境，且预计与公司目前人均办公面积相差不大，在募投项目建成投入使用后，公司目前主要办公场所将逐步退租，预计不会产生办公场所空置的情况。另外，公司自建经营场所、新增建筑物有利于向政府部门等客户提供更强大的信息化服务、提升公司形象、吸引人才等，提高公司的行业竞争力，具有必要性。

（五）核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

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（1）查阅公司主要办公场所的租赁合同、人员名册等，并现场查看主要办公场所，了解公司现有办公面积、办公人员情况；

（2）向公司高管了解公司人员规划、未来主要办公场所规划，查阅同行业可比公司关于办公面积的公开信息；

（3）查阅本次募集资金投向项目的可行性研究报告、投资明细及募集说明书；向公司高管了解本次募集资金投资的具体内容。

2、核查结论

经核查，我们认为：

本次募投项目通过场地建设及软硬件投入，新增建筑物能改善公司办公环境，且预计与公司目前人均办公面积相差不大，与同行业可比公司人均办公面积不存在明显差异；公司本次募投项目建筑工程相关投入占比处于合理水平，在募投项目建成投入使用后，公司目前主要办公场所将逐步退租，本次募投项目相关建筑物增加系公司自身业务经营开展所需的合理场地，具有必要性。

五、项目一、项目四的效益预测的假设条件、预测过程，并结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、毛利率等收益指标的合理性

（一）项目一的效益预测的假设条件、预测过程

1、效益测算的假设条件

（1）本项目建设期为24个月，在T+2期内逐步投入试运营。

（2）本项目预计在T+3期达产。

（3）采用年限平均法计算固定资产及无形资产的折旧摊销，其中：土地按50年摊销；房屋建筑按20年折旧，残值率5%；装修及工程配套按5年摊销，残值率为0%；设备按3-10年折旧，残值率5%；软件按10年摊销，残值率0%。

（4）增值税根据货物或服务按13%、6%税率计缴；城市维护建设税按增值税税额7%的税率计缴；教育费附加按增值税税额5%的税率计缴；企业所得税率按25%的税率计缴。

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2、预测过程

本项目建成后，提升公司在居民服务一卡通数字化建设体系及运营服务能力，本项目税后财务内部收益率为13.62%，税后投资回收期为8.23年（含建设期）。随着一卡通相关政策的推行，第三代社保卡的市场渗透率会进一步提升，社保卡发行与应用工作重点，将逐步转向以社保卡为载体、建设居民服务一卡通的管理服务模式，预期居民服务一卡通运营服务需求会有所增加。

（1）营业收入

本项目达产年营业收入18,350.00万元，本项目的收入可分类为社保卡发卡收入、社保终端设备收入和居民服务一卡通运营服务收入共3类，营业收入构成情况如下：

单位：万元

序号	项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
1	社保卡发卡收入	4,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
2	社保终端设备收入	2,175.00	4,350.00	4,350.00	4,350.00	4,350.00	4,350.00
3	一卡通运营服务收入	3,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
合计		9,175.00	18,350.00	18,350.00	18,350.00	18,350.00	18,350.00
序号	项目	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12
1	社保卡发卡收入	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
2	社保终端设备收入	4,350.00	4,350.00	4,350.00	4,350.00	4,350.00
3	一卡通运营服务收入	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
合计		18,350.00	18,350.00	18,350.00	18,350.00	18,350.00

1）社保卡发卡收入

社保卡发卡收入主要是指公司对外发行第三代社保卡产生的收入，本项目虽不直接增加公司社保卡的产能，但通过增加信息化设备的投入、提升信息化设备性能等方式，能增强公司的一卡通数字化运营服务能力，由此同时预计能为公司带来发卡收入及相应的社保终端设备收入。结合公司三代卡的近年销售量及销售单价，公司三代社保卡的年销售量从2020年约700万张增长至2022年的约3,600万张，平均年增长超过1,400万张，故本项目保守测算假设项目达产年新增社保

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卡发卡量1,000万张/年；公司近年三代卡销售单价由于地区发卡量、卡具体规格、预计应用场景及软硬件支持情况等的不同而有一定差异，单价主要在7元至15元之间，本项目基于谨慎性，保守假设按单价8元/张测算，故项目达产年预测收入约8,000.00万元。

2）社保终端设备收入社保终端设备收入是指对外销售社保卡终端等相关设备，如印卡机、自助发卡一体机、便携式发卡一体机、桌面补换卡一体机等。公司社保卡终端设备因规格型号、客户具体需求、集成度等不同销售单价可能有较大差异，2020年至2022年公司主要社保终端设备如印卡机、自助发卡一体机、便携式发卡一体机、桌面补换卡一体机等单价主要在2万元至25万元之间，三年销售数量共约1.1万台。故结合发卡量及业务发展预测本项目保守假设达产年新增社保终端设备销量1,500台/年，保守假设按2.90万元/台测算共计收入约4,350.00万元。

3）居民服务一卡通运营服务收入居民服务一卡通运营服务收入主要是涉及与一卡通相关的运营服务收入，包括社保卡应用、主动发卡、信用就医、资金监管发放、政务智能知识运营服务等应用场景。公司2020年至2022年平均每年为约20个地区提供居民服务一卡通运营服务，每个地区之间因具体服务类型、服务量等的不同产生的收入存在一定差异，平均每个地区产生约400万元收入，故预计本项目达产后假设能为约20个地区提供运营服务，假设平均每地区销售额约300万，新增居民服务一卡通运营服务约6,000.00万元。

（2）成本和费用

本项目的成本费用主要由直接材料、人工成本、折旧摊销、税金及附加、其他费用等构成。

1）直接成本

本项目的成本构成主要由直接材料、人工成本、折旧摊销等构成。直接材料投入参考公司历史水平，折旧摊销政策参照公司会计政策，人工成本综合考虑项目运营所需员工人数及当地薪酬水平确定。项目平均年毛利率为40.44%，低于公司2020年度、2021年度及2022年度一卡通及AIOT应用业务的毛利率44.60%、

41.17%和45.52%，本项目毛利率测算具有谨慎性。

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2）其他费用本项目的其他期间费用包括销售费用、管理费用，其中薪酬部分综合考虑项目运营所需员工人数及地方薪酬水平确定，折旧费用主要是相关人员的配套办公设备的折旧费用，其他期间费用参照参考公司历史剔除人员薪酬、折旧摊销后费用率水平，并基于谨慎性，取值分别为占销售收入的5%及3%。3）税金及附加税金分为增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税。增值税根据货物或服务按13%、6%税率计缴；城市维护建设税按增值税税额7%的税率计缴；教育费附加按增值税税额5%的税率计缴；企业所得税率按25%的税率计缴。项目总成本费用如下表所示：

单位：万元

序号	项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
1	营业成本	5,384.09	11,129.69	11,493.80	11,550.85	11,144.75	10,752.31
1-1	直接材料	3,295.25	6,590.49	6,590.49	6,590.49	6,590.49	6,590.49
1-2	外购支持性服务及其他	933.86	1,867.71	1,867.71	1,867.71	1,867.71	1,867.71
1-3	人工成本	517.50	1,086.75	1,141.09	1,198.14	1,258.05	1,320.95
1-4	折旧摊销	453.98	1,217.74	1,527.51	1,527.51	1,061.50	606.15
1-5	制造费用	183.50	367.00	367.00	367.00	367.00	367.00
2	管理费用	661.66	1,245.69	1,305.71	1,333.28	1,362.22	1,392.60
3	销售费用	913.75	1,873.00	1,920.78	1,970.94	2,023.61	2,078.92
4	税金及附加	-	51.15	119.60	119.60	119.60	119.60
总成本费用		6,959.49	14,299.52	14,839.89	14,974.67	14,650.18	14,343.43
序号	项目	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12
1	营业成本	10,528.78	10,598.13	10,670.94	10,747.40	10,827.68
1-1	直接材料	6,590.49	6,590.49	6,590.49	6,590.49	6,590.49
1-2	外购支持性服务及其他	1,867.71	1,867.71	1,867.71	1,867.71	1,867.71
1-3	人工成本	1,387.00	1,456.35	1,529.17	1,605.62	1,685.91
1-4	折旧摊销	316.58	316.58	316.58	316.58	316.58
1-5	制造费用	367.00	367.00	367.00	367.00	367.00
2	管理费用	1,390.73	1,390.46	1,425.64	1,462.57	1,501.36

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序号	项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
3	销售费用	2,136.99	2,197.96	2,261.98	2,329.21	2,399.79
4	税金及附加	119.60	119.60	119.60	119.60	119.60
总成本费用		14,176.10	14,306.15	14,478.17	14,658.79	14,848.44

（3）项目利润表

项目利润表

单位：万元

序号	项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
1	营业收入	9,175.00	18,350.00	18,350.00	18,350.00	18,350.00	18,350.00
2	营业成本	5,384.09	11,129.69	11,493.80	11,550.85	11,144.75	10,752.31
3	毛利率	41.32%	39.35%	37.36%	37.05%	39.27%	41.40%
4	税金及附加	-	51.15	119.60	119.60	119.60	119.60
5	管理费用	661.66	1,245.69	1,305.71	1,333.28	1,362.22	1,392.60
6	销售费用	913.75	1,873.00	1,920.78	1,970.94	2,023.61	2,078.92
7	利润总额	2,215.51	4,050.48	3,510.11	3,375.33	3,699.82	4,006.57
8	所得税	553.88	1,012.62	877.53	843.83	924.95	1,001.64
9	净利润	1,661.63	3,037.86	2,632.59	2,531.50	2,774.86	3,004.93
10	净利润率	18.11%	16.56%	14.35%	13.80%	15.12%	16.38%
序号	项目	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12
1	营业收入	18,350.00	18,350.00	18,350.00	18,350.00	18,350.00
2	营业成本	10,528.78	10,598.13	10,670.94	10,747.40	10,827.68
3	毛利率	42.62%	42.24%	41.85%	41.43%	40.99%
4	税金及附加	119.60	119.60	119.60	119.60	119.60
5	管理费用	1,390.73	1,390.46	1,425.64	1,462.57	1,501.36
6	销售费用	2,136.99	2,197.96	2,261.98	2,329.21	2,399.79
7	利润总额	4,173.90	4,043.85	3,871.83	3,691.21	3,501.56
8	所得税	1,043.48	1,010.96	967.96	922.80	875.39
9	净利润	3,130.43	3,032.89	2,903.87	2,768.41	2,626.17
10	净利润率	17.06%	16.53%	15.82%	15.09%	14.31%

（二）项目四的效益预测的假设条件、预测过程

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1、效益测算的假设条件

（1）本项目建设期为24个月，在T+2期内逐步投入试运营。

（2）本项目预计在T+3期达产。

（3）采用年限平均法计算固定资产及无形资产的折旧摊销，其中：土地按50年摊销；房屋建筑按20年折旧，残值率5%；装修及工程配套按5年摊销，残值率为0%；设备按3-10年折旧，残值率5%；软件按10年摊销，残值率0%。

（4）增值税根据货物或服务按13%、6%税率计缴；城市维护建设税按增值税税额7%的税率计缴；教育费附加按增值税税额5%的税率计缴；企业所得税率按25%的税率计缴。

2、预测过程

本项目建成后，项目的税后财务内部收益率为12.56%，税后投资回收期为

8.18年（含建设期）。

（1）营业收入

本项目达产年营业收入5,860.00万元，本项目的收入将分为数字化就业综合服务平台收入、公共就业运营服务收入、劳动力大数据首次采集及更新服务收入和延伸公共就业信息化建设服务共4类，营业收入构成情况如下：

单位：万元

序号	项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
1	数字化就业综合服务平台收入	1,200.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00
2	公共就业运营服务收入	920.00	1,840.00	1,840.00	1,840.00	1,840.00	1,840.00
3	劳动力大数据首次采集及更新服务收入	610.00	1,220.00	1,220.00	1,220.00	1,220.00	1,220.00
4	延伸公共就业信息化建设服务收入	240.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00
合计		2,970.00	5,860.00	5,860.00	5,860.00	5,860.00	5,860.00
序号	项目	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12
1	数字化就业	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00

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	综合服务平台收入
2	公共就业运营服务收入	1,840.00	1,840.00	1,840.00	1,840.00	1,840.00
3	劳动力大数据首次采集及更新服务收入	1,220.00	1,220.00	1,220.00	1,220.00	1,220.00
4	延伸公共就业信息化建设服务收入	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00
合计		5,860.00	5,860.00	5,860.00	5,860.00	5,860.00

1）数字化就业综合服务平台数字化就业综合服务平台主要包括“多级联动指挥体系”、“互联网服务体系”、“人力资源市场服务平台”和“职业技能培训一体化平台”信息系统。为人社部门等客户建立连接求职者端、用工端、后台运营管理端的平台。根据公司近年执行的相关项目及在争取的项目，由于各个项目具有非标准化特征，根据具体客户需求、提供的功能服务、系统复杂度、系统集成度等的不同（如项目中包括“多级联动指挥体系”、“互联网服务体系”、“人力资源市场服务平台”和“职业技能培训一体化平台”信息系统中的数个或其中一个），项目单价差异较大，项目单价主要在500万元至2,000万元之间，本项目保守假设单个“数字化就业综合服务平台”项目收费600万元，假设本项目达产年每年能为公司带来4个“数字化就业综合服务平台”项目，故达产年数字化就业综合服务平台营业收入2,400.00万元。截至2023年9月末，公司在执行及客户意向的相关项目金额超过5,000万元。

2）公共就业运营服务公共就业服务是属于长期的综合性的运营服务工作，一方面，为已搭建的数字化就业综合服务平台持续提供后续运维及运营服务，另一方面为地方人社部门等客户提供延伸就业运营服务，如网络招聘会、人才产业园运营、线下招聘会等。根据公司近年执行的相关项目及在争取的项目，由于各个项目具有非标准化特征，根据具体客户需求、提供的运营服务、服务量规模等的不同，项目单价差异较大，项目单价主要在50万元至1,000万元之间，地市的项目单价普遍高于区县的项目单价；本项目假设达产后每年服务4个地市，假设平均单个地市年收费300万元；

2-85

假设每年服务8个区县，假设单个区县每年收费80万元。本项目达产年公共就业运营服务营业收入1,840.00万元。截至2023年9月末，公司在执行及客户意向的相关项目金额超过2,000万元。

3）劳动力大数据首次采集及更新服务本项目提供户籍劳动力资源信息采集及分析服务工作，如采集户籍劳动力的个人基本情况、就业情况、社保情况、培训情况等，并对数据库进行持续更新。劳动力大数据采集是基于劳动力数据的精准就业服务，通过整合劳动力信息资源、统筹协调管理，为就业部门的有效的就业匹配工作提供强有力的数据支撑。根据公司近年执行的相关项目，各个项目由于数据采集量、数据维度、采集难度等的不同，采集单价存在差异，公司近年劳动力首次采集服务项目单价主要在3元/人至15元/人之间，2022年度公司完成劳动力首次采集及更新人数约500万人。结合公司近年相关业务执行情况，本项目达产后假设每年首次采集人数超过400万人，保守假设按单价3元/人计算，故预计每年带来劳动力信息首次采集收入1,200万元，同时预测在劳动力首次更新后每年都会新增劳动力信息更新服务20万元，即本项目达产年劳动力大数据首次采集及更新服务营业收入1,220.00万元。截至2023年9月末，公司在执行及客户意向的相关项目金额超过1,000万元。4）延伸公共就业信息化建设服务为人社部门等建设搭建本地智能化招聘大厅、人才产业园等管理信息化后台。结合公司近年相关业务执行情况，各个项目因具体内容不同使得项目单价存在一定差异，项目单价普遍在50万元至150万元之间，假设本项目达产年为公司带来5个公共就业信息化建设项目，假设平均每个项目收费80万元，公共就业信息化建设服务营业收入400.00万元。截至2023年9月末，公司在执行及客户意向的相关项目金额超过500万元。

（2）成本和费用

1）直接成本本项目的成本构成主要由人工成本、折旧摊销、外购成本等构成。折旧摊销政策参照公司会计政策，人工成本综合考虑项目运营所需员工人数及当地薪酬水平确定。项目平均年毛利率为42.86%，低于公司2020年度、2021年度及2022年

2-86

度人社运营及大数据服务毛利率53.83%、45.21%和46.44%，本项目毛利率测算具有谨慎性。

2）其他费用本项目的其他期间费用包括销售费用、管理费用，其中薪酬部分综合考虑项目运营所需员工人数及地方薪酬水平确定，折旧费用主要是相关人员的配套办公设备的折旧费用，其他期间费用参照参考公司历史剔除人员薪酬、折旧摊销后费用率水平，并基于谨慎性，取值分别为占销售收入的5%及3%。

3）税金及附加税金分为增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税。增值税根据货物或服务按13%、6%税率计缴；城市维护建设税按增值税税额7%的税率计缴；教育费附加按增值税税额5%的税率计缴；企业所得税率按25%的税率计缴。项目总成本费用如下表所示：

单位：万元

序号	项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
1	营业成本	1,484.06	3,296.79	3,652.55	3,700.78	3,509.05	3,222.45
1-1	外购支持性服务及其他	924.52	1,824.13	1,824.13	1,824.13	1,824.13	1,824.13
1-2	人工成本	437.50	918.75	964.69	1,012.92	1,063.57	1,116.75
1-3	折旧摊销	122.04	553.91	863.73	863.73	621.35	281.57
2	管理费用	346.27	515.64	560.64	574.42	588.89	604.09
3	销售费用	288.50	587.00	601.70	617.14	633.34	650.36
4	税金及附加	-	-	1.52	46.01	46.01	46.01
总成本费用		2,118.83	4,399.43	4,816.41	4,938.35	4,777.29	4,522.90
序号	项目	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12
1	营业成本	3,180.88	3,239.51	3,301.07	3,365.71	3,433.58
1-1	外购支持性服务及其他	1,824.13	1,824.13	1,824.13	1,824.13	1,824.13
1-2	人工成本	1,172.58	1,231.21	1,292.77	1,357.41	1,425.28
1-3	折旧摊销	184.17	184.17	184.17	184.17	184.17
2	管理费用	588.17	573.05	590.63	609.10	452.69
3	销售费用	668.23	686.99	706.69	727.37	749.09
4	税金及附加	46.01	46.01	46.01	46.01	46.01

2-87

序号	项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
总成本费用		4,483.29	4,545.55	4,644.40	4,748.19	4,681.38

（3）项目利润表

项目利润表

单位：万元

序号	项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
1	营业收入	2,970.00	5,860.00	5,860.00	5,860.00	5,860.00	5,860.00
2	营业成本	1,484.06	3,296.79	3,652.55	3,700.78	3,509.05	3,222.45
3	毛利率	50.03%	43.74%	37.67%	36.85%	40.12%	45.01%
4	税金及附加	-	-	1.52	46.01	46.01	46.01
5	管理费用	346.27	515.64	560.64	574.42	588.89	604.09
6	销售费用	288.50	587.00	601.70	617.14	633.34	650.36
7	利润总额	851.17	1,460.57	1,043.59	921.65	1,082.71	1,337.10
8	所得税	212.79	365.14	260.90	230.41	270.68	334.28
9	净利润	638.38	1,095.43	782.69	691.24	812.03	1,002.83
10	净利润率	21.49%	18.69%	13.36%	11.80%	13.86%	17.11%
序号	项目	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12
1	营业收入	5,860.00	5,860.00	5,860.00	5,860.00	5,860.00
2	营业成本	3,180.88	3,239.51	3,301.07	3,365.71	3,433.58
3	毛利率	45.72%	44.72%	43.67%	42.56%	41.41%
4	税金及附加	46.01	46.01	46.01	46.01	46.01
5	管理费用	588.17	573.05	590.63	609.10	452.69
6	销售费用	668.23	686.99	706.69	727.37	749.09
7	利润总额	1,376.71	1,314.45	1,215.60	1,111.81	1,178.62
8	所得税	344.18	328.61	303.90	277.95	294.66
9	净利润	1,032.54	985.83	911.70	833.85	883.97
10	净利润率	17.62%	16.82%	15.56%	14.23%	15.08%

（三）结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、毛利率等收益指标的合理性募投项目营业收入及毛利率预测如下：

2-88

项目	达产年（T+3）营业收入 （万元/年）	平均年毛利率
居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目	18,350.00	40.44%
数字化就业综合服务平台项目	5,860.00	42.86%
合计	24,210.00

1、营业收入指标的合理性

近年公司及同行业可比公司的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	年复合增长率	2022年度	2021年度	2020年度
恒宝股份	-0.88%	103,372.38	95,988.53	105,216.37
天喻信息	2.86%	179,177.99	143,030.17	169,352.97
久远银海	5.44%	128,256.54	130,590.72	115,354.08
易联众	-28.38%	53,916.99	87,100.08	105,106.41
楚天龙	29.51%	171,939.73	130,878.49	102,515.59
可比公司平均值	1.71%	127,332.73	117,517.60	119,509.08
德生科技	26.87%	90,537.58	74,263.83	56,246.72

注1：楚天龙智能卡业务也存在较大比例的社保卡销售收入，故与公司收入增长情况相接近。注2：恒宝股份、天喻信息、久远银海和易联众的营业收入增长率与公司存在一定差异，其主要系产品结构、收入结构和业务模式的差异所致。公司营业收入主要来源于社会民生领域，基本是境内产生的收入；上述同行业可比公司存在一定比例的传统金融卡、通信卡或其他领域运营平台系统等销售收入，营业收入也有一部分来源于境外。

在良好的政策支持及行业发展趋势的背景下，公司近年营业收入增长较快，募投项目产生的收入是属于公司现有主营业务，是公司重点发展的业务。募投项目达产年预计共产生24,210.00万元收入与公司目前收入规模及增长趋势相匹配；公司近年营业收入增长趋势与同行业可比公司楚天龙相似，与恒宝股份、天喻信息、久远银海和易联众的营业收入增长率存在一定差异主要是产品结构、收入结构和业务模式的差异所致。综上，募投项目营业收入指标测算与公司近年收入规模及增长趋势相匹配，具有合理性。

2-89

2、毛利率指标的合理性

（1）公司历史毛利率水平

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
德生科技	45.36%	43.17%	46.36%	47.41%	45.38%	44.78%

自2017年至今，发行人毛利率分别为44.78%、45.38%、47.41%、46.36%、

43.17%和45.36%，发行人毛利率一直维持在45%左右，相对稳定。本次募投项目预计年平均毛利率为40.44%和42.86%，略低于发行人历史毛利率水平。

（2）与同行业对比

近年公司及同行业可比公司的毛利率情况如下：

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
恒宝股份	29.70%	27.99%	24.95%	30.19%
天喻信息	28.18%	30.20%	24.74%	22.25%
久远银海	49.58%	55.24%	56.11%	53.25%
易联众	44.56%	57.68%	49.76%	46.98%
楚天龙	30.68%	29.91%	25.43%	33.70%
可比公司平均值	36.54%	40.21%	36.20%	37.27%
德生科技	45.27%	45.36%	43.17%	46.36%

报告期内，公司毛利率高于同行业可比公司平均水平，低于久远银海和易联众（2023年1-9月除外），高于恒宝股份、天喻信息和楚天龙，主要系产品结构存在差异所致。

发行人与同行业可比公司在企业规模、发展战略和业务侧重等方面存在一定差异，导致细分产品/服务收入结构存在差异，进而导致毛利率水平存在差异。一般而言，软件开发销售、技术服务、运维服务业务毛利率较高，智能卡业务次之，系统集成与设备销售业务由于硬件成本占比较高，导致毛利率较低。其中，与其他智能卡相比，社保卡在芯片选择及安全性等方面存在不同的要求，从事社保卡产品生产除需要取得银联资质外，还需要通过人社部及中国人民银行银行卡检测中心的COS检测，行业壁垒较高，故社保卡毛利率水平相对较高。根据楚天龙2021年3月的招股说明书描述，楚天龙智能卡产品以社保卡为主，还存在银行卡、ETC等多种智能卡，楚天龙的智能卡产品毛利率高于东信和平，主要原因系东信

2-90

和平的智能卡产品主要为通信卡和银行卡，通信卡和银行卡产品毛利率较社保卡产品低；由于楚天龙的社保卡产品收入占比低于发行人，故楚天龙毛利率低于发行人。由此可推测，社保卡产品毛利率较高。发行人与同行业可比公司毛利率差异具体分析如下：

久远银海毛利率高于发行人，其主要原因：久远银海的产品类型主要为软件及运维服务，该公司最近三年软件产品毛利率分别为55.16%、60.65%和57.80%，运维服务毛利率64.83%、66.15%和58.63%，上述两项产品收入合计占比80%以上，而发行人除了软件及运维服务以外，存在较大比例的智能卡、软硬件一体化设备销售收入，导致发行人毛利率低于久远银海。

易联众业务可分为定制软件及IC卡、技术服务和系统集成及硬件，均围绕民生服务领域，总体上技术服务毛利率最高，定制软件和IC卡次之，最低是系统集成及硬件，与发行人情况相类似；易联众的主要收入来源系定制软件及IC卡，涵盖业务软件系统、卡和自助设备等全套解决方案，但主要以劳务收入为主，而发行人除了软件及运维服务以外，存在较大比例的智能卡、软硬件一体化设备销售收入，以实物销售收入为主，导致发行人毛利率整体上低于易联众。

易联众业务毛利率	2022年度	2021年度	2020年度
定制软件及IC卡	62.25%	55.99%	58.09%
技术服务	61.01%	61.67%	62.82%
系统集成及硬件	30.32%	33.65%	20.65%

恒宝股份主要收入来源制卡业务，收入占比分别为78.79%、82.32%和81.19%最近三年制卡业务毛利率分别为27.05%、27.42%和29.56%，其制卡业务产品包括手机卡、密码卡、社保卡等，社保卡销售收入占比低于发行人，根据恒宝股份2022年年度报告披露，恒宝股份2022年度卡片销售数量分别为5.73亿张，根据人社部门统计，第三代社保卡持卡人数在2021年末1.38亿人，2022年约为2.67亿人，即2022年度发行约1.29亿张第三代社保卡，即使不存在其他制卡商，恒宝股份的社保卡产品销售数量占比不高于22.51%。而发行人智能卡产品系以第三代社保卡为主，由此推测，恒宝股份的智能卡业务毛利率低于发行人。同时，恒宝股份软

2-91

件、运维服务等其他毛利率较高的业务占比较小，故恒宝股份的毛利率低于发行人。

天喻信息主要收入来源为终端和智能卡业务，终端业务主要产品为无线POS终端，智能卡产品主要为磁条卡、银行IC卡、通信卡、社保卡等，终端业务毛利率分别为9.62%、15.31%和13.89%，智能卡业务毛利率分别为28.49%、23.24%和

40.93%，由于国际智能卡收入占比上升，智能卡业务毛利率上升，但由于天喻信息主要收入来源于终端业务，且智能卡是以金融卡、通信卡为主，故天喻信息主营业务毛利率低于发行人。

楚天龙的收入主要来源于嵌入式安全产品业务，毛利率分别为30.37%、

30.85%和32.77%，该业务以智能卡为主，智能卡主要以社保卡、银行卡和通信卡为主，社保卡的收入占比低于发行人，故发行人的主营业务毛利率高于楚天龙。

报告期内，发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平，高于恒宝股份、楚天龙和天喻信息，但低于久远银海和易联众，处于行业中上游水平。发行人主要产品为社保卡、（软硬件一体化）社保设备终端、软件平台建设及相关服务全套解决方案，包括实物和劳务收入，实物收入占比较高，主要围绕社保民生领域，故发行人毛利率水平低于劳务收入占比较高的久远银海和易联众；同时，同行业可比公司楚天龙、天喻信息和恒宝股份因细分产品/服务结构、领域不同，低于发行人毛利率。

选择上述同行业公司中与发行人较为相近的细分产品/服务的毛利率，同时在公开市场上查阅相关产品/服务的毛利率，列示如下：

公司	主要业务类型	2022年度	2021年度	2020年度
易联众	定制软件及IC卡	62.25%	55.99%	58.09%
楚天龙	嵌入式安全产品	32.77%	30.85%	30.37%
雄帝科技	身份识别与智慧政务	40.13%	47.69%	58.09%
新开普	智慧政企应用解决方案	48.70%	57.32%	45.78%
平均值		45.96%	47.96%	48.08%
德生科技	社保卡及相关设备、人社运营相关服务	45.36%	43.17%	46.36%

2-92

从上表可见，发行人毛利率处于市场上相近业务的毛利率区间内。由于各公司相关业务都是软硬件相结合的业务模式，细分产品/服务的不同导致各公司相关毛利率存在一定差异，其中楚天龙“嵌入式安全产品”业务中主要以各类智能卡为主，故毛利率较低。综上，募投项目的毛利率与公司近年毛利率相近且略低于公司近年毛利率，处于同行业毛利率区间范围内，募投项目的毛利率测算具有合理性。

（四）核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、效益测算报表等，了解效益预测的假设条件、预测过程，结合公司历史数据信息，评估预测的假设条件和预测过程是否合理；

（2）查阅公司定期报告，向公司高管了解公司近年及未来的经营情况和规划，与募投项目的营业收入、毛利率作对比，并与公司现有业务的财务数据进行对比；

（3）查阅同行业可比公司的定期报告，与募投项目的营业收入、毛利率作对比；

（4）查阅公司所在行业的政策法规、研究报告，了解公司所在行业发展情况。

2、核查结论

经核查，我们认为：

公司近年营业收入保持快速增长，募投项目营业收入、毛利率指标测算与公司近年收入规模及增长趋势、毛利率情况相匹配，具有合理性。公司近年营业收入增长趋势、毛利率指标与部分同行业可比公司存在一定差异，主要是由于公司与可比公司的业务和产品结构存在差异。

2-93

六、量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响

（一）本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响

近年公司营业收入增长较快，公司2020年、2021年、2022年实现归属上市公司股东净利润分别为7,216.44万元、9,154.54及11,375.62万元。实施本次发行的募投项目能进一步提升公司研发能力及盈利能力，本次募投项目新增的固定资产和无形资产是募投项目实施所必需的，所产生的折旧摊销遵照中国会计准则相关规定，符合公司的会计政策。公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为土地、房屋建筑、设备和软件等，本次募投项目全部建成后新增资产及年折旧摊销情况预计如下：

单位：万元

序号	资产类型	原值	折旧/摊销年限	残值率	年折旧/摊销
1	土地	18,317.73	50年	-	366.35
2	房屋	10,257.50	20年至40年	5%	487.23
3	装修及工程配套建设	9,982.84	5年至20年	0%至5%	1,996.56
4	设备及软件	13,324.07	3年至10年	0%至5%	3,188.13
合计		51,882.14			6,038.27

注：募投项目建成后，实际折旧摊销额以实际入账价值及符合中国会计准则、公司会计政策的方式计提；对募投项目实施新增固定资产及无形资产对公司未来经营业绩影响的测算，采取较为谨慎即同细分类资产折旧年限较短的方式测算。

本次募投项目都在2年内逐步建成投入使用并按会计准则转固，其中居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化就业综合服务平台项目能为公司直接产生效益。在第2年中，以上两个募投项目开始逐步运营并产生效益。结合本次募投项目的收入、净利润预测，本次募投项目新增折旧摊销对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：

单位：万元

项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	1,784.53	4,616.72	6,038.29	6,038.29	4,456.86	2,498.59
2、对营业收入的影响

2-94

现有营业收入-不含募投项目（b）	90,537.58	90,537.58		90,537.58		90,537.58		90,537.58		90,537.58
新增营业收入（c)	12,145.00	24,210.00		24,210.00		24,210.00		24,210.00		24,210.00
预计营业收入-含募投项目（d=b+c)	102,682.58	114,747.58		114,747.58		114,747.58		114,747.58		114,747.58
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d）	1.74%	4.02%		5.26%		5.26%		3.88%		2.18%
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项目（e)	11,375.62	11,375.62		11,375.62		11,375.62		11,375.62		11,375.62
新增净利润（f）	2,300.01	4,133.29		3,415.28		3,222.74		3,586.90		4,007.75
预计净利润-含募投项目（g=e+f)	13,675.63	15,508.90		14,790.90		14,598.36		14,962.51		15,383.37
折旧摊销占净利润比重（a/g）	13.05%	29.77%		40.82%		41.36%		29.79%		16.24%
项目	T+8		T+9		T+10		T+11		T+12
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	1,374.74		1,245.40		1,245.40		1,245.40		1,245.40
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项目（b）	90,537.58		90,537.58		90,537.58		90,537.58		90,537.58
新增营业收入（c)	24,210.00		24,210.00		24,210.00		24,210.00		24,210.00
预计营业收入-含募投项目（d=b+c)	114,747.58		114,747.58		114,747.58		114,747.58		114,747.58
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d）	1.20%		1.09%		1.09%		1.09%		1.09%
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项目（e)	11,375.62		11,375.62		11,375.62		11,375.62		11,375.62
新增净利润（f）	4,162.96		4,018.72		3,815.57		3,602.26		3,510.14
预计净利润-含募投项目（g=e+f)	15,538.58		15,394.34		15,191.19		14,977.88		14,885.76
折旧摊销占净利润比重（a/g）	8.85%		8.09%		8.20%		8.31%		8.37%

注1：现有营业收入、净利润为公司2022年度营业收入、归属上市公司股东净利润，并假设未来保持不变。募投项目T+1期尚处于建设期，T+2期内开始逐步建成转固并产生折旧摊销费用。

注2：上述测算及假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2-95

本次募投项目预计新增折旧摊销在募投项目运作前期占公司净利润比例较高，但不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。如果募投项目经济效益不及预期，公司新增折旧摊销金额可能会对经营业绩造成不利影响的风险。

（二）核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人本次发行的募投项目可行性分析报告、募投项目投资测算表，复核募投项目折旧摊销情况；

（2）查阅公司公开年报信息，了解公司关于固定资产、无形资产等相关的会计政策，测算本次募投项目预计新增折旧摊销对公司经营业绩的影响。

2、核查结论

经核查，我们认为：

本次募投项目运作前期预计新增折旧摊销占公司净利润比例较高，但占公司营业收入的比例较低，发行人已在募集说明书中披露相关风险提示。

（以下无正文）

2-96

（本页为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之签章页）

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）	中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师
中国·北京	二〇二三年十一月二十三日