致：上海中西药业股份有限公司
上海市上正律师事务所(以下简称"本所")接受上海中西药业股份有限公司(以下简称"公司")的聘请,指派本所田云律师、李备战律师(以下简称"本所律师")出席了公司2004年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称"《规范意见》")及《上海中西药业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见如下：
一.公司本次股东大会的召集、召开程序
1.公司于2005年4月21日召开了第四届董事会第十二次会议,决定于2005年6月8日召开2004年度股东大会。公司董事会已于2005年4月23日在《上海证券报》上公告了召开本次股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的会议日期、审议事项、参加会议对象等内容。2005年5月25日,公司董事会在《上海证券报》上公告了会议地点。
2.公司本次股东大会审议议案的有关内容在公司第四届董事会第十二次会议上形成决议,公司董事会已于2005年4月23日在《上海证券报》上公告了以上决议内容。
3.公司2004年度股东大会于2005年6月8日上午9时在上海市交通路1333号新疆克拉玛依石油宾馆2楼会议厅举行,会议由公司董事长周德孚先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。
二.本次股东大会出席人员的资格
1.经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计26 名,代表公司股份57,209,891股,占公司总股本的26.5359 %。其中,非流通股股东代表1名,代表公司股份56,939,896股；流通股股东及股东代理人25名,代表公司股份269995股。均为股权登记日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。
2.参加会议其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为,本次股东大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三.提出新提案股东的资格
经本所律师核查,本次股东大会没有股东提出新提案。
四.本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的以下全部议案：
1.公司2004年度报告；
2.公司2004年度董事会工作报告；
3.公司2004年度监事会工作报告；
4.公司2004年度财务决算工作报告；
5.公司2004年度利润分配预案；
6.关于续聘上海东华会计师事务所为公司财务审计机构及确定审计费用的议案；
7.审议修改后新的《公司章程》；
8.追加确认关于拟对应收申银万国证券股份有限公司的有关股票抛售款项计提坏帐准备的议案。
本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决,并按《公司章程》的规定进行计票、监票,当场公布了表决结果。
前述议案中第7项属特别决议事项,未获得出席本次股东大会股东所持股份的三分之二以上通过；其它议案属普通决议事项,获得出席本次股东大会股东所持股份的半数以上通过。
本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
上海市上正律师事务所 经办律师：田 云(签名) ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
(公章)
李备战(签名) ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二○○五年六月八日
