证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-166
江苏中南建设集团股份有限公司关于为温州锦藤提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额408.66亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的283.28%，请投资者关注有关风险。
一、交易概述
为了提高经营稳健性，公司全资子公司温州锦藤置业有限公司（简称“温州锦藤”）拟按照约定公允价格78,787万元收购独立第三方南通市海门海泰置业有限公司（简称“海门海泰”）和南通市鸿远置业有限公司（简称“南通鸿远”）分别持有的公司联营公司温州恒志置业有限公司（简称“温州恒志”）57%和12%股权及其对温州恒志分别的65,085万元和13,702万元债权及有关利息。收购完成后，作为公司子公司温州恒志拟质押其持有的温州兆发恒企业管理有限公司（简称“温州兆发恒”）34%股权及对温州兆发恒的35,533万元债权，同时公司拟为温州锦藤的支付义务提供连带责任担保，担保本金金额78,787万元，担保期限至温州锦藤完成支付义务为止。
本次交易价格78,787万元，占公司最近一期经审计归属公司股东的股东权益的5.46%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，无需经公司董事会、股东大会审批，且不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于2023年度担保额度的议案》，同意为温州锦藤提供担保。有关情况详见2022年10月31日和11月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的《关于2023年度担保额度的公告》和《2022年第五次临时股东大会决议公告》相关公告。
二、交易对方基本情况
1、南通市海门海泰置业有限公司
成立日期：2018年6月15日
注册地点：南通市海门区海门街道张謇大道897号嘉陵江商务大厦六层
法定代表人：许佳华
注册资本：人民币20,000万元
主营业务：房地产开发经营；房地产经纪；建筑机电安装工程；建筑工程；市政公用工程；建筑装修装饰工程；环保工程；古建筑工程；钢结构工程；防水防腐保温工程；物业管理；酒店管理；建材、机械设备批发、零售。一般项目：
园林绿化工程施工；城市绿化管理；休闲观光活动；礼品花卉销售
股东情况：南通市海门区政府国有资产监督管理办公室间接持有100%股权。
关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管
理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体。
2、南通市鸿远置业有限公司
成立日期：2021年7月13日注册地点：南通市海门区海门街道张謇大道897号法定代表人：季周阳注册资本：人民币10,000万元主营业务：房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动。物业管理;酒店管理;建筑材料销售;机械设备销售;非居住房地产租赁。
股东情况：南通市海门区政府国有资产监督管理办公室间接持有100%股权。关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体。
三、交易标的基本情况
温州恒志置业有限公司成立日期：2020年6月15日注册地点：浙江省温州市鹿城区五马街道四营堂巷46、48号305室11号法定代表人：潘小兵注册资本：人民币3,333.3333万元主营业务：房地产开发经营；市场营销策划；物业管理；企业管理；咨询策划服务；酒店管理；停车场服务。
股东情况：
关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。信用情况：不是失信责任主体。财务情况：
单位：万元
| 类别 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 类别 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2022年末 （经审计） | 168,796.90 | 168,159.35 | 637.56 | 2022年度 （经审计） | 116.50 | 62.42 | 62.28 |
| 2023年9月末 （未经审计） | 168,796.96 | 168,159.35 | 637.61 | 2023年1~9月 （未经审计） | 0.00 | 0.05 | 0.05 |
四、担保额度使用情况
| 被担保方 | 公司权益比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保前 | 本次担保情况 | 本次担保后 | 可使用 担保额度 审议情况 | 是否关联担保 | |||
| 已担保 金额 （万元） | 可使用 担保额度 （万元） | 担保 金额 （万元） | 占公司最近一期股东 权益比例 | 已担保 金额 （万元） | 可使用 担保额度 （万元） | |||||
| 温州锦藤 | 100% | 100.13% | 0 | 2,350,795注 | 78,787 | 5.46% | 78,787 | 2,272,008注 | 2022年第五次临时股东大会 | 否 |
注：有关额度为资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额。
五、被担保人基本情况
温州锦藤置业有限公司成立日期：2018年9月17日注册地点：浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄东大街787号吹台广场2幢704室东首
法定代表人：陆旅宾注册资本：人民币1,000万元主营业务：房地产开发经营；酒店管理；企业管理咨询；物业管理；停车场管理服务；销售：建筑装潢材料、金属材料、机电产品、生活日用品、办公用品。
股东情况：公司持有100%股权。信用情况：不是失信责任主体。财务情况：
单位：万元
| 类别 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 类别 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2022年末 （经审计） | 543,050.93 | 544,459.16 | -1,408.22 | 2022年度 （经审计） | 677.19 | 96.96 | 94.85 |
| 2023年9月末 （未经审计） | 543,457.79 | 544,175.54 | -717.75 | 2023年1~9月 （未经审计） | 448.40 | 695.91 | 690.48 |
六、协议的主要内容
温州锦藤拟按照约定公允价格收购独立第三方海门海泰和南通鸿远分别持有的温州恒志57%和12%股权及其对温州恒志分别的65,085万元和13,702万元债权及有关利息。收购完成后，作为公司子公司温州恒志拟向海门海泰和南通鸿远质押其持有的温州兆发恒34%股权及对温州兆发恒的35,533万元债权，同时公司拟为温州锦藤的支付义务分别向海门海泰和南通鸿远提供连带责任担保，担保本金金额78,787万元，担保期限至温州锦藤完成支付义务为止。
七、董事会意见
为有关公司提供担保，是基于公司的业务发展需要。提供担保不增加公司风险，不损害公司及股东利益。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额408.66亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的283.28%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额68.70亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的47.62%。对外担保余额中逾期金额121.91亿元，涉及诉讼
的金额76.96亿元。
九、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会二〇二三年十一月二十三日