证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-077
江苏连云港港口股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年10月28日，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”或“上市公司”）披露了《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2023年11月10日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2023】3368号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在重组报告书中进行了补充披露，现将有关问题回复如下。如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1.关于现金收购的合理性。草案显示，本次交易价款为16.22亿元，以现金方式支付，其中交易价款的60%在协议生效之日起5个工作日内支付完毕，剩余40%的价款在标的股权交割日后的6个月内支付完毕。截至2023年6月30日，上市公司货币资金为16.08亿元，资金缺口将通过自筹方式获取。
请公司：（1）结合公司自有资金、日常运营资金需求、控股股东财务状况等，说明本次交易全部采用现金收购的原因和合理性；（2）补充披露截至目前针对资金缺口的具体筹资安排，并结合交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并充分提示相关风险。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、结合公司自有资金、日常运营资金需求、控股股东财务状况等，说明本次交易全部采用现金收购的原因和合理性
（一）本次交易现金支付资金安排
公司本次交易为现金收购，标的资产的交易对价为162,166.41万元，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，其中交易对价的40%以自有资金支付，上市公司通过向金融机构筹集不超过交易对价的60%部分作为自筹资金。
根据本次交易签订的《资产购买协议》，交易双方约定公司分两期支付本期交易对价：
第一期交易对价为总对价的60%，即97,299.85万元，在协议生效日后的五个工作日内支付；
第二期交易对价为总对价的40%，即64,866.56万元，在标的股权交割日后的六个月内支付。
其中各期交易对价中自有资金及贷款资金具体支付安排如下：
单位：亿元
| 项目 | 预计支付时间 | 自有资金 | 贷款资金 | 合计 |
| 第一期交易对价 | 2023年底 | 3.89 | 5.84 | 9.73 |
| 第二期交易对价 | 2024年中 | 2.60 | 3.89 | 6.49 |
| 项目 | 预计支付时间 | 自有资金 | 贷款资金 | 合计 |
| 合计 | - | 6.49 | 9.73 | 16.22 |
（二）上市公司自有资金余额较高，日常经营现金流稳定，现金支付能力较好上市公司自有资金余额较高，截至2023年6月30日，上市公司货币资金约为15.43亿元，按照本次交易完成后测算的上市公司备考合并货币资金为16.08亿元。截至本回复出具之日，上市公司账面可随时用于支付交易对价的货币资金超过5亿元，可以覆盖第一期需支付的自有资金交易对价，资金状况良好。后续公司将继续稳健经营积累资金，合理筹划资金安排以保障第二期自有资金交易对价的支付。
同时，公司主营业务为港口货物的装卸及相关业务，拥有优质的客户基础，具备港口区位优势，日常经营情况良好、盈利能力较强，日常经营活动可稳定产生较大的现金净流入。2021年、2022年、2023年1-6月，公司经营活动现金流入金额分别为22.47亿元、25.76亿元、12.93亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.49亿元、5.62亿元、3.06亿元，公司日常经营产生现金能力较强。公司属于发展成熟行业，日常投资等现金支出较少，2021年、2022年、2023年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-0.33亿元、-2.35亿元、-0.57亿元，投资活动导致的资金支出相对较小。
（三）控股股东港口集团经营稳定、资金状况良好
1、控股股东港口集团基本情况
上市公司控股股东为港口集团，目前，港口集团主要业务涵盖港口业务、物流贸易、工程等业务板块。其中，港口业务主要包括装卸、堆存和港务管理；物流贸易主要为港口集团下属子公司进行的煤炭、焦炭、铁矿砂等商品贸易；工程主要为港口集团下属子公司筑港建设进行的水运工程施工等业务。
港口集团控股股东为港口控股集团，持股比例89.51%；实际控制人为连云港市国资委，均具有良好的资信状况。
2、控股股东港口集团经营情况与财务状况
连云港港作为江苏省最大海港，是中国沿海27个主要港口、12个区域性主枢纽港和长三角港口群三大主体港区之一。近年来，自贸试验区、大陆桥走廊起点、国际枢纽海港、港口型国家物流枢纽等全新定位叠加连云港，让连云港港战略地位愈加凸显。上市公司控股股东港口集团依托连云港港的区位优势与战略地位，持续稳定经营、整体实力不断增强，业务范围持续丰富和完善，形成了涵盖港口业务、物流贸易、工程等业务板块的综合港口业务架构。根据港口集团未经审计的相关财务报表，2023年1-6月港口集团营业收入
82.46亿元，经营活动产生的现金流量净额2.38亿元；截至2023年6月30日，港口集团货币资金约35.50亿元。
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 本次交易对价占比 |
| 总资产 | 6,970,060.94 | 2.33% |
| 净资产 | 1,813,108.39 | 8.94% |
上市公司控股股东港口集团盈利能力较强、资产结构稳健合理、资金状况良好；港口集团实际控制人为连云港市国资委，交易前后连云港市国资委控制和持股情况不变，且本次交易对价占港口集团资产规模比例较低，不存在通过本次交易侵占上市公司利益的情形。本次交易为港口集团履行避免同业竞争公开承诺的具体措施，有利于做大做强上市公司。
（四）本次交易全部采用现金收购的原因和合理性
1、确保控股股东同业竞争承诺按期履约
本次交易是控股股东港口集团切实履行同业竞争承诺的重要举措，港口集团于2020年12月出具的《避免同业竞争的承诺》中承诺：“在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的江苏新苏港投资发展有限公司控制的泊位资产注入港口股份。”
公司前次非公开发行股票项目于2022年上半年申报，后一直处于在会审核状态，无法同时筹划发行股份购买资产事宜；2023年8月，公司撤回非公开发行股票申请，此时距港口集团承诺的注入新苏港投资的最晚时限间隔时间较短，如采用发行股份购买资产方式，无法如期注入。因此，为确保控股股东同业竞争
承诺按期履约，保护上市公司利益，本次交易选择采用交易节奏相对更快的现金支付方式。
2、有利于维持上市公司合理股权结构
本次交易前控股股东港口集团持有上市公司58.76%股权，持股比例较高，如本次交易采用发行股份购买资产方式，且发行股份的价格按本次董事会决议公告日前20日均价的80%测算，预计本次交易后港口集团将持有上市公司超过
70.00%股权，股权集中度进一步提升、社会公众股占比减少，不利于上市公司维持合理股权结构。
现金收购有助于维持上市公司社会公众股占比，维护上市公司合理股权结构及其股票在二级市场的流通性，促进上市公司长期稳定发展，并为后续进一步收购港口集团剩余同业竞争泊位资产预留空间。
3、上市公司具备良好的现金支付能力，现金收购不会稀释股东权益
上市公司自有资金余额较高、日常经营现金流稳定，具备现金支付能力，本次交易采用现金收购注入与上市公司主营业务相关的优质资产，有助于横向拓展业务覆盖规模，提升公司经营效益，进一步增加上市公司每股收益。相比发行股份购买资产，现金收购不会稀释股东权益，产生即期收益摊薄的影响较小，更有利于保障中小股东利益。
综上所述，上市公司自有资金余额较高、日常经营现金流稳定，具备现金支付能力；控股股东经营稳定，资金状况良好，交易对价占港口集团资产规模比例较低，本次交易前后连云港市国资委控制和持股情况不变，不存在控股股东通过本次交易侵占上市公司利益的情形。本次交易全部采用现金收购，主要考虑如下因素：确保控股股东同业竞争承诺按期履约，保护上市公司利益；有利于维持上市公司合理股权结构；上市公司具备良好的现金支付能力，现金收购不会稀释股东权益，更有利于保障中小股东利益。
二、补充披露截至目前针对资金缺口的具体筹资安排，并结合交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并充分提示相关风险
（一）截至目前针对资金缺口的具体筹资安排
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。本次交易的现金支付安排见本回复“问题1”之“一、（一）本次交易现金支付资金安排”。
公司拟以自有资金支付本次交易作价的40%（即6.49亿元），拟通过向金融机构借款筹集不超过交易对价的60%部分（即9.73亿元）。截至2023年6月30日，公司货币资金余额为15.43亿元，按照本次交易完成后测算的上市公司备考合并货币资金为16.08亿元，公司自有资金余额较高；针对金融机构借款部分，公司已取得银行《贷款意向书》的金额合计超过30亿元；公司自有资金及向金融机构借款金额足以支付本次交易并购对价。
目前国内市场整体处于低息周期，且贷款市场报价利率（LPR）整体仍处于下行周期，且上市公司具有良好的资信状况，商业银行给予上市公司较为优惠的贷款利率，贷款资金成本和利息支出较为可控，为现阶段较为理想的融资手段。公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系。截至本回复出具之日，公司已与各家合作银行展开本次交易并购贷款项目对接，各家银行均积极推进并购贷款事项。公司向主要合作银行申请授信的具体情况包括但不限于：
| 序号 | 借款方 | 预计融资规模 | 利率 | 贷款期限 | 担保措施 | 进展情况 |
| 1 | 中国银行 | 不超过9.3亿 | 依据市场利率水平确定 | 7年期 | 无担保，纯信用贷款 | 已取得《贷款意向书》 |
| 2 | 工商银行 | 不超过9.3亿 | 已取得《贷款意向书》 | |||
| 3 | 建设银行 | 不超过9.7亿 | 已取得《贷款意向书》 | |||
| 4 | 民生银行 | 不超过5.2亿 | 处于银行内部审批流程中 | |||
| 5 | 交通银行 | 不超过9.7亿 | 已取得《贷款意向书》 | |||
| 6 | 江苏银行 | 不超过9.7亿 | 已取得《贷款意向书》 | |||
| 7 | 招商银行 | 不超过9.7亿 | 处于银行内部审批流程中 | |||
| 8 | 兴业银行 | 不超过4.15亿 | 处于银行内部审批流程中 |
公司取得的授信将可以完全覆盖资金缺口。截至本回复出具之日，各家银行正在履行并购贷款授信审批流程，进展顺利，取得相关授信不存在实质性障碍，
预计将于第一期交易对价支付前取得相关授信批复。后续公司将根据交易进程情况同合作银行完成并购贷款协议的签署。
按照全国银行间同业拆借中心2023年11月20日公布的贷款市场报价利率5年期以上LPR利率4.2%测算，公司并购贷款每年将产生财务费用约4,086.59万元。各标的公司2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金净流量合计分别为4.80亿元、2.13亿元，足以覆盖本次交易并购贷款产生的财务费用。目前，根据公司各合作银行的反馈情况，预计未来实际贷款利率低于同期LPR，本次交易并购贷款不会对公司造成短期偿债压力。
（二）本次交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况
除经营活动相关的资金使用外，公司资金支出场景主要包括资本性支出及债务偿还。
1、资本性支出
公司所处行业为成熟行业，所需固定资产投资等金额较小。截至本回复出具之日，公司不存在需大规模投入的建设项目，无大规模资本开支情况。2021年、2022年、2023年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-0.33亿元、-2.35亿元、-0.57亿元，投资活动导致的资金支出相对较小。未来公司将根据业务发展的实际需要，综合考虑公司资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。
2、债务偿还
截至2023年6月30日，公司合并口径一年内到期的债务余额共12.11亿元，其中一年内到期的租赁负债0.41亿元，其余为银行借款，主要情况如下：
| 项目 | 金融机构名称 | 一年内到期的借款本金（万元） | 到期日 | 担保方式 | 备注 |
银行借款
| 银行借款 | 工商银行 | 5,000.00 | 2023年7月7日 | 信用 | 已到期偿还 |
| 工商银行 | 5,000.00 | 2023年12月15日 | 信用 | - | |
| 交通银行 | 9,000.00 | 2023年12月30日 | 信用 | - | |
| 交通银行 | 1,000.00 | 2024年5月10日 | 信用 | - |
| 项目 | 金融机构名称 | 一年内到期的借款本金（万元） | 到期日 | 担保方式 | 备注 |
建设银行
| 建设银行 | 10,000.00 | 2023年7月7日 | 信用 | 已到期偿还 |
建设银行
| 建设银行 | 10,000.00 | 2023年8月17日 | 信用 | 已到期偿还 |
农业银行
| 农业银行 | 3,000.00 | 2023年7月18日 | 信用 | 已到期偿还 |
农业银行
| 农业银行 | 7,000.00 | 2023年7月24日 | 信用 | 已到期偿还 |
农业银行
| 农业银行 | 10,000.00 | 2023年12月21日 | 信用 | - |
农业银行
| 农业银行 | 10,000.00 | 2024年6月18日 | 信用 | - |
兴业银行
| 兴业银行 | 10,000.00 | 2024年6月13日 | 信用 | - |
中国银行
| 中国银行 | 15,000.00 | 2024年1月18日 | 信用 | - |
华侨银行
| 华侨银行 | 2,000.00 | 2023年11月17日 | 信用 | 已到期偿还 |
华侨银行
| 华侨银行 | 6,000.00 | 2024年1月3日 | 信用 | - |
招商银行
| 招商银行 | 10,000.00 | 2023年7月4日 | 信用 | 已到期偿还 |
交通银行
| 交通银行 | 1,000.00 | 2023年8月9日 | 信用 | 已到期偿还 |
交通银行
| 交通银行 | 3,000.00 | 2024年4月25日 | 信用 | - |
合计
| 合计 | - | 117,000.00 | - | - | - |
注：上表中到期债务不含租赁负债。
债务偿还方面公司不存在偿债压力，具体原因如下：①公司上述一年内到期的银行借款到期日较为分散，且在到期偿还后均可以续借；②截至2023年6月30日，公司货币资金余额15.43亿元，按照本次交易完成后测算的上市公司备考合并货币资金为16.08亿元，货币资金余额较高；③截至2023年9月30日，公司流动资金借款授信总额20.20亿元，尚未使用的授信额度合计8.90亿元，可以进一步为短期债务偿付提供流动性保障。
2021年、2022年、2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3.49亿元、5.62亿元、3.06亿元，均为正向流入，可为公司未来债务偿还提供资金保障；此外，未来公司还将借助资本市场发行超短期融资券及其他股权或债权融资方式，满足公司日常资金需求。
因此，公司资本开支计划及到期债务情况不会对公司生产经营、财务稳定性及流动性产生影响。
（三）本次交易不会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响
1、上市公司及标的公司经营性现金流可对本次交易对价支出形成良好支撑
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-6月未经审计财务报告，以及标的公司审计报告，上市公司及标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | |
| 经营活动产生的现金流净额 | 上市公司 | 30,604.37 | 56,194.21 |
| 新苏港投资 | 12,444.95 | 32,213.11 | |
| 新东方集装箱 | 8,895.84 | 15,852.59 | |
| 新益港 | 4.20 | -23.38 | |
| 合计 | 51,949.36 | 104,236.53 | |
上市公司及标的公司的经营性现金可有效对本次交易对价支出形成良好支撑。本次交易完成后，上市公司将根据业务发展的实际需要，综合考虑公司资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。
若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，通过自有货币资金或利用资本市场的融资功能，以银行贷款、股权债权融资等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来现金流量不会构成重大影响。
2、本次交易完成后上市公司资产规模和整体实力进一步增强
本次交易完成前后，上市公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增长率 | 交易前 | 备考数 | 增长率 | |
| 流动资产 | 320,593.27 | 337,842.97 | 5.38 | 312,930.90 | 342,877.31 | 9.57 |
| 非流动资产 | 598,605.07 | 884,125.32 | 47.70 | 607,456.89 | 897,987.74 | 47.83 |
| 资产总计 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 32.94 | 920,387.79 | 1,240,865.05 | 34.82 |
本次交易完成后，2022年末、2023年6月末，上市公司的总资产规模分别增长34.82%、32.94%，主要为固定资产、长期股权投资等增加。本次交易完成后，上市公司资产规模和整体实力进一步增强。
3、本次交易完成后上市公司流动性风险整体可控
本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产负债率（%） | 40.65 | 52.52 | 41.01 | 53.54 |
| 流动比率（倍） | 0.96 | 0.76 | 0.92 | 0.74 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.76 | 0.91 | 0.74 |
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易前，2022年末、2023年6月末，上市公司的资产负债率分别为
41.01%、40.65%，流动比率分别为0.92、0.96，速动比率分别为0.91、0.96；本次交易完成后，2022年末、2023年6月末，上市公司的资产负债率分别为53.54%、
52.52%，流动比率分别为0.74、0.76，速动比率分别为0.74、0.76。
虽然本次交易后，上市公司偿债能力有所下降，但上市公司货币资金余额较高，且标的公司经营性现金流状况良好，本次交易完成后上市公司的流动性风险整体可控。此外，未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场融资等多种方式，优化整体资本结构，进一步提升持续经营和偿债能力。
4、本次交易并购贷款不会对上市公司造成短期偿债压力
公司拟通过向金融机构筹集不超过交易对价的60%部分，即9.73亿元。截至本回复出具之日，公司已与各家合作银行展开本次交易并购贷款项目对接，拟申请的并购贷款均为长期借款，期限为7年。按照全国银行间同业拆借中心2023年11月20日公布的贷款市场报价利率5年期以上LPR利率4.2%测算，公司并购贷款每年将产生财务费用约4,086.59万元。上市公司及各标的公司2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金净流量合计分别为10.42亿元、5.19亿元，经营活动现金净流量可有效保障并购贷款的本息。因此，本次交易并购贷款不会对上市公司造成短期偿债压力。
5、上市公司备考报表将新益港2022年、2023年1-6月实际亏损纳入合并范围，使得备考报告中归属于母公司所有者的净利润略有下降、每股收益略有摊
薄，但从合并完成后实际情况看，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益将得到明显提升根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-6月未经审计财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 223,184.07 | 249,086.24 |
| 利润总额 | 17,146.03 | 17,630.35 | 30,681.44 | 30,546.02 |
| 净利润 | 13,261.03 | 14,189.71 | 23,885.96 | 23,750.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 8,508.05 | 15,896.22 | 13,787.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
本次交易完成后，上市公司的资产总额和营业收入均得以较大幅度的增长。2022年度、2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为15,896.22万元、8,968.91万元，每股收益为0.13元/股、0.07元/股（本次交易前），按照备考财务报表看，2022年度、2023年1-6月上市公司归属于母公司所有者的净利润为13,787.47万元、8,508.05万元，每股收益为0.11元/股、0.07元/股。2022年和2023年1-6月上市公司备考归属于母公司所有者的净利润略有下降，每股收益略有摊薄。按照备考报表看，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利润略有下降、每股收益略有摊薄，主要原因为新益港报告期内未开展实际业务，2022年、2023年1-6月，新益港净利润分别为-1,829.92万元、-848.55万元，备考报表中将新益港资产未运营时的实际亏损纳入合并报表。
收购完成后，新益港将开展滚装汽车业务等，新益港的经营效益将会逐步改善，实现扭亏为盈，因此从收购完成后实际情况下，上市公司的实际归属于母公司所有者的净利润将上升，每股收益会明显提升，具体原因如下：
（1）新益港将扭亏为盈
新益港由于报告期内未实际开展业务而持续亏损。2022年、2023年1-6月，新益港净利润分别为-1,829.92万元、-848.55万元。近年来，港口集团开展了新
益港泊位的客滚功能技术升级改造工作，截至本回复出具之日，新益港泊位已具备相关作业能力，本次交易完成后即可进入投产期并产生相应收益，上市公司拟在收购新益港后统一运营，推动对新益港业务、资产的整合，提升其滚装汽车装卸能力，实现与上市公司装卸业务的协同发展。根据测算，新益港泊位改造建设完成，车辆滚装及滚装集装箱装卸业务全面达产后，预计可完成28万辆/年车辆滚装、14万TEU/年集装箱装卸。
按车辆滚装业务服务价格150元/辆、集装箱装卸业务服务价格260元/TEU的价格测算，新益港达产期为5年，假设2023年完成收购，2024年、2025年、2026年、2027年、2028年新益港预计分别实现收入为4,220.00万元、5,366.00万元、6,180.00万元、6,994.00万元、7,840.00万元，预计税后利润分别为-495万元、367万元、808万元、1,290万元、1,856万元。即项目全面达产后，年营业收入可达7,840万元，每年税后利润预计超过1,800万元。相较于新益港2022年
1,829.92万元的亏损，其盈利能力将会得到大幅提升。
因此，从收购完成后的情况预计，由于新益港将逐步实现扭亏为盈，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益将会比交易前有明显提升。
（2）新苏港投资和新东方集装箱盈利能力逐步增强
经过港口集团多年培育，新苏港投资和新东方集装箱经营状况逐步增强，报告期新苏港投资和新东方集装箱净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 新苏港投资净利润 | 8,130.26 | 15,031.99 | 10,817.00 |
| 新东方集装箱净利润 | 2,801.51 | 4,006.38 | 2,205.00 |
新苏港投资和新东方集装箱目前正处于盈利上升期，近年来净利润逐年大幅提高。本次交易完成后，新苏港投资将成为上市公司的参股子公司，新东方集装箱将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易注入标的公司优质码头及集装箱板块资产，有利于上市公司继续深耕港口货运领域，有利于提升上市公司综合竞
争力。上市公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强新苏港投资和新东方集装箱的持续盈利能力。
（3）上市公司利用自身积累，逐步偿还并购贷款，降低利息费用随着各标的公司盈利能力逐步增强，上市公司和各标的公司经营活动现金流逐步增加，上市公司将利用经营活动现金流累积逐步偿还并购贷款。上市公司及各标的公司2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金净流量合计分别为10.42亿元、5.19亿元。上市公司预计未来三至五年内可逐步偿还完毕相关并购贷款，相关财务费用将逐步降低，上市公司长期盈利能力和每股收益将相应提升。为持续提高上市公司未来回报能力，维护上市公司股东利益，上市公司也制定了填补每股收益的措施，具体如下：
①完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
②完善公司治理结构，提升公司经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
③上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施得以切实履行的承诺，具体见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（十二）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”。
6、标的公司未来盈利能力及现金流对本次交易对价的覆盖情况
本次交易对价为162,166.41万元。新苏港投资、新东方集装箱2022年净利润分别为15,031.99万元和4,006.38万元，新苏港投资2022年、2023年1-6月净利润增长率分别为38.97%、8.17%，新东方集装箱2022年、2023年1-6月净利润增长率分别为81.70%、39.85%（2023年1-6月增长率按照年化计算），标的公司净利润水平稳步增长。
按照经营活动现金流量测算，新苏港投资、新东方集装箱、新益港2022年度经营活动现金净流量分别为32,213.11万元，15,852.59万元、-23.38万元，合计48,042.32万元，预计约3.38年后可以覆盖本次交易对价。即使按照收购股权比例折算，2022年新苏港投资40%股权、新东方集装箱51%股权、新益港经营活动现金净流量合计可达到20,946.68万元，预计约7.74年可以覆盖本次交易对价。
考虑到本次收购完成后，上市公司将对标的公司统一运营管理，充分发挥协同效应，标的公司的盈利能力预计将逐步增强，本次交易对价的回收时间未来有望进一步缩短。新苏港投资和新东方集装箱目前正处于盈利上升期，近年来净利润逐年大幅提高。新益港将在本次收购完成后开展滚装业务，滚装汽车装卸能力将实现明显提升，实现与上市公司装卸业务的协同发展，且未来依托汽车出口市场增长机遇及中韩轮渡集装箱业务增长，未来新益港净利润预计还将进一步增长。本次收购完成后，上市公司将着力推动对三家标的公司资产、业务的整合，最大程度发挥港口业务的协同效应，推动标的资产净利润持续稳定增长。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力
新苏港投资、新东方集装箱、新益港等标的公司的主营业务均为港口泊位运营，与上市公司具有良好的协同性。本次交易通过收购标的公司，将提高上市公司资产和业务规模，优化公司资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入均有一定幅度的增加，上市公司资产质量和业务规模将有所提升，有利于进一步增强上市公司抗风险能力
和可持续发展能力。本次交易后上市公司偿债能力略有下降，但上市公司货币资金余额较高，且标的公司经营性现金流状况良好，不会对上市公司财务稳定性产生不利影响。综上所述，上市公司自有资金及自筹资金可覆盖本次交易对价，上市公司已就资金缺口制定了具体的筹资安排。针对未来资本开支计划及到期债务，公司将通过使用自有资金、经营活动积累、资本市场融资等多种方式，满足公司日常资金需求。本次交易不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。对于本次交易将对上市公司的财务状况产生影响的情况，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）资金筹措风险及财务风险”中进行了充分的风险提示。
三、补充披露情况
截至目前针对资金缺口的具体筹资安排已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）交易对价支付安排”部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、上市公司自有资金余额较高、日常经营现金流稳定，具备现金支付能力；控股股东经营稳定，资金状况良好，交易对价占港口集团资产规模比例较低，本次交易前后连云港市国资委控制和持股情况不变，不存在控股股东通过本次交易侵占上市公司利益的情形。本次交易全部采用现金收购，主要考虑如下因素：确保控股股东同业竞争承诺按期履约，保护上市公司利益；有利于维持上市公司合理股权结构；上市公司具备良好的现金支付能力，现金收购不会稀释股东权益，更有利于保障中小股东利益。
2、本次交易价款将以自有资金、自筹资金支付，针对资金缺口，公司已与主要合作银行开展并购贷款项目对接，预计取得相关授信不存在实质性障碍，具体筹资安排已在重组报告书中进行补充披露。针对未来资本开支计划及到期债务，
公司将通过使用自有资金、经营活动积累、资本市场融资等多种方式，满足公司日常资金需求。本次交易不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。
2.关于估值。草案显示，本次交易采取资产基础法作为定价依据，交易标的新苏港投资、新东方集装箱、新益港的增值率分别为32%、28.92%、366.24%。对新苏港投资和新益港进行整体估值时未使用收益法。新东方集装箱在资产基础法下的评估价值为17.12亿元，高于其在收益法下的评估价值16.93亿元。在资产基础法下，新东方集装箱持有的土地使用权增值1.51亿元，增值率为
264.87%，主要原因是本次委估宗地2账面值为0。新益港的主要增值资产为房屋建（构）筑物和设备，增值率分别为42.89%、647.24%。
请公司：（1）结合标的资产特征、未来经营发展和盈利情况等，说明新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据的原因，并对新苏港投资和新益港无法采用收益法进行估值的具体原因进行分析；（2）结合土地使用权的原始取得成本、后续计量情况等，说明新东方集装箱中本次委估宗地2账面价值为0的原因，并对其在资产基础法下产生较高增值率的原因进行具体分析；（3）结合房屋建（构）筑物成新率、单位面积重置价格等相关评估参数的选取依据、以及主要设备类资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限、是否符合设备技术更替和行业发展情况等，补充披露新益港房屋建（构）筑物和设备增值的具体原因和合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
一、结合标的资产特征、未来经营发展和盈利情况等，说明新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据的原因，并对新苏港投资和新益港无法采用收益法进行估值的具体原因进行分析
（一）新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据的原因
1、重资产企业适合采用资产基础法评估
新东方集装箱主营业务为提供港口装卸服务，具体从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务，其主要资产包括码头泊位、堆场、装卸桥等，属于典型的重资产企业。重资产企业的实物资产占资产总量的比重较高、金额较大，资产基础法从企业现有资产的
重置价格角度考虑企业价值，估值结果与企业资产结构相匹配。因此，新东方集装箱适合采用资产基础法进行评估。
2、同行业可比交易评估通常采用资产基础法评估结果
参考上市公司同行业可比交易案例，对标的资产的评估最终也均采用资产基础法评估值作为评估结果。同行业可比交易案例最终选取的评估方法列示如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 最终采用的评估方法 |
| 1 | 600017.SH | 日照港 | 日照港集装箱发展有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 2 | 000088.SZ | 盐田港 | 深圳市盐港港口运营有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 3 | 001872.SZ | 招商港口 | 宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权 | 资产基础法 |
| 4 | 601298.SH | 青岛港 | 山东威海港发展有限公司51%股权 | 资产基础法 |
| 5 | 000582.SZ | 北部湾港 | 防城港赤沙码头有限公司20%股权 | 资产基础法 |
| 6 | 601880.SH | 辽港股份 | 营口港散货码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 7 | 000582.SZ | 北部湾港 | 防城港东湾港油码头有限公司51%股权 | 资产基础法 |
| 8 | 000507.SZ | 珠海港 | 珠海港弘码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 9 | 601000.SH | 唐山港 | 津唐国际集装箱码头有限公司60%股权 | 资产基础法 |
| 10 | 600717.SH | 天津港 | 天津港集装箱码头有限公司34.99%股权 | 资产基础法 |
| 11 | 600717.SH | 天津港 | 中远海运港口（天津欧亚）有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 12 | 000582.SZ | 北部湾港 | 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 13 | 601018.SH | 宁波港 | 浙江头门港港务有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 14 | 601018.SH | 宁波港 | 嘉兴港口控股集团有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 15 | 601018.SH | 宁波港 | 浙江海港嘉兴港务有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 16 | 601018.SH | 宁波港 | 温州港集团有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 17 | 601018.SH | 宁波港 | 浙江义乌港有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 18 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港集装箱码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 19 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 20 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港中转码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 21 | 000582.SZ | 北部湾港 | 广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权 | 资产基础法 |
| 22 | 601008.SH | 连云港 | 连云港轮渡株式会社25%股权 | 资产基础法 |
| 23 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北海宏港码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 24 | 000582.SZ | 北部湾港 | 防城港雄港码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 25 | 000582.SZ | 北部湾港 | 广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 26 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权 | 资产基础法 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 最终采用的评估方法 |
| 27 | 600279.SH | 重庆港 | 国投重庆果园港港务有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 28 | 600279.SH | 重庆港 | 重庆珞璜港务有限公司49.82%股权 | 资产基础法 |
| 29 | 601298.SH | 青岛港 | 中远海运港口（阿布扎比）有限公司33.335%股权 | 资产基础法 |
3、收益法与资产基础法评估结果差异较小，资产基础法结果更客观新东方集装箱股东全部权益价值的收益法评估结果为169,309.61万元，资产基础法评估结果为171,203.62万元，两者相差1,894.01万元，差异率仅为1.11%，资产基础法和收益法评估结果的差异整体较小。资产基础法和收益法评估结果的差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。新东方集装箱主要从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务。收益法评估中未来收益预测的实现存在一定不确定性，相较而言资产基础法评估结果能更为客观地反映新东方集装箱评估基准日的市场价值，故选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）新苏港投资和新益港无法采用收益法进行估值的具体原因
1、仅采用一种评估方法符合相关法律法规的规定和市场惯例
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法。”因此，仅采用一种评估方法符合相关法律法规的规定。此外，近年来市场上也存在较多上市公司重大资产重组因受限于评估标的的客观情况，无法采用收益法对标的资产进行评估，而仅采用资产基础法对标的资产进行评估的案例，具体情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 未采用收益法原因 | 未采用市场法原因 | 采用资产基础法原因 |
| 1 | 盐田港 | 深汕投资100%股权 | 2022/10/31 | 深汕投资收入主要来源于深汕运营公司租用小漠港运营 | 同行业港口类上市公司的业务模式、企业所处的经营阶段、 | 深汕投资的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独 |
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 未采用收益法原因 | 未采用市场法原因 | 采用资产基础法原因 |
| 的租赁收入，小漠港于运营时间较短尚未产生盈利，且未与预测的未来主要客户签署协议，收益无法准确预测 | 成长性等与深汕投资相差较大且同行业可比交易较少，相关经营和财务数据基本无法取得 | 评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据 | ||||
| 2 | 滨海能源 | 天津海顺印业包装有限公司51%股权 | 2022/9/30 | 标的公司近几年来均处于亏损状态且亏损不断加大、标的公司目前还在规划布局过程中，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，因此无法合理预测其未来收益 | 同行业的上市公司与标的公司在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，无法取得足够的、可参照的、与标的资产类似的股权交易案例资料 | 委估资产数量可确定并可通过现场勘查核实，资产重置价格可从多渠道获取，资产成新率可估算 |
| 3 | 华联综超 | 北京华联综合超市股份有限公司全部资产及负债 | 2022/4/30 | 零售行业竞争日趋激烈，盈利能力存在较大不确定性；现行经济及市场环境的不确定因素较多，难以根据目前情况合理预计未来的收益 | 国内资本市场中与华联综超业务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等相似的交易案例较少 | 华联综超各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在关联和替代 |
| 4 | 豆神教育 | 立思辰新技术100%股权 | 2021/12/31 | 立思辰新技术主营业务为文件外包及音频销售，历史期经营持续亏损，在现有管理体系不变的情况下，未来业绩具有不确定性 | 无法获取同等规模企业的近期交易案例且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少 | 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估 |
| 5 | 普丽盛 | 上市公司除COMAN公司100%股权以外的上市公司的全部资产和负债 | 2021/10/31 | 近年来，公司盈利能力不断下降，叠加复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产经营不确定性加大，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益 | 同行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等规模的股权交易较少 | 委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估 |
| 6 | 钧达股份 | 海南新苏模塑工贸有限公司100%股权 | 2021/10/31 | 标的资产归属于汽车零部件行业，受整车市场影响较大，受整车市场增长较弱影响，部分设备、模具出现减值迹象，盈利能力大幅下滑，且 | 标的资产生产成本及生产经营的稳定性受到大宗商品价格波动一定影响，我国主营汽车饰件的5家上市公司盈利能力均良好；另外标的 | 被评估单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开 |
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 未采用收益法原因 | 未采用市场法原因 | 采用资产基础法原因 |
| 苏州钧达车业科技有限公司100%股权 | 2021/10/31 | 苏州钧达未来的订单数量及收入确认具有很大的不确定性，进而无法对企业的经营情况做出合理预测 | 资产的收入规模、资产规模及客户群体与该5家公司亦有较大差异，没有足够多的生产经营情况与标的资产可比的上市公司或交易案例 | 核查和评估，因此本次评估适用资产基础法 | ||
| 7 | 合金投资 | 成都新承邦100%股权 | 2019/9/30 |
成都新承邦近几年只有利息收入并无业务收入，目前没有正在或者计划进行的重大投资项目情况，且无具体经营战略，未来收益期和收益额难以预测衡量
| 成都新承邦成立时间较短，在国内流通市场中的公司中难以找到在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似公司的成交案例 | 资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估 | |||||
| 8 | 向日葵 | 向日光电100%股权 | 2019/9/30 | 被评估单位本级的主要职能为投资控股、企业管理等，基本无实际经营业务，未来的收益情况难以预测。本次评估对公司的各子公司股东权益价值采用适当的评估方法分别进行评估以确定公司的长期股权投资评估价值。故对被评估单位不采用收益法进行评估 | 在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司 | 评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广 |
因此，对新苏港投资和新益港无法采用收益法评估，仅采用资产基础法一种评估方法符合相关法律法规的规定和市场惯例。
2、新苏港投资和新益港无法采用收益法估值的具体原因
收益法运用的前提条件为：①评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；②获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；③评估对象预期获利年限可以预测。据此，新苏港投资和新益港不适用收益法评估的具体原因如下：
（1）新苏港投资为投资管理型平台，下属主要经营资产已采用资产基础法及收益法进行评估
新苏港投资作为投资管理型平台公司，主要统筹管理公司及下属企业的项目投资、运营及日常管理，对所管辖的企业实施职能管控。考虑到新苏港投资主要
为投资公司，报告期各期新苏港投资母公司均无收入，故仅采用资产基础法进行评估。另外，新苏港投资全资子公司连云港新苏港国际物流有限公司处于建设期，尚未投入运营，故仅采用资产基础法进行评估。
本次评估对新苏港投资下属控股子公司连云港新苏港码头有限公司已采用收益法及资产基础法进行评估。新苏港码头作为新苏港投资的控股子公司，报告期内各期新苏港码头营业收入占新苏港投资合并营业收入的比例均为100%。在新苏港投资不满足采用收益法进行评估的情况下，其核心资产新苏港码头已分别采取资产基础法及收益法两种评估方法进行了评估，故新苏港投资未采用收益法进行评估具有合理性。
（2）新益港报告期内未实际运营，无法采用收益法进行评估
新益港主要经营资产为墟沟作业区67-69号3个5万吨级泊位及后方配套设施设备等，报告期内未实际运营，目前无法对新益港未来收益水平进行准确预测的主要原因如下：①新益港未来业务规划主要为客货滚装业务及集装箱业务，报告期内未开展实际业务、未产生主营业务收入，主营业务成本仅包括折旧费用，无法根据其历史经营数据合理预计未来的收益水平；②虽然本次交易完成后，上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营管理并产生一定收益，但按照评估准则进行市场价值评估时，收益法评估不能以上市公司对新益港整合后预计产生的协同收益作为未来的收益预测。
综上，本次评估对新苏港投资和新益港的评估无法采用收益法，仅采用资产基础法具有合理性。
二、结合土地使用权的原始取得成本、后续计量情况等，说明新东方集装箱中本次委估宗地2账面价值为0的原因，并对其在资产基础法下产生较高增值率的原因进行具体分析
（一）新东方集装箱中本次委估宗地2账面价值为0的原因
新东方集装箱本次委估宗地2系港口码头用地，土地面积473,687.80平方米，土地使用权证编号<连国用(2009)字第LY001020号>，该宗土地由围垦填海形成，并由海域使用权证更换取得。
新东方集装箱在取得上述海域使用权证后对其围堰填海并建造码头资产。从抛填、水下工程至码头、堆场、道路建造过程中，因各阶段工艺不同、工段时间交叉等无法简单、准确地区分出土地建造成本。因此，新东方集装箱根据竣工财务决算审计报告将上述成本全部分摊至码头等固定资产中，土地使用权账面价值计为0。一般情况下，公司因无法在初始确认时对其可靠计量而无法确认为无形资产，通常该类以海域使用权换取的土地使用权价值在资产交易时由第三方评估师评估后确认计量。在后续计量中，新东方集装箱已结合土地使用权证剩余使用年限对整体码头资产进行折旧摊销。上述会计处理未对财务报表产生重大影响。
（二）新东方集装箱委估宗地在资产基础法下产生较高增值率的原因
本次评估委估宗地增值率较高原因在于委估宗地2由围垦填海形成，由于海域转换成本与后期围堰填海在工期上重合、在建造时无明确象征性时点，土地使用权转换成本因无法可靠计量不满足无形资产的确认条件。因此，本次建设的相关成本均计入地上建筑物成本在固定资产-构筑物及其他设施核算，单独看土地使用权增值较大，但是综合上述无形资产-土地使用权和固定资产-构筑物及其他设施两项资产来看，合计增值率较低：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 无形资产-土地使用权2 | 0.00 | 16,579.07 | 16,579.07 | - |
| 固定资产-构筑物及其他设施 | 145,821.33 | 163,936.12 | 18,114.79 | 12.42 |
| 合计 | 145,821.33 | 180,515.20 | 34,693.87 | 23.79 |
从整体上来看，委估宗地2和构筑物及其他设施的账面价值合计为145,821.33万元，评估价值180,515.20万元，评估增值34,693.87万元，增值率
23.79%，整体处于合理水平。土地使用权具体的评估情况如下：
1、土地使用权的评估结果
新东方集装箱纳入评估范围的委估宗地共含有两项，账面价值为5,712.12万元，评估值为20,841.98万元，评估增值为15,129.86万元，增值率为264.87%。委估宗地评估具体情况如下：
| 序号 | 宗地名称 | 权证编号 | 使用期限至 | 土地用途 | 土地位置 | 宗地面积（m2） | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 1 | 土地使用权1 | 苏（2023）连云港市不动产权第0041973号/苏（2023）连云港市不动产权第0041975号 | 2054-11-10 | 工业用地 | 连云区港口集团庙岭港区 | 121,797.30 | 5,712.12 | 4,262.91 |
| 2 | 土地使用权2 | 连国用（2009）字第LY001020号 | 2055-09-23 | 港口码头用地 | 连云区庙岭港区 | 473,687.80 | 0.00 | 16,579.07 |
| 合计 | 5,712.12 | 20,841.98 | ||||||
2、土地使用权评估方法及评估过程
本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法对委估宗地进行评估。基准地价系数修正法是根据替代原则，将评估对象的区域因素条件与区域的平均条件进行差异修正而得到的结果，是一种平均价格。对于稀缺区域土地资源，基准地价系数修正法测算结果与其价值会有一定的偏差。成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法土地取得成本依据该类宗地的取得过程及当地最新公布的实施标准确定，其估算结果具有较好的可信度，因此最终选择成本逼近法评估结果作为委估宗地的评估结果。成本逼近法计算公式为：土地价格=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+区域及个别因素修正系数）×年期修正系数。以委估宗地1为例，成本逼近法的评估过程如下：
（1）土地取得费
土地取得费及相关税费是指委估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用。委估宗地开发利用前为海域，进行填造地工程形成建设用地，目前作为工业用地进行利用，故土地取得费主要为海域使用金、专业费及补偿费。
①海域使用金
海域使用金是指填海造地、非透水构筑物用海和跨海桥梁、海底隧道等用海一次性缴纳海域使用金或围海、其他用海、开放式用海等逐年或一次性已缴纳的
海域使用金。委估宗地的用海形式为填海造地，按现行规定需一次性缴纳。根据《江苏省财政厅江苏省海洋与渔业局关于印发<江苏省海域和无居民海岛使用金征收管理办法>的通知》（苏财规〔2018〕13号）文件，连云区的海域等别为四等，工业、交通运输、渔业基础设施等填海造地用海的海域使用金计征标准为140万元/公顷，则：海域使用金总金额为1,705.16万元。
②专业费
专业费包括海域使用论证费、海洋环境影响评价费、工程可行性研究费和建筑设计费等。经测算，专业费总金额为170.34万元。
③补偿费
委估土地所处原海域不涉及养殖用海、用海界址内无附着物，无相关补偿费。
综上，土地取得费=海域使用金+专业费+补偿费=1,875.50万元；土地取得费单位面积价格=土地取得费÷面积=153.99元/平方米。
（2）税费
税费指海域开发过程中必须支付的有关税收和费用。根据目前海域使用权取得税费有关规定，委估海域不需缴纳相关税费，故税费为0。
（3）土地开发费
土地开发费参照该区域土地平均开发程度下需投入的各项客观费用进行计算。参照《2020年度连云港市区公示地价成果修正体系》，连云港市土地开发费用如下：
| 土地开发项目 | 通路 | 通电 | 供水 | 排水 | 通气 | 通讯 | 场地平整 | 合计 |
| 红线外（元/m2） | 60 | 30 | 40 | 35 | 30 | 10 | - | 205 |
| 红线内（元/m2） | 30 | 20 | 15 | 10 | 15 | 5 | 10 | 105 |
委估宗地开发程度为红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯），红线内场地平整。根据上表，确定委估宗地开发费用为185.00元/平方米。
（4）投资利息
根据委估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为1年，投资利息
率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的相应年限贷款市场报价利率（LPR）为3.55%计，假设土地取得费及相关税费在征用时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，则：
投资利息=（土地取得费＋有关税费）×开发周期×3.55%＋开发费×开发周期×1/2×3.55%=8.75（元/平方米）
（5）投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，土地开发投资应获得相应的投资回报。委估宗地为码头土地使用权，根据其所处的地理位置和土地利用性质，参考国资委考核分配局发布《企业绩效评价标准值》（2022年）中地方房地产业开发成本利润率良好值，确定本次评估的土地开发年投资利润率为10%，则：
投资利润=（土地取得费+相关税费+土地开发费）×开发周期×年投资利润率=33.90（元/平方米）。
（6）土地增值收益
土地增值收益即国家作为土地所有者，在出让土地的过程中，获得的收益。土地增值按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算。土地增值收益按成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例计。
根据收集的相关资料，分析委估土地用途及具体位置等因素，综合确定本次评估土地增值收益率为10%。则：
土地增值收益=（土地取得费＋土地开发费+投资利息+投资利润）×土地增值收益率=38.16（元/平方米）
（7）无限年期土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述项加和即得无限年期土地使用权价格。即：
无限年期土地使用权价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+土地开发利息+土地开发利润+土地增值收益=419.80（元/平方米）
（8）年期修正系数
上述计算的成本地价为无限年期，委估宗地的使用年期为31.36年，需要进行年期修正。经测算，土地使用年期修正系数取0.7898。
（9）区域及个别因素修正
成本逼近法所计算的地价为委估宗地所在区域的平均价格，委估宗地地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正。经测算，区域及个别因素修正系数取6.50%。
（10）成本逼近法评估的宗地地价
宗地地价=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+区域及个别因素修正系数）×年期修正系数=350.00（元/平方米）。
3、土地使用权评估值的合理性
根据连云港市自然资源和规划局公开的土地交易情况，查询了位于连云港市连云区与委估宗地地理位置相近、同处于庙岭作业区的工业用地土地交易价格，具体情况如下：
| 序号 | 地块名称 | 地块坐落 | 供地方式 | 出让年限（年） | 成交日期 | 土地面积（m2） | 成交价格（万元） | 平均价格（元/m2） |
| 1 | 连云港港庙岭作业区中哈1-1地块 | 连云区连云港港庙岭作业区 | 出让 | 50 | 2020/7/2 | 5580.8 | 243.88 | 437.00 |
| 2 | 连云港港庙岭作业区中哈1-2地块 | 连云区连云港港庙岭作业区 | 出让 | 50 | 2020/7/2 | 24870.4 | 1086.84 | 437.00 |
| 3 | 连云港港庙岭作业区中哈1-3地块 | 连云区连云港港庙岭作业区 | 出让 | 50 | 2020/7/2 | 41716.4 | 1823.01 | 437.00 |
| 4 | 连云港港庙岭作业区中哈1-4地块 | 连云区连云港港庙岭作业区 | 出让 | 50 | 2020/7/2 | 46835.8 | 2046.72 | 437.00 |
本次评估委估宗地地价为350.00元/m
，相比于周边市场案例交易均价
437.00元/m
，本次评估委估宗地评估价格略低。考虑到上述土地交易案例土地出让使用年限较长，均为50年，而本次评估委估宗地尚可使用年限不超过32年，故本次评估宗地单价相比于市场土地成交案例略低。因此，与市场交易案例相比，本次评估委估宗地的评估结果处于合理水平。综上所述，本次评估委估宗地在资产基础法评估下产生一定评估增值，具有合理性。
三、结合房屋建（构）筑物成新率、单位面积重置价格等相关评估参数的选取依据、以及主要设备类资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限、是否符合设备技术更替和行业发展情况等，补充披露新益港房屋建（构）筑物和设备增值的具体原因和合理性
（一）新益港房屋建（构）筑物增值的具体原因和合理性
1、房屋建（构）筑物评估方法及评估增减值情况
本次对新益港房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。计算公式如下：
房屋建（构）筑物评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安工程造价
通过查勘待估建（构）筑物的实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。
②前期及其他费用
前期及其他费用主要包括建设单位管理费、前期工作费、勘查设计费、环境影响评价费、工程监理费、招标代理费等，参考相关依据，经测算前期及其他费
用费率为7.18%。
③资金成本
合理资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（包括前期其他费用、工程造价）的筹资成本。根据合理建设工期，考虑资金在建设期内均匀投入，利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，测算出建（构）筑物合理的资金成本。其公式：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×利率×1/2×建设工期
④可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
（2）综合成新率的确定
对建筑物主要采用年限法成新率和技术勘查成新率综合判定成新率。
①年限法成新率
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%或
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②技术勘察成新率（打分法成新率）
打分法成新率是通过对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘查成新率。
技术勘察成新率=结构部分打分值×权数＋装修部分打分值×权数＋安装部分打分值×权数
③综合成新率
对纳入评估范围内的房屋，其综合成新率根据使用年限法、技术勘察成新率
两种方法计算的成新率加权平均后确定。
综合成新率=技术勘察成新率×60%＋年限法成新率×40%
（3）评估值的确定
评估值（不含税）=重置成本（不含税）×综合成新率房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元，%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 构筑物及其他设施 | 22,883.98 | 13,775.44 | 27,854.26 | 19,683.70 | 4,970.28 | 5,908.26 | 21.72 | 42.89 |
新益港房屋建（构）筑物账面价值净值为13,775.44万元，评估价值为19,683.70万元，评估增值5,908.26万元。其中，由于重置成本上升带来的评估增值为2,977.50万元，由于经济使用年限长于会计折旧年限带来的评估增值为2,930.76万元。
2、新益港主要资产建成时点及建造成本的上涨情况
新益港房屋建（构）筑物主要建成时间为2009年。2010年至2023年人材机单价均有较大的涨幅。根据查询到的连云港市造价信息显示，人工、主要材料、主要机械的单价均有较大幅度的增长，具体如下表所示：
| 项目 | 2010年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2019年 | 2023年 |
| 人工（元/工日） | 56 | 86 | 86 | 91 | 92 | 104 | 122 |
| 钢筋（元/吨） | 3850 | 3000 | 2120 | 3850 | 5350 | 4170 | 4680 |
| 水泥（元/吨） | 295 | 385 | 335 | 350 | 610 | 545 | 430 |
| 中砂（元/吨） | 36 | 65 | 63 | 60 | 122 | 148 | 132 |
| 塔式起重机（台班） | / | / | 280 | 300 | 380 | 480 | 380 |
2010年至2023年间，人工、钢筋、水泥及中砂的上涨比例分别为117.86%、
21.56%、45.76%及266.67%，平均上涨比例约为113%。重置成本是指资产的现行再取得成本，将资产购建时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得。因此，重置成本随着人机材等价格的上涨而产生一定程度的上升，导致评估增值。
3、房屋建（构）筑物会计折旧年限及评估采用的经济使用年限差异新益港主要房屋建（构）筑物资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限差异如下：
| 固定资产类别 | 企业会计折旧年限 | 评估采用的经济使用年限 |
| 泊位港池、码头 | 40年 | 50年 |
企业会计折旧年限主要是根据会计准则相关规定，并结合标的资产同行业可比公司折旧政策综合确定。评估采用的经济使用年限主要参考《资产评估常用方法与参数手册》确定，均为评估协会认可的、行业通用的经济年限确认方式。
企业会计折旧年限主要系用来分摊企业在生产经营过程中使用固定资产而产生的固定资产损耗费用。为了体现财务谨慎性，确保每年能够充分分摊固定资产使用成本，不造成利润虚高，会计折旧年限通常设置较为保守。而评估采用的经济使用年限主要参考固定资产实际使用情况，如果保养维护得当，经济使用年限通常较长。因此，评估针对各类资产采用的经济使用年限长于其会计折旧年限，具备一定合理性。
综上，因评估采用经济使用年限高于企业会计折旧年限，新益港主要资产实际成新率高于账面成新率；人工、主要材料等价格均较资产购建时点有较大幅度上涨，相应重置成本高于账面成本等因素，新益港房屋建（构）筑物产生评估增值，具有合理性。
（二）新益港设备增值的具体原因和合理性
1、新益港设备评估结果及增减值情况
新益港设备评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元，%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产-机器设备 | 2,142.27 | 64.28 | 1,756.78 | 484.29 | -385.49 | 420.00 | -17.99 | 653.36 |
| 固定资产-电子设备 | 21.69 | 0.65 | 4.65 | 0.93 | -17.04 | 0.28 | -78.56 | 42.44 |
| 设备类合计 | 2,163.96 | 64.93 | 1,761.43 | 485.21 | -402.53 | 420.28 | -18.60 | 647.24 |
新益港设备账面价值净值为64.93万元，评估价值为485.21万元，评估增值
420.28万元。其中，由于重置成本下降带来的评估减值为11.61万元，由于经济使用年限长于会计折旧年限带来的评估增值为431.89万元。
2、设备技术更替和行业发展情况
新益港主要设备类资产为3台门座式起重机。起重机主要由钢材、核心零部件及其他辅助材料组成。在整台起重机成本构成中，钢材用量约占其成本的30%左右，液压系统等核心零部件占其成本的40%左右，其他辅助材料及系统等占其成本的30%左右。随着工业生产规模的不断扩大，生产效率日益提高，市场竞争压力增加，以及产品生产过程中物料装卸运费所占比例逐渐增加，门座式起重机有一定朝高速化和智能化方向发展的趋势。但由于占起重机成本比例较大的液压系统等零部件研发门槛较低，目前技术水平已经基本成型，且钢材在成本中占比也较高，因此在起重机领域，技术更新迭代与研发替代进程整体相对缓慢。新益港持有的门座式起重机等设备仍然能够总体满足当前的使用要求。此外，港口行业经过多年投资发展，已经逐渐步入成熟期，运营模式基本达到成熟。
因此，新益港现有设备类资产整体能够满足港口目前的使用需求，设备技术更替和行业发展对评估值的影响整体较小。
3、设备类资产会计折旧年限及评估采用的经济使用年限差异
新益港主要设备类资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限差异如下：
| 固定资产类别 | 企业会计折旧年限 | 评估采用的经济使用年限 |
| 输供电线路 | 10年 | 20年 |
| 门坐式起重机 | 14年 | 20年 |
如前所述，评估所用的经济使用年限因为考虑维度不同，通常高于企业会计折旧年限，因此评估针对各类资产采用的经济使用年限长于其会计折旧年限，具备一定合理性。
综上，因评估采用经济使用年限高于企业会计折旧年限，新益港主要设备类资产实际成新率高于账面成新率；此外，由于行业发展比较成熟和设备技术更替较为缓慢，设备类资产整体能够满足现有使用要求，对评估值的影响较小。因此，新益港设备类资产评估产生增值，具有合理性。
四、补充披露情况
新益港房屋建（构）筑物和设备增值的具体原因和合理性已在重组报告书“第五节 本次交易评估情况”之“四、新益港资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”部分补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、新东方集装箱作为重资产企业，适合采用资产基础法进行评估，同时同行业可比交易案例也均采用资产基础法评估值作为评估结果，且新东方集装箱资产基础法和收益法评估结果差异整体较小，考虑到收益预测相对不确定，因此资产基础法评估结果更能反映新东方集装箱评估基准日的市场价值，新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据具有合理性；新苏港投资作为投资管理型平台公司，主要统筹管理公司及下属企业的项目投资、运营及日常管理，对所管辖的企业实施职能管控。新苏港投资主要作为投资管理型平台公司，无实际业务，因此无法采用收益法进行估值，但其下属主要经营主体已采用资产基础法和收益法两种评估方法；新益港报告期内未开展实际业务，均无主营业务收入，未来收益无法合理预测，因此新益港无法采用收益法进行估值。
2、新东方集装箱本次委估宗地2系港口码头用地，该宗土地由新东方集装箱在取得上述海域使用权证后对其围堰填海并建造码头资产。从抛填、水下工程至码头、堆场、道路建造过程中，因各阶段工艺不同、工段时间交叉等无法简单、准确地区分出土地建造成本。因此，新东方集装箱根据竣工财务决算审计报告将上述成本全部分摊至码头等固定资产中，土地使用权账面价值计为0具有合理性；综合上述无形资产-土地使用权和固定资产-构筑物及其他设施来看，两者合计增值率较低；单独看新东方集装箱本次委估宗地2的评估：土地采用成本逼近法评估，成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格，本次评估产生较高的增值率，具有合理性。
3、新益港建（构）筑物建成时间较早，当前人材机单价较资产购建时点有
较大幅度上涨，相应重置成本高于账面成本，且会计折旧年限为体现财务谨慎性通常设置较为保守，短于其评估采用的经济耐用年限，实际成新率高于账面成新率，导致建（构）筑物评估增值，具备合理性；设备类资产经济耐用年限主要参考固定资产实际使用情况，若保养维护得当则通常较长，因此设备类资产经济耐用年限长于其会计折旧年限，实际成新率高于账面成新率导致评估增值，且行业发展比较成熟、设备技术更替进程较为缓慢，对评估值的影响较小，具备合理性。
3.关于交易标的财务数据。草案显示，在报告期内，新益港未开展实际业务，营业收入为0，主要负债为其他应付款，2021年、2022年、2023年1-6月其他应付款分别为5.65亿元、4.57亿元、2.87亿元，资产负债率分别为99.02%、
102.69%、107.31%。新益港目前正在进行客滚功能技术升级改造工作，未来新益港将开展车辆滚装及集装箱装卸业务。车辆滚装业务达产年将完成28万辆车辆滚装，达产期预计为5年；集装箱装卸业务达产年将完成14万TEU集装箱装卸，达产期预计为5年。
请公司：（1）结合自身、新益港客滚功能技术升级改造工作、达产期较长等，说明新益港未来的盈利能力和具体依据、收购新益港的必要性和合理性、以及收购新益港后可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施；（2）结合新益港未来的财务和生产经营状况，说明新益港其他应付款的后续偿还计划和偿还资金来源、交易完成后可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施，并补充披露交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作的资金需求敞口和拟采用的融资方式。
回复：
一、结合自身、新益港客滚功能技术升级改造工作、达产期较长等，说明新益港未来的盈利能力和具体依据、收购新益港的必要性和合理性、以及收购新益港后可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施
（一）结合自身、新益港客滚功能技术升级改造工作、达产期较长等，说明新益港未来的盈利能力和具体依据
1、上市公司滚装业务开展情况
上市公司重点打造汽车滚装品牌，强势推动公司滚装出口业务新发展，2022年合作滚装船公司11个、运行滚装航线16条，首开“成都—连云港”整车出口海铁联运通道，上汽、奇瑞、沃尔沃等超30个车企从连云港港出口。2023年上半年，新增西非、北美两条滚装航线，成功首发商品汽车过境专列，正式打通“泰国—中国（连云港）—哈萨克斯坦”商品车海铁联运新通道。2018年至2022年，上市公司汽车滚装业务出口量情况如下：
单位：万辆
| 年份 | 出口量 | 增速 |
| 2018年 | 2.1 | - |
| 2019年 | 6.5 | 209.52% |
| 2020年 | 8.5 | 30.77% |
| 2021年 | 15.0 | 76.47% |
| 2022年 | 22.6 | 50.67% |
通过市场培育和航线开发，滚装商品汽车出口业务发展迅速，已成为连云港港重要的支撑性货种，预计2025年商品汽车吞吐量将达到约55万辆。然而，上市公司泊位资源未与滚装业务量同步增长，报告期内上市公司无新增泊位，滚装码头资源已趋饱和。随着连云港港口滚装汽车业务量不断增长，上市公司亟需拓展码头资源以消化相关业务需求。上市公司2020年、2021年和2022年的吞吐能力利用率均超过100%，泊位资源未随吞吐量增长而相应补充。
2、新益港客滚功能技术升级改造情况及未来盈利能力
新益港主要从事码头及配套设施的开发与经营，散杂货的装卸、仓储、中转。主要资产为墟沟作业区67-69号3个5万吨级泊位及后方配套设施设备等，上述泊位位于墟沟西作业区，均为5万吨级通用件杂货泊位，泊位情况如下：
| 码头名称 | 前沿水深（m） | 码头长度（m） | 吨级（万吨） | 设计吞吐能力（万吨） |
67号泊位
| 67号泊位 | 14 | 222 | 5 | 483 |
| 68号泊位 | 14 | 219 | 5 | |
| 69号泊位 | 14 | 219 | 5 |
近年来，港口集团开展新益港泊位的客滚功能技术升级改造工作，截至本回复出具之日，新益港泊位已具备相关作业能力，本次交易完成后即可进入投产期
并产生相应收益，未来具体业务情况如下：
（1）汽车滚装业务
根据中交第三航务工程勘察设计院有限公司出具的《连云港港67#-69#泊位项目投资可行性研究》，未来新益港泊位所属的墟沟西作业区商品汽车的运输流向以外贸整车出港、内贸整车进港、外贸整车进港为主。外贸整车出港方面，考虑到铁路对于全国范围内整车厂吸引能力，结合泊位经营方与安吉物流就上汽郑州厂、南京厂的运输组织计划，墟沟西作业区2025年外贸整车出港规模预计可达到51万辆，其中公路到港11万辆（考虑以周边腹地及南京厂整车出运为主，另含3万辆为大型客车或工程机械车辆）、铁路到港40万辆（以郑州厂出口需求为主）；2035年外贸整车出港规模可达90万辆，其中公路到港30万辆（考虑以周边腹地及南京厂整车出运为主，另含3万辆为大型客车或工程机械车辆）、铁路到港60万辆（以郑州厂出口需求为主）。
外贸整车进港方面，连云港港已获批自贸区资格，平行进口车资质的取得也在预期内。根据腹地内经济发展指标、经济发展总规模及经济发展速度预测，2025年连云港港在获得进口车资质的情况下，外贸进口车有望达到2万辆的规模。
内贸整车进港方面，根据我国汽车工业近年来的发展趋势以及周边地区的汽车保有量情况来看，预计宿迁、徐州、连云港、临沂及淮安的汽车保有量在2035年将达到1,040万辆。考虑到腹地市场所在省份、地区的滚装码头发展情况以及经营方的生产计划，预计连云港港内贸进港汽车业务的物流规模约为2万辆。
综上，连云港区2025年商品汽车吞吐量约为55万辆，结合新益港泊位现状及功能定位，预计全面达产后可完成28万辆/年车辆滚装。
（2）中韩轮渡客货班轮集装箱业务
中韩轮渡是上市公司控股子公司，当前经营连云港—仁川、连云港—平泽客货班轮航线，是江苏省唯一的客货班轮航线，且除客运功能外，所用船型可兼做集装箱运输。
2019年至2022年，中韩轮渡集装箱吞吐量及中韩两国贸易量如下：
单位：万TEU，十亿美元
| 年份 | 中韩轮渡集装箱吞吐量 | 中韩两国贸易量 |
| 2019年 | 6.97 | 284.54 |
| 2020年 | 8.25 | 285.26 |
| 2021年 | 10.57 | 362.35 |
| 2022年 | 10.00 | 362.29 |
由上表可知，近年来，中韩轮渡集装箱吞吐量和中韩两国进出口贸易量均呈上升趋势，而新益港泊位技术升级改造兼顾滚装集装箱功能，未来将成为保障中韩轮渡相应航线高效运营的重要配套泊位资源，预计全面达产后可完成14万TEU/年集装箱装卸。
（3）未来盈利能力
假设汽车滚装业务服务价格为150元/辆，集装箱业务服务价格为260元/TEU，相关成本包括经营性费用中人工费用、燃料动力费用、修理费用、其他费用等和折旧摊销成本等。
新益港达产期为5年，假设以2024年为投产期第一年，2024年、2025年、2026年、2027年、2028年新益港预计分别实现收入为4,220.00万元、5,366.00万元、6,180.00万元、6,994.00万元、7,840.00万元，预计税后利润分别为-495万元、367万元、808万元、1,290万元、1,856万元。
达产期内新益港营业收入逐步增加、盈利能力逐步提升，达产期满后，新益港预计每年实现税后利润超过1,800万元，具备良好盈利能力。
（二）收购新益港的必要性和合理性
1、有利于解决上市公司同业竞争问题
港口集团作为上市公司的控股股东，针对与上市公司同业竞争问题出具了《避免同业竞争的承诺书》，对于除上市公司外，港口集团及港口集团所控制的包括新益港在内的7个经营主体所拥有的19个经营性海港泊位，如果上市公司有意向收购上述泊位，港口集团承诺将无条件按公允价格和法定程序向上市公司转让相关拥有主体的全部股权；且在2025年底之前，尽一切合理努力采取“成熟一批、注入一批”的方式，将符合条件的前述资产分批注入上市公司。
考虑到新益港与上市公司主营业务相重叠，同时新益港拥有的67-69号泊位与上市公司管理的61-66号泊位相邻，上市公司收购新益港切实履行了控股股东避免同业竞争承诺，有助于解决上市公司与港口集团之间的关于新益港的同业竞争问题，有助于上市公司规范经营，增强上市公司经营独立性，保护上市公司及其中小股东权益。
2、有利于上市公司进一步发展汽车滚装业务
新益港的67-69号泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国际客运站和港口滚装出口汽车堆场，经过近年来的功能建设，新益港所属泊位滚装作业功能日趋完善。经测算，在全面完成客滚功能技术升级改造工作后，67-69号泊位年通过能力约为28万台滚装汽车。未来新益港汽车滚装对象主要为上汽集团的新能源车辆，兼顾长城汽车、江淮汽车及中国重汽等车企的出口需求。上述汽车品牌未来销售计划如下：
| 汽车品牌 | 2023年半年度出口业务情况 | 未来计划 | ||
| 出口量 | 占总销量比例 | 增速 | ||
上汽集团
| 上汽集团 | 53.3 | 25.72% | 39.90% | 计划到2025年，力争全球整车销量达到700万辆，其中海外销量达到150万辆，占比超过20%。 |
长城汽车
| 长城汽车 | 12.3 | 23.77% | 80.22% | 到2025年实现全球年销量400万辆。 |
江淮汽车
| 江淮汽车 | 8.9 | 31.99% | 82.98% | 总销量达到百万辆。 |
| 中国重汽 | 6.5 | 59.88% | 64.10% | 全系列商用车2025年前实现销量目标60万辆，其中重卡20万辆。 |
注：1、上汽集团出口量数据为海外市场销量；
2、中国重汽出口量为重卡海外（含联营出口）销量。
本次交易完成后，新益港将成为上市公司的全资子公司。上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营，向新益港输入具有生产经验的港口业务经营团队和具有规范治理经验的管理人员，并根据新益港战略发展需要，结合业务整合、资产整合建立起新益港内部组织机构，将新益港当前处于闲置状态的泊位资源进行高效利用，解决上市公司汽车滚装业务泊位不足问题，实现国有资产的保值增值。
3、有利于保障中韩轮渡稳定运营
上市公司控股的中韩轮渡经营中韩航线，除客运功能外，所用船型可兼做集
装箱运输。当前，中韩轮渡已形成固定的运营船期表，但由于目前上市公司港口泊位资源紧张，中韩轮渡亟需寻求固定泊位以满足每周四班的运营需求。未来上市公司将在新益港泊位开展两条中韩航线的集装箱装卸业务，成为保障中韩轮渡相应航线高效运营的重要配套泊位资源。综上所述，上市公司收购新益港具备必要性和合理性。
（三）收购新益港后可能对公司盈利能力造成的影响
1、收购新益港有利于公司增强持续经营能力
新益港从事的业务情况及盈利能力测算参见本回复问题3之“（一）结合自身、新益港客滚功能技术升级改造工作、达产期较长等，说明新益港未来的盈利能力和具体依据”之“2、新益港客滚功能技术升级改造情况及未来盈利能力”。
2、收购新益港后可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施
（1）新益港亏损金额占上市公司净利润比例较小
新益港因报告期内未发生实际业务，存在亏损的情况，但亏损金额对上市公司影响较小。报告期内，新益港净利润与上市公司归母净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 新益港净利润 | -848.55 | -1,829.92 | -1,464.47 |
| 连云港归母净利润 | 8,968.91 | 15,896.22 | 10,900.16 |
| 绝对值占比 | 9.46% | 11.51% | 13.44% |
报告期内，新益港亏损对上市公司净利润影响较小，且占比呈下降趋势。同时，本次交易完成后，上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营，利用新益港67-69号泊位与上市公司已有的墟沟港区61-66号泊位相邻的优势，与上市公司现有港口业务充分发挥协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布局、整合客户资源、扩展业务类型、扩大营收规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司将通过对资产、人员、管理等各个要素的统筹规划，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，增强上市公司整体竞争实力。
（2）具体应对措施
为提升新益港及上市公司的盈利能力，降低新益港短期亏损对上市公司带来的阶段性影响，新益港及上市公司针对亏损风险的应对措施如下：
①上市公司将会积极拓展业务资源，统筹市场开发与服务提升，增强客户黏性，充分利用新益港及其拥有的泊位开展汽车滚装和中韩轮渡集装箱装卸业务，促进新益港和上市公司的经营效益提升。
②新益港已初步具备开展滚装汽车和集装箱装卸业务的条件，未来注入后，上市公司可以依托自身成熟的管理经验，统一经营管理，依托上市公司的港口管理经验，充分利用规模效应和协同效应，根据港口定位、码头利用率等因素，灵活调配货源，平衡好滚装车辆、集装箱、件杂货与散货的关系，实现资源配置最优化，降低运营成本的同时提高整体运营效率，从而有利于标的公司和上市公司整体盈利水平的提升。
③充分发挥上市公司战略融资平台作用，借助上市公司低成本融资优势，谋划码头基础设施建设，对相关港口码头进行改建扩建，提升港口滚装能力，获取更高的投资回报率，提高现有资产的运营效率。
二、结合新益港未来的财务和生产经营状况，说明新益港其他应付款的后续偿还计划和偿还资金来源、交易完成后可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施，并补充披露交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作的资金需求敞口和拟采用的融资方式。
（一）新益港未来的财务和生产经营状况
近年来，港口集团开展新益港泊位的客滚功能技术升级改造工作，截至目前新益港泊位已具备相关作业能力，未来新益港泊位将专注于开展滚装车辆及中韩轮渡客货班轮集装箱装卸业务。
1、助力墟沟西作业区打造“区域性滚装件杂货集散中心”
新益港泊位所在的墟沟西作业区以客运、邮轮、物流、商业等航运配套服务功能为主。墟沟西作业区将围绕客运、汽车滚装、件杂货业务开展工作。在此基础上，为加快推进国际枢纽港口建设发展，结合当前各货类板块市场发展趋势、业务开展实际情况，连云港港口提出打造“区域性滚装件杂货集散中心”的建设
发展目标。新益港推动客滚功能技术升级改造项目建设，其拥有的泊位将被打造成滚装车辆优先、兼顾中韩轮渡客货班轮的功能性枢纽，助力墟沟西作业区打造“区域性滚装件杂货集散中心”。
2、把握汽车出口市场增长机遇发展滚装业务
近年来，我国汽车出口规模大幅提升，2021年、2022年我国汽车出口连续跨越200万辆、300万辆，我国滚装商品汽车出口量同步快速增长。连云港通过市场培育和航线开发，滚装商品汽车出口业务发展迅速，已成为连云港重要的支撑性货种，2022年累计出口车辆22.6万台，2023年上半年累计出口车辆量突破
16.8万辆，预计2023全年总出口量将超过30万辆。上市公司重点打造滚装品牌，2022年合作滚装船公司11个、运行滚装航线16条，首开“成都—连云港”整车出口海铁联运通道，上汽、奇瑞、沃尔沃等超30个车企从连云港港出口。然而，上市公司泊位资源未与滚装业务量同步增长，报告期内上市公司无新增泊位，滚装码头资源日趋紧张。上市公司滚装汽车运输业务的发展，需着力于补齐自身短板、尽快完善基础配套设施。
新益港的67-69号泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国际客运站和港口滚装出口汽车堆场，经过近年来的功能建设，新益港所属泊位滚装作业功能日趋完善。经测算，在全面完成客滚功能技术升级改造工作后，67-69号泊位年通过能力约为28万台滚装汽车。未来新益港商品汽车的运输流向以外贸整车出港、内贸整车进港、外贸整车进港为主。外贸整车出港方面，主要以上汽集团的新能源车辆为主，兼顾长城汽车、江淮汽车及中国重汽等车企的出口需求。外贸整车进港方面，连云港位于已获批的自贸区内，平行进口车资质有望在预期内取得。
3、依托中韩轮渡需求开展集装箱业务
中韩两国政府在2010年签署了《中韩陆海联运汽车货物运输协定》，2022年2月，在连云港召开的中韩陆海联运汽车货物运输合作委员会第四次会议决定把协定适用口岸扩大到连云港港，并通过连云港陆海联运通道将韩国籍挂车在我国的道路通行范围扩展至江苏全境，同时我国挂车也可以通过连云港陆海联运通道运载出口货物直接驶入韩国全境。连云港港作为中韩轮渡的主要靠泊点，参与中
韩贸易的程度有望持续加深。上市公司控股的中韩轮渡经营中韩航线，中韩轮渡经营集装箱运输业务，报告期内集装箱运输量分别为10.57万TEU、10.00万TEU、5.54万TEU。未来上市公司将在新益港泊位开展中韩航线的装卸业务，新益港泊位将成为保障中韩轮渡相应航线高效运营的重要配套泊位资源。新益港泊位技术升级改造后也可兼顾滚装集装箱装卸功能，改造全面完成后，67-69号泊位集装箱吞吐能力预计为每年14万TEU。
4、收购完成后预计新益港未来效益情况
新益港泊位改造建设完成后将开展车辆滚装及中韩轮渡集装箱装卸业务，计划2023年内即可投产，全面达产后预计可完成28万辆/年车辆滚装、14万TEU/年集装箱装卸。达产年为5年，投产后1-5年预计完成滚装业务车辆分别为16万辆、20万辆、23万辆、26万辆、28万辆；集装箱装卸业务投产后第1-5年达产率分别为50%，65%、75%、85%、100%。按滚装业务服务价格150元/辆、集装箱装卸业务服务价格为260元/TEU测算，项目全面达产后年营业收入为7,840万元，税后利润每年预计超过1,800万元，具备较好的投资回报。
（二）新益港其他应付款的后续偿还计划和偿还资金来源
1、新益港其他应付款基本情况
报告期各期末，新益港其他应付款金额分别为56,505.81万元、45,668.90万元及28,718.15万元，主要为向港口集团、国开发展基金有限公司借款的本金及利息，金额呈下降趋势。2023年6月末其他应付款大幅减少，主要系2023年新益港偿还港口集团借款所致。截至2023年6月末，新益港其他应付款情况如下：
| 对方名称 | 金额（万元） | 未结转原因 |
| 连云港港口集团有限公司 | 19,620.00 | 未偿还关联方借款本金 |
| 连云港港口集团有限公司 | 2,161.59 | 未偿还关联方往来款 |
| 国开发展基金有限公司 | 2,519.35 | 未偿还关联方往来款 |
| 合计 | 24,300.93 | - |
新益港账其他应付款主要为向港口集团借款本金，以及与港口集团及国开发展基金的关联方往来款，其中向港口集团的借款主要包括2021年双方签订的5
年期18,000.00万元流动资金周转贷款，占2023年6月末其他应付款的62.68%。
2、后续偿还计划和偿还资金来源
（1）后续开展业务逐步盈利以自有资金偿还
本次收购完成后，新益港成为上市公司全资子公司，上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营，向新益港输入具有生产经验的港口业务经营团队和具有规范治理经验的管理人员，并根据新益港战略发展需要，结合业务整合、资产整合建立起新益港内部组织机构，并将其统一纳入上市公司的长期战略发展规划当中。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，获得新的利润增长点。
新益港泊位改造建设完成后将开展车辆滚装及滚装集装箱装卸业务，全面达产后预计可完成28万辆/年车辆滚装、14万TEU/年集装箱装卸。按滚装业务服务价格150元/辆、集装箱装卸业务服务价格为260元/TEU测算，项目全面达产后年营业收入为7,840万元，税后利润每年预计超过1,800万元。新益港依托其优质泊位资产，以及客货滚装功能优势，预计通过上市公司的持续经营与业务整合后效益良好，可实现经营性盈利积累资金，以自有资金偿还上述款项。
（2）到期续借或通过股东借款方式偿还
新益港其他应付款主要为向港口集团借款本金，以及与港口集团及国开发展基金的关联方往来款，上述借款未明确约定到期时间或在到期后可以协商续借，对新益港不构成短期偿债压力。此外，未来新益港还可以通过股东借款等方式融资以偿还相关借款。
（3）借助港口集团财务支援
上述其他应付款主要为向港口集团借款本金，以及与港口集团及国开发展基金的关联方往来款，其中18,000.00万元向港口集团的借款流动资金周转贷款于2026年到期，短期暂无偿还压力。此外，新益港与港口集团于2023年6月末签订了财务支持协议，港口集团同意“在可预见的将来不催收公司所欠之款项，并就公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援。”因此未来港口集团会给新益港提供财务支援。
（三）本次交易完成后可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施截至2023年6月末，新益港总负债金额为3.08亿元，主要为向关联方借款的本金及利息。新益港负债金额较小，占上市公司总资产、总负债的比例分别为
3.35%、8.25%，占比较低。且前述应付关联方款项未明确约定到期时间或在到期后可以协商续借，对公司不构成短期偿债压力。
本次收购完成后，上市公司将聚焦主业，立足于连云港港的区位优势和战略地位，充分发挥内部协同效应，稳健经营提升上市公司盈利能力，加快自有资金积累；上市公司将加快对新益港资产利用，以尽快产生效益，利用新益港自身产生效益逐步偿还相关借款；此外上市公司还将充分发挥资本市场融资平台优势，通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化资产结构，降低资产负债率提升带来的财务风险。
（四）交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作的资金需求敞口和拟采用的融资方式
新益港聚焦客货滚装业务，不断推进“区域性滚装件杂货集散中心”建设，但当前港内滚装泊位不足的问题较为突出，限制了相关业务的发展。为有效利用现有码头资源，新益港推动67-69号泊位客滚功能技术升级改造项目建设，通过对现有泊位及配套设施的改造优化，针对性地提升港口滚装功能的集散效率。
项目改造工程内容主要包括：水工建筑物工程、装卸工艺设备、船机调遣和临时工程等项目，截至2023年6月30日，项目后续资金需求敞口合计962万元，主要包括上述工程等建设费用、配套预留费用与贷款利息等。其中规划自有资金投入约285万元，其余约677万元来源于银行贷款。上述资金需求敞口金额较小，预计交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作资金需求方面不存在障碍。
三、补充披露情况
本次交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作的资金需求敞口和拟采用的融资方式已在重组报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“三、
新益港”之“（六）主营业务发展情况”之“12、收购完成后新益港业务规划”部分补充披露。
4.关于关联交易。草案显示，交易标的在报告期内存在较多关联交易。例如，新东方集装箱的第一大客户和第一大供应商均为港口控股，2023年1-6月新东方集装箱对其的销售金额占当期营业收入的比例为21.22%，向其采购的金额占当期采购额的比例为78.47%。新益港2023年1-6月内的唯一供应商为港口控股。其中，港口控股为公司控股股东港口集团的控股股东，连云港万邦散货物流有限公司为新苏港投资的参股公司。草案线索，本次交易前后公司关联销售占营业收入比例分别为17.25%和17.95%，关联采购占营业成本比例分别为28.22%和28.38%。请公司：（1）结合标的经营业务、交易目的等，说明港口集团同时为新东方集装箱的前五大客户和供应商的原因及合理性；（2）补充说明本次交易完成后是否有利公司减少关联交易、增强独立性，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、结合标的经营业务、交易目的等，说明港口集团同时为新东方集装箱的前五大客户和供应商的原因及合理性
（一）港口控股及其下属公司为新东方集装箱的前五大客户的原因及合理性
新东方集装箱主营业务为提供港口装卸服务，具体从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务。报告期内，新东方集装箱对港口控股及其下属公司的销售收入占当期营业收入的比例分别为23.81%、26.34%、21.22%，总体较为稳定。具体销售情况如下：
单位：万元
| 公司 | 关联销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 上海郁州海运有限公司 | 提供港口作业服务 | 1,480.83 | 3,904.01 | 3,086.36 |
| 连云港中韩轮渡有限公司 | 提供港口作业服务 | 724.39 | 1,722.86 | 1,649.32 |
| 港口控股下属其他单位 | 其他杂项收入 | 992.40 | 2,142.91 | 1,785.07 |
| 合计 | 3,197.62 | 7,769.78 | 6,520.75 | |
| 公司 | 关联销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 占当期营业收入的比例 | 21.22% | 26.34% | 23.81% | |
港口作业服务的计费原则基于中华人民共和国交通运输部现行港口收费规则，故新东方集装箱对于关联方与非关联方的港口业务收费均适用统一计价标准。关联销售定价具有公允性、不存在利益输送的情况，其中港口作业包干费具体收费标准如下：
外贸装卸船部分：
单位：元/箱
| 箱型 | 20英尺 | 40英尺 |
| 普通重箱 | 382.95 | 574.47 |
| 普通空箱 | 264.69 | 396.99 |
| 冷、危重箱 | 510.00 | 765.00 |
| 冷、危空箱 | 353.00 | 529.00 |
内贸装卸船部分：
单位：元/箱
| 箱型 | 20英尺 | 40英尺 |
| 普通重箱 | 220.00 | 330.00 |
| 普通空箱 | 110.00 | 165.00 |
| 冷、危重箱 | 240.00 | 360.00 |
| 冷、危空箱 | 120.00 | 180.00 |
新东方集装箱作为连云港港区主要集装箱码头之一，具有硬件设施优秀、泊位数量多、装卸场地大等竞争优势，能够提供优质的集装箱船舶港口装卸等服务。船舶公司等客户在连云港地区开展集装箱业务时均会考虑与新东方集装箱建立合作关系。因此，关联销售的交易背景具有商业合理性。
综上，港口控股及其下属公司作为新东方集装箱的前五大客户具有合理性。
（二）港口控股及其下属公司为新东方集装箱的前五大供应商的原因及合理性
新东方集装箱的采购内容主要包括港口服务采购、设备采购及材料能源采购，其中港口服务采购包括拖车、劳务等；设备采购包括岸桥、场桥、叉车、吊车等码头装卸设备；材料能源采购包括润滑油、轮胎、钢丝绳等码头装卸机械维护用材料，以及所需的电力与燃料能源。报告期内，新东方集装箱对港口控股及其下
属公司的采购情况如下：
单位：万元
| 公司 | 关联采购内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 连云港港口建筑安装工程有限公司 | 安装工程 | 1,374.74 | 238.39 | 114.18 |
| 连云港凯达集装箱物流有限公司 | 拖车费 | 761.49 | 1,196.63 | 609.68 |
| 江苏连云港港物流控股有限公司 | 拖车费等 | 5.02 | 11.75 | 879.77 |
| 连云港港口集团供电工程有限公司 | 生产用电 | 471.60 | 1,128.47 | 1,099.82 |
| 港口集团物资分公司 | 购买材料及燃料 | 417.15 | 273.67 | 704.70 |
| 港口控股下属其他单位 | 其他杂项成本 | 630.92 | 1,121.04 | 915.66 |
| 合计 | 3,660.92 | 3,969.95 | 4,323.81 | |
| 占当期采购总额的比例 | 78.47% | 70.64% | 55.67% | |
新东方集装箱制定了明确的采购流程内部控制制度。一般通过招投标流程或比质比价审批单确认合作对象和采购定价，整体具有公允性、不存在利益输送的情况。且与新东方集装箱发生交易的关联方均为行业内优质的供应商代表。报告期内，新东方集装箱主要的采购内容为码头升级改造相关安装工程、生产用电等，考虑距离、质量等因素，向港口控股采购更具有便利性和经济性。关联采购具体情况如下：
1、安装工程供应商主要为港口集团一级子公司连云港港口建筑安装工程有限公司，在建项目主要为海关查验平台建设，主要工程量在2023年上半年。从合同内容来看主要条款均符合市场要求。
从供应商资质来看，连云港港口建筑安装工程有限公司是连云港港区生产资质齐全、服务质量优秀的建筑安装公司，具有丰富的港口行业项目经验，具有建筑工程施工总承包一级资质，消防设施工程专业、钢结构工程专业、建筑装修装饰工程专业承包二级资质，起重设备安装工程专业、港口与海岸工程专业承包三级资质。连云港港口建筑安装工程有限公司通过招投标程序中标工程项目，符合新东方集装箱供应商选择要求，向其采购安装工程具有商业合理性。
2、拖车费用供应商主要为港口集团二级子公司连云港凯达集装箱物流有限公司及港口集团一级子公司江苏连云港港物流控股有限公司，主要系支付码头拖运集装箱至物流中心或仓库的费用。连云港凯达集装箱物流有限公司、江苏连云港港物流控股有限公司具有庞大的拖车车队规模、专业的驾驶人员队伍与丰富的
业务开展经验，面向港口集团及其下属公司，使用统一的定价标准，能够满足新东方集装箱业务开展需要。因拖车费用成本与距离直接相关，关联供应商与新东方集装箱同处于连云港港区、距离较近，提供拖车服务的价格不高于新东方集装箱向非关联方采购同类服务的价格，有利于新东方集装箱控制生产成本。新东方集装箱通过比质比价的采购内控，确定该拖车运输服务供应商具有商业合理性。
3、生产用电供应商为连云港港口集团供电工程有限公司，连云港港口集团供电工程有限公司的定价标准为：生产用电费用按照江苏电网销售现行定价加上二次供电成本执行，面向港区内所有经营主体，均使用上述标准。由于连云港供电部门无法直接向港区供电，均需通过连云港港口集团供电工程有限公司的供电网络向连云港港区供应电力，故新东方集装箱通过比质比价的采购内控，确定该生产用电供应商具有商业合理性。
4、燃材料供应商主要为连云港港口集团有限公司物资分公司，连云港港口集团有限公司物资分公司在港区内设有加油站，各种油品销售价格均不高于同一时期连云港地区市场价格，新东方集装箱通过比质比价方式就近选择向关联方采购燃料，更加便捷、经济、安全；连云港港口集团有限公司物资分公司集中采购物资材料具有更强的议价能力，新东方集装箱通过比质比价方式选择向关联方采购轮胎、钢丝绳、配件等码头装卸机械维护用材料价格均不高于向非关联方采购价格，有利于新东方集装箱控制生产成本。
新东方集装箱通过比质比价的采购内控，确定该燃材料供应商具有商业合理性。
上述关联方提供的相关商品或服务均在其开展主营业务范围内进行采购；其次由于双方长期合作，供应商提供的商品、服务、及质量均符合新东方集装箱要求；第三，上述关联供应商基本分布在新东方集装箱码头作业区周围，运输及沟通成本较低，能够更好地满足新东方集装箱的生产经营需要。
综上，新东方集装箱与港口控股及其下属公司之间的关联销售及关联采购交易均建立在新东方集装箱日常生产经营需要的基础上、具有合理的商业背景，关联交易定价具有公允性、不存在利益输送的情况，港口控股及其下属公司同时为新东方集装箱的前五大客户和供应商具有合理性。
（三）报告期内新益港的关联方交易
报告期内，新益港向港口控股及其下属公司的采购金额分别为502.03万元、
13.96万元及0.00万元。
单位：万元
| 公司 | 关联采购内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 工程设计服务 | - | - | 374.55 |
| 连云港建港实业有限公司 | 安装工程 | - | - | 71.79 |
| 港口控股下属其他单位 | 其他杂项成本 | - | 13.96 | 55.69 |
| 合计 | - | 13.96 | 502.03 | |
| 占当期采购总额的比例 | - | 100.00% | 100.00% | |
新益港关联交易主要系工程项目形成的工程设计及工程施工等。主要供应商包括连云港港口工程设计研究院有限公司及连云港建港实业有限公司。新益港根据上述供应商提供的设计及施工服务规划与其签订采购合同。连云港港口工程设计研究院有限公司是连云港港区生产资质齐全、服务质量优秀的工程设计公司，连云港建港实业有限公司是项目经验丰富的建设公司，二者均具有丰富的码头建设经验。对于以上工程采购，新益港均根据内部控制制度，通过招投标流程确认合作对象和采购定价，整体具有公允性、不存在利益输送的情况。综上，新益港与港口集团及其下属单位之间的关联方交易均是正常经营、资产购建过程中发生的合理支出。
二、补充说明本次交易完成后是否有利公司减少关联交易、增强独立性，是否符合重组办法相关规定
（一）关于减少关联交易
报告期内，标的公司与上市公司之间关联交易情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 新苏港投资 | 对上市公司销售 | 0.73 | 52.64 | 27.00 |
| 向上市公司采购 | 52.26 | 72.43 | 110.38 | |
| 新东方集装箱 | 对上市公司销售 | 734.62 | 1,750.55 | 1,716.60 |
| 向上市公司采购 | - | 22.64 | - | |
| 新益港 | 对上市公司销售 | - | - | - |
| 标的公司 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 向上市公司采购 | - | - | - |
本次交易完成后，新东方集装箱及新益港纳入上市公司合并报表范围，上市公司与二者之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-6月财务报表以及2022年度、2023年1-6月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后关联交易数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 关联销售 | 18,929.35 | 22,101.25 | 32,893.75 | 39,703.32 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 223,184.07 | 249,086.24 |
| 关联销售占营业收入比例 | 17.25% | 17.95% | 14.74% | 15.94% |
| 关联采购 | 23,326.27 | 26,220.91 | 45,191.81 | 47,114.11 |
| 营业成本 | 82,666.02 | 92,379.86 | 169,250.01 | 188,294.37 |
| 关联采购占营业成本比例 | 28.22% | 28.38% | 26.70% | 25.02% |
本次交易前，标的公司与港口集团等关联方之间的关联销售以装卸相关服务及港口辅助业务等为主，主要系日常生产经营的需要，装卸费计费原则基于中华人民共和国交通运输部现行港口收费规则，关联销售价格公允、合理。标的公司与港口集团等关联方之间的关联采购主要系向港口集团下属企业采购工程等，关联采购合同主要通过招投标等方式获得，在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联采购遵循市场化定价，具有公允性。综上，当前标的公司存在的关联交易具有必要性和合理性。
本次交易完成后，由于经营规模的扩大，上市公司关联销售和关联采购的金额有所增加，但增加的关联交易金额整体较小，交易完成前后对关联方均不存在较大依赖。且本次交易的交易对方港口集团已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益，具体内容详见《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（九）关于减少及规范关联交易的承诺”。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《江苏连云港港口股份有限公司关联交易管理制度》《江苏连云港港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，不断完善和细化关联交易决策制度和程序，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿的原则且保证关联交易公允性。
（二）关于避免同业竞争
港口集团作为上市公司的控股股东，针对与上市公司同业竞争问题做出以下公开承诺：目前除上市公司外，港口集团及港口集团所控制的企业合计拥有19个经营性海港泊位，如果上市公司有意向收购上述泊位，港口集团承诺将无条件按公允价格和法定程序向上市公司转让相关拥有主体的全部股权；且在2025年底之前，尽一切合理努力采取“成熟一批、注入一批”的方式，将符合条件的前述资产分批注入上市公司。
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生改变，同时，标的公司新苏港投资及其控股子公司、新东方集装箱和新益港拥有的泊位的同业竞争问题将得到解决。
未来，港口集团将依法履行承诺，在剩余经营性海港泊位及其相关拥有主体达到注入上市公司所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况条件的基础上，在2025年底之前，按公允价格和法定程序，促使相关泊位资产注入上市公司，充分解决港口集团与上市公司之间潜在同业竞争问题。
（三）关于增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理结构、内部控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及法律顾问、会计师认为：
1、新东方集装箱与港口控股及其下属公司之间的关联销售及关联采购交易均建立在新东方集装箱日常生产经营需要的基础上、具有合理的商业背景，关联交易定价具有公允性、不存在利益输送的情况，港口控股及其下属公司同时为新东方集装箱的前五大客户和供应商具有合理性。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
5.关于交易标的并表。草案显示，本次交易完成后，公司将持有新东方集装箱51%股权。
请公司结合新东方集装箱的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明交易后公司对新苏港投资和新东方集装箱能否实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、新东方集装箱的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排，交易后公司对新东方集装箱能否实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性
截至本回复出具之日，新东方集装箱的股东方分别为港口集团和PSA公司，持股比例分别为51%和49%。
本次交易完成后，上市公司将持有新东方集装箱51%的股权，能够对其实施控制，并将其纳入合并报表。
（一）董事会席位的构成
根据《连云港新东方集装箱码头有限公司章程》（2013年修订）（以下简称
“章程”）7.1约定，新东方集装箱不设立股东会，董事会系公司最高权力机构。董事会由5名董事组成，其中港口集团委派3名，PSA公司委派2名。
（二）章程中经营决策具体安排及重大事项表决安排
1、须经全体董事一致同意表决通过的事项
根据章程7.2（2）的约定，须全体董事一致同意的主要事项包括章程的修改；合资期限的延长；合资公司的解散、中止、终止营业或破产；合资公司增加或者减少注册资本；合资公司发行债券；合资公司的任何一项预算外的资本性支出；向合资公司以外的任何公司、企业或实体进行投资；向合资公司以外的任何公司、企业或实体提供借款或担保；合资公司资产的抵押、质押或设定任何其他权益负担；合资公司合并、分立、中止、解散或者合资公司形式变更；合资公司的基本管理制度；合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；以及法律法规规定需要由全体董事一致通过的其他事项。
2、须经全体董事的2/3以上（含2/3）（包括授权代表）表决通过的事项
根据章程7.2（3）的约定，须经全体董事的2/3以上（含2/3）（包括授权代表）表决通过的主要事项包括：签署、更改或终止集体劳动合同；批准职工工资制度和集体福利计划等；合资公司任意公积金提取的比例；合资公司年度经营报告和财务报表；合资公司向任何第三方（包括甲乙两方的关联方）各项融资或借款；合资公司审计师的聘任与解聘；合资公司开立新的或管理任何现有的银行账户（包括）；合资公司设立分支机构；合资公司的任何一项金额超过100万元人民币的预算内的资本性支出；合资公司的任何一项金额超过500万元人民币的预算内经营性支出；以及法律法规规定或本章程其他条款规定需由董事会决定的其他事项。
3、须经全体董事的1/2以上表决通过的事项
根据章程7.2（4）的约定，须由全体董事1/2以上同意的主要事项包括：聘任或者解聘合资公司总经理、常务副总经理及财务总监，决定其酬薪事项；合资公司的年度经营计划；以及合资公司的年度财务预算方案和决算方案。
4、日常经营重大事项由董事会半数以上董事同意即可批准执行
董事会会议应由全体五名董事出席方为有效召开，在未达到前述有效人数要求的董事会会议上通过的决议一概无效。每位董事享有1票表决权。
上述事项中决定内部管理机构的设置，包括聘任或者解聘合资公司总经理、常务副总经理及财务总监，决定其薪酬事项；制定年度经营计划；年度财务预算方案和决算方案均系合资公司日常经营重大事项，由董事会半数以上董事同意即可批准执行。
报告期内，合资公司共召开3次董事会，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 决策内容 |
| 1 | 2021.4.14 | 1）会议审阅并通过了《2020年公司工作总结及2020年度财务决算》的议案 2）会议审议并通过了《2021年公司工作计划及2021年度财务预算》的议案 3）会议审议并通过了关于《公司扭亏为盈发放职工一次性奖金的请示》的议案 4）会议对公司2021年工作作出部署和要求 |
| 2 | 2022.4.29 | 关于连云港新东方集装箱码头有限公司2022年度财务预算的决议 |
| 3 | 2023.5.18 | 关于连云港新东方集装箱码头有限公司2023年度财务预算的决议 |
基于上述已执行的决议内容，日常经营重要事项均由董事会进行决策，且议案内容基本为过半数通过之相关事项。尽管章程中对超过100万元预算内资本性支出及超过500万元预算内经营性支出须经三分之二（含2/3）表决权通过批准，但在实际经营中，各项已执行的董事会决议针对资本性支出的预算均明确“最终以港口集团投资计划审批为准执行”，且不存在超过500万元预算内经营性支出的董事会决议。综上，合资企业章程中须经董事会三分之二以上通过的事项基本系保护性权利事项，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十二条，保护性权利通常为被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使的表决权，此类保护性权利不影响实质性权利的实施和对控制权的判断。
5、章程中已明确约定超过百分之五十的有表决权的股份方为控制方
根据章程3.6中约定“控制”的定义来看，“控制”一词的意思是指直接或间接拥有相关公司、企业或其他实体超过百分之五十的有表决权的股份、注册资本或其它股权，或直接或间接拥有足够的表决权从而可对股东会决议产生重大影响，
可任命或选定过半数董事，或可通过其他方式指示相关实体的管理层行事。港口集团直接拥有新东方集装箱超过50%表决权股份，双方股东已从章程层面承认港口集团的控制地位。因此，报告期内，新东方集装箱的法定审计报告均披露港口集团为其母公司，并纳入合并财务报表。本次交易完成后，新东方集装箱的母公司为上市公司。
（三）实际经营情况
从历史沿革来看，2000年4月，新东方集装箱由连云港港务局（2004年4月更名为连云港港口集团有限公司）和中海码头发展有限公司共同出资成立，主要经营业务系货物装卸、仓储、港内驳运、集装箱堆放等港口作业服务。2013年11月，PSA公司通过受让中海码头发展有限公司部分股权持有新东方集装箱49%股权，公司由内资企业变为中外合资经营企业，合资企业的主要经营业务未发生变动，引入PSA公司的主要目的是借鉴PSA公司在运营集装箱码头方面的经验，提高公司的经营管理能力。新东方集装箱下发的财务、生产安全等制度中，明确合资公司提供的服务价格应接受港口集团的统一指导；严格执行港口集团生产业务部的船舶靠离泊计划指令，未经港口集团生产业务部调度计划指令任何人不得擅自变更船舶靠离泊计划。同时，新东方集装箱关于《连云港新东方集装箱码头有限公司“三重一大”决策制度实施办法（修订版）》的印发需经港口集团批复，在进一步深化的实施方案中也需参照港口集团要求制定。因此，港口集团能够从实际经营管理上形成有效控制。本次交易完成后，上述财务、生产、经营等制度的制定与批准权限由上市公司履行。
（四）会计准则对控制的相关规定
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
1、投资方拥有对被投资方的权力
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
本次交易完成后，上市公司将持有新东方集装箱51%股权及相应表决权，所持表决权超过半数，且交易完成后上市公司可通过委派多数董事会人选主导新东方集装箱的人事任免、经营计划的编制、财务预算的制定、决算方案的落实等经营活动，因此，本次交易完成后，上市公司能够拥有对新东方集装箱的权力。
2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取红利、报酬以及利用规模经济效应、稀缺资源或协同效应取得回报等。
3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。
港口集团在经营活动中对定价权、日常生产、重大事项的决策方案及落实要求中均占有主导地位，为其权力享受可变回报实施影响。本次收购完成后，上市公司同样可以运用其权力对可变回报实施影响。
综上，本次交易完成后，上市公司拥有对新东方集装箱控制的权力，并通过参与新东方集装箱的经营活动而享有可变回报，且有能力运用对新东方集装箱的权力影响可变回报，将其纳入合并报表范围符合会计准则的相关要求。
二、新苏港投资不纳入合并报表的合理性
（一）新苏港投资股权结构与治理情况
截至本回复出具之日，新苏港投资的股东方分别为港口集团、江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）及江苏省国信集团有限公司（以下简称“省国信集团”），持股比例分别为40%、30%及30%。
本次股权交易完成后，新苏港投资的股东分别为上市公司、省港口集团及省国信集团，持股比例分别为40%、30%及30%，上市公司持股数量不足50%，且新苏港投资其他股东持股较为集中，与上市公司持股比例差距较小。
（二）董事会情况
根据《江苏新苏港投资发展有限公司章程》（2023年8月修订）（以下简称“章程”）约定，新苏港投资设董事会，董事会由7名成员组成，其中：港口集团委派3名、省港口集团委派2名，省国信集团委派2名，设董事长1名，副董事长2名。董事长在港口集团委派人员中产生，董事长为法定代表人；省港口集团和省国信集团各委派1人担任副董事长。副董事长协助董事长工作。董事任期3年。本次交易完成后，上述港口集团相关席位由上市公司承继。
（三）上市公司未将新苏港投资纳入合并报表符合会计准则相关规定
本次股权交易完成后，上市公司对新苏港投资的持股比例未超过50%；与日常经营相关的事项，均由董事会三分之二以上董事同意方可批准执行，上市公司在董事会中的席位未超过1/2。故上市公司无法拥有对新苏港投资的实质性权力，无法通过参与新苏港投资的相关活动而享有可变回报。
综上，本次股权交易完成后，上市公司未将新苏港投资纳入合并报表范围符合会计准则等相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、法律顾问及会计师认为：
1、新东方集装箱章程中相关规定，董事会席位构成、相关决策安排满足本次交易完成后上市公司对新东方集装箱实际控制，将其纳入合并报表符合企业会计准则的规定。
2、新苏港投资章程相关规定，董事会席位构成、相关决策安排不满足本次
交易完成后上市公司对新苏港投资实际控制，不纳入合并报表符合企业会计准则的规定。
6.关于交易标的主要经营资质的有效期限。草案显示，标的新苏港投资的主要经营资质为港口经营许可证、排污许可证，二者的有效期限分别至2025年12月1日、2027年11月17日。标的新东方集装箱的主要经营资质为港口经营许可证、港口危险货物作业附证、固定污染源排污登记回执，三者的有效期限分别至2025年12月1日、2025年5月31日、2025年5月8日。标的新益港的主要经营资质为港口经营许可证、港口危险货物作业证，二者的有效期限均至2024年5月13日。大部分交易标的主要经营资质的剩余有效期限均不足两年。请公司补充说明交易完成后标的主要经营资质到期可能会对公司造成的风险和具体应对措施。请财务顾问和律师发表意见。回复：
一、交易完成后标的主要经营资质到期可能会对公司造成的风险和具体应对措施
（一）标的公司主要经营资质到期后不能续期的风险较小
根据《港口经营管理规定》《港口危险货物安全管理规定》《排污许可管理条例》及《固定污染源排污登记工作指南（试行）》等法律、法规及规范性文件规定，标的公司主要经营资质均规定了固定有效期，到期后需申请续期，相关资质有效期、续期程序和申领条件具体规定如下：
| 证书名称 | 持证主体 | 相关法律规定 | |||
| 依据性文件 | 有效期 | 续期程序 | 申请条件 | ||
| 港口经营许可证 | 新苏港码头、新东方集装箱、东方分公司（新益港托管） | 《港口经营管理规定》 | 3年 | 港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续 | 从事港口经营（港口拖轮经营除外），应当具备下列条件： （一）有固定的经营场所； （二）有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备，其中： 1.码头、客运站、库场、储罐、岸电、污水预处理设施等固定设施应当符合港口总体规划和法律、法规及有关技术标准的要求；…… 3.为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的，应当有相应的船舶污染物、废弃物接收能力和相应污染应急处理能力，包括必要的设施、设备和器 |
| 证书名称 | 持证主体 | 相关法律规定 | |||
| 依据性文件 | 有效期 | 续期程序 | 申请条件 | ||
| 材； （三）有与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理人员； （四）有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应急预案，应急预案经专家审查通过；依法设置安全生产管理机构或者配备专职安全管理人员。 | |||||
| 港口危险货物作业附证 | 新东方集装箱、东方分公司（新益港托管） | 《港口危险货物安全管理规定》 | 不超过对应的《港口经营许可证》的有效期 | 危险货物港口经营人应当在《港口经营许可证》或者《港口危险货物作业附证》有效期届满之日30日以前，向发证机关申请办理延续手续 | 除满足《港口经营管理规定》规定的经营许可条件外，还应当具备以下条件： （一）设有安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员； （二）具有健全的安全管理制度、岗位安全责任制度和操作规程； （三）有符合国家规定的危险货物港口作业设施设备； （四）有符合国家规定且经专家审查通过的事故应急预案和应急设施设备； （五）从事危险化学品作业的，还应当具有取得从业资格证书的装卸管理人员。 |
| 排污许可证 | 新苏港码头 | 《排污许可管理条例》 | 5年 | 于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查 | 对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证： （一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续； （二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求； （三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术； （四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。 |
| 固定污染源排污登记回执 | 新东方集装箱 | 《固定污染源排污登记工作指南（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 | 5年 | 排污许可证管理信息平台自动发送登记信息更新提醒。排污单位在全国排污许可证管理信息平台上填报排污登 | 对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。 |
| 证书名称 | 持证主体 | 相关法律规定 | |||
| 依据性文件 | 有效期 | 续期程序 | 申请条件 | ||
| 年版）》 | 记表后，自动即时生成登记编号和回执 | ||||
报告期内，标的公司始终合法合规经营，未发生过资质到期后无法续期的情况。截至本回复出具之日，标的公司持有的上述资质证书仍在有效期内，日常生产经营亦能持续符合相应申请条件，未发生可能导致资质到期后不能续期的事项，因此，标的公司主要经营资质到期后不能续期的风险较小。
（二）标的公司对于主要经营资质续期的具体应对措施
标的公司主要从事港口货物的装卸及相关业务，港口经营许可证、港口危险货物作业附证等证书系必备的资质。对此，标的公司已制定并严格执行相关标准作业管理制度，且配备了专门岗位人员具体负责相关资质的申请、更新及续期工作，相关续期安排切实可行。因此，标的公司的主要经营资质到期后，预计续期不存在实质性法律障碍，不会对标的公司相关业务造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
标的公司主要经营资质的剩余有效期限均不足两年，系因该等资质均存在有效期规定。标的公司在报告期内合法合规经营，相关资质到期后均正常续期，且已采取有效措施保障公司经营持续符合资质申请条件。因此，标的公司的主要经营资质到期后，预计续期不存在实质性法律障碍，不会对标的公司造成重大不利影响。
7.关于交易标的资产转移剥离。草案显示，在本次重组前，标的新益港将位于连云港墟沟大港路北侧地块67-69泊位的陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团。相关资产账面价值为0.39亿元，评估值为0.52亿元。
请公司补充披露：（1）转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备的具体内容、用途，本次交易前转让剥离的原因及主要考虑；（2）本次交易作价中是否已充分考虑相关资产剥离的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
一、转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备的具体内容、用途，本次交易前转让剥离的原因及主要考虑
（一）转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备的具体内容、用途
根据新益港与港口集团签署的《资产转让合同》，剥离的资产包括连云港区墟沟作业区块67-69号泊位的陆域形成及其地上部分建筑物和设备。其中，房屋建筑面积合计20,546平方米，陆域形成面积112,164.67平方米。具体内容及用途包括：
| 序号 | 资产名称 | 结构 | 建成年月 | 面积（m2） | 用途 |
| 1 | 7#和8#厂房 | 钢结构 | 2008年5月 | 15,420 | 船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务相关设施设备 |
| 2 | 变电所 | 钢混 | 2006年7月 | 901 | |
| 3 | 办公楼 | 钢混 | 2007年12月 | 4,225 | |
| 4 | 67-69#泊位陆域形成 | 抛石 | 2007年6月 | 112,164.67 | |
| 5 | 变电所设备（包含变压器、高低压配电柜等配电设备在内共计40项72台/套） | / | 2007年12月 | / |
（二）本次交易前转让剥离的原因及主要考虑
新益港存在112,164.67平方米的陆域形成，不动产权证书权利人为港口集团。同时，新益港在该土地上建有7#和8#厂房、办公楼、变电所四项建筑。综合考虑以下原因，并根据上市公司实际运营需要，新益港将上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团，不纳入本次交易范围。
1、该部分资产与新益港滚装业务相关度较低
新益港67-69#泊位陆域形成及其地上部分建筑物和设备原主要用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，该部分资产与新益港滚装业务相关度较低。
新益港67-69#泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国际客运站和港口滚装出口汽车堆场。经过近年来泊位资产的功能建设，新益港所属泊位滚装作业功能日趋完善。上市公司拟在收购新益港后将其改造为滚装码头统
一运营，推动对新益港业务、资产的整合，提升滚装汽车装卸能力，实现与上市公司装卸业务的协同发展。由于新益港上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备与滚装业务的相关度较低，无法与滚装业务形成协同互补效应。因此，为提高资产运营效率和盈利水平，并出于未来业务整体发展考虑，本次交易前新益港将该部分资产予以剥离。
2、该部分资产可由港口集团综合利用
港口集团主要业务涵盖港口业务、物流贸易、工程等业务板块，业务结构较为多样。港口集团具有良好的资源整合经验和多业务管理能力，通过资源互补和共享，从而实现集团整体利益最大化。新益港上述陆域形成及其地上部分建筑物原主要用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，该部分资产转让给港口集团后，可由港口集团进行统一管理，实现综合利用，合理优化资产配置，实现价值最大化。
3、基于新益港资产合规的考虑
新益港拥有的112,164.67平方米陆域形成的不动产权利人为港口集团，存在不动产权属瑕疵，其地上建筑物亦无法办理不动产权证。考虑到该部分资产的实际用途及办理权属变更手续存在不确定性，本次交易前新益港将该部分资产予以剥离。
二、本次交易作价中是否已充分考虑相关资产剥离的影响
本次交易中，标的资产的评估基准日为2023年6月30日，本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。因新益港转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备在评估基准日尚未实际剥离，财务账面体现为持有待售资产，故在新益港评估结果中仍然包含上述资产的对价，本次剥离对新益港截至2023年6月30日的评估价值没有影响。
上述剥离资产的账面价值为0.39亿元，评估值为0.52亿元。在评估基准日至本次交易实际交割日之间，上述相关资产已完成实际剥离。因截至评估基准日，新益港存在应付港口集团借款，上述剥离交易对价在评估基准日之后的支付是以
债权债务抵消的方式冲抵应付港口集团借款0.52亿元，上述债权债务抵消也减少收购后新益港的债务0.52亿元，剥离前后，新益港净资产评估值及股权价值未发生变化，剥离上述资产与本次重组实施的先后顺序不会影响交易作价及其支付方式。
三、补充披露情况
相关事项已在重组报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“三、新益港”之“（八）主要会计政策及相关会计处理”之“3、资产转移剥离调整情况”部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及法律顾问、评估师认为：
1、新益港存在112,164.67平方米的陆域形成，并在该土地上建有7#和8#厂房、办公楼、变电所四项建筑，考虑到该部分资产与新益港滚装业务相关度较低，可由港口集团综合利用以及基于新益港相关资产的合规性，并根据上市公司实际运营需要，新益港将上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团，不纳入本次交易范围；
2、新益港相关资产剥离参照其评估价值进行定价，剥离上述资产与本次重组实施的先后顺序不会影响交易作价及其支付方式。
特此公告
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十四日