股票代码：601008 股票简称：连云港 上市地：上海证券交易所
江苏连云港港口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
| 交易对方 | 地址 |
| 连云港港口集团有限公司 | 连云港市连云区中华西路18-5号 |
独立财务顾问
二〇二三年十一月
江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1-1-1-2
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：
1、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、承诺人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、承诺人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
6、如因承诺人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给承诺人的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
7、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。
江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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目 录
释 义 ...... 6
一、一般术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
三、本次交易尚需履行的程序 ...... 10
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 11
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、与标的资产相关的风险 ...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景及目的 ...... 20
二、本次交易的具体方案 ...... 22
三、本次交易的性质 ...... 25
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 29
江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
| 本公司、公司、上市公司、连云港、港口股份 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司，股票简称“连云港”，股票代码“601008” |
| 交易对方、港口集团 | 指 | 连云港港口集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 标的公司 | 指 | 江苏新苏港投资发展有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司、新益港（连云港）码头有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 江苏新苏港投资发展有限公司40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司100.00%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买港口集团所持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权的行为 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 交割日 | 指 | 标的资产转让过户至上市公司的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，标的资产对应权利、义务转移至上市公司。 |
| 港口控股 | 指 | 连云港港口控股集团有限公司 |
| 新苏港投资 | 指 | 江苏新苏港投资发展有限公司 |
| 新东方集装箱 | 指 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 |
| 新益港 | 指 | 新益港（连云港）码头有限公司 |
| 新苏港码头 | 指 | 连云港新苏港码头有限公司 |
| 建信金融 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 鑫联散货 | 指 | 连云港鑫联散货码头有限公司 |
| 资产购买协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之资产购买协议》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 上会会计师事务所为本次重组出具的上会师报字（2023）第13360号《备考审阅报告》 |
| 新苏港评估报告 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司拟购买江苏新苏港投资发展有限公司40%股权所涉及的江苏新苏港投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-01号） |
| 新东方集装箱评估报告 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司拟购买连云港新东方集装箱码头有限公司51%股权所涉及的连云港新东方集装箱码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-02号） |
| 新益港评估报告 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司拟购买新益港（连云港）码头有限公司100%股权所涉及的新益港（连云港）码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-03号） |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 上会会计师事务所、审计机构 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估、资产评估机构、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司章程》 |
| 连云港市国资委 | 指 | 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司董事会 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 码头 | 指 | 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 |
| 港口 | 指 | 由码头及配套设施组成的区域 |
| 泊位 | 指 | 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物 |
| 吞吐量 | 指 | 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力 |
| 集装箱 | 指 | 能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装卸搬运的一种成组工具 |
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金收购 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易中，上市公司拟以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权 | ||
| 交易价格 | 162,166.41万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 江苏新苏港投资发展有限公司 | |
| 主营业务 | 港口码头及配套设施的投资、开发与经营；货物的装卸、仓储、中转 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，所属行业为货运港口（G5532） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 | |
| 主营业务 | 集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，集装箱堆存、拆装箱、修箱、海关查验、冷藏箱和危险品堆存等相关业务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，所属行业为货运港口（G5532） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 新益港（连云港）码头有限公司 | |
| 主营业务 | 码头及配套设施的开发与经营，散杂货的装卸、仓储、中转 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，所属行业为货运港口（G5532） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ?无 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ?无 | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）交易标的估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） |
| 新苏港投资 | 2023.6.30 | 资产 基础法 | 173,151.78 | 32.00% | 40.00% | 69,260.71 |
| 新东方集装箱 | 2023.6.30 | 资产 基础法 | 171,203.62 | 28.92% | 51.00% | 87,313.85 |
| 新益港 | 2023.6.30 | 资产 基础法 | 5,591.85 | 366.24% | 100.00% | 5,591.85 |
| 合计 | - | - | - | 162,166.41 | ||
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 港口集团 | 新苏港投资40.00%股权 | 69,260.71 | - | - | - | 69,260.71 |
| 2 | 港口集团 | 新东方集装箱51.00%股权 | 87,313.85 | - | - | - | 87,313.85 |
| 3 | 港口集团 | 新益港100.00%股权 | 5,591.85 | - | - | - | 5,591.85 |
| 合计 | 162,166.41 | - | - | - | 162,166.41 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司一致，具有良好的协同性。本次交易完成后，将有助于解决上市公司与港口集团在标的公司港口业务领域的同业竞争问题，有利于上市公司进一步突出主业，增强行业竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资
40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权，不涉及股票发行，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前，港口集团为上市公司控股股东，连云港市国资委为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司与标的公司具有良好的协同性。本次交易通过收购标的公司，将提高上市公司资产和业务规模，优化公司资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 920,387.79 | 1,240,865.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 421,244.64 | 390,698.99 | 418,477.31 | 388,339.45 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 223,184.07 | 249,086.24 |
| 利润总额 | 17,146.03 | 17,630.35 | 30,681.44 | 30,546.02 |
| 净利润 | 13,261.03 | 14,189.71 | 23,885.96 | 23,750.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 8,508.05 | 15,896.22 | 13,787.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，上市公司资产质量和业务规模有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易能否取得上述授权或批准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东港口集团已出具原则性意见，主要内容如下：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
根据控股股东港口集团、上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在股份减持计划。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前，已经上市公司独立董事过半数同意。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-6月未经审计财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 920,387.79 | 1,240,865.05 |
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 421,244.64 | 390,698.99 | 418,477.31 | 388,339.45 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 223,184.07 | 249,086.24 |
| 利润总额 | 17,146.03 | 17,630.35 | 30,681.44 | 30,546.02 |
| 净利润 | 13,261.03 | 14,189.71 | 23,885.96 | 23,750.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 8,508.05 | 15,896.22 | 13,787.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
本次交易完成后，上市公司的资产总额和营业收入均得以较大幅度的增长。2022年度、2023年1-6月，上市公司每股收益为0.13元/股、0.07元/股（本次交易前），备考合并每股收益为 0.11元/股、0.07元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有摊薄。
2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所摊薄，且后续不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点
本次交易完成后，新苏港投资将成为上市公司的参股子公司，新东方集装箱、新益港将成为上市公司的控股子公司，通过本次交易注入标的公司优质码头及集装箱板块资产，有利于上市公司继续深耕港口货运领域，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构，提升公司经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施得以切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺
不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会或上海证券交易所的最新规定和相关要求。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个
别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议批准本次交易；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）无法通过股东大会审议的风险
由于本次交易构成关联交易，上市公司控股股东须回避股东大会表决。上市公司控股股东持有上市公司58.76%股权，且其他股东持股比例较为分散，故上市公司控股股东回避表决可能导致本次交易无法通过上市公司股东大会表决。因此本次重组存在无法通过股东大会审议的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估的相关风险
根据中企华出具的新苏港评估报告、新东方集装箱评估报告、新益港评估报告，新苏港投资、新东方集装箱、新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为173,151.78万元、171,203.62万元和5,591.85万元。各方协商确定，新苏港投资40.00%股权的交易价格为69,260.71万元，新东方集装箱
51.00%股权的交易价格为87,313.85万元，新益港100%股权的交易价格为5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。
虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。公司提请广大投资者注意相关风险。
（五）资金筹措风险及财务风险
对于本次交易涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。此外，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，公司存在未来收购完成后财务费用大幅增加而使得上市公司盈利能力下降的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）对腹地经济依赖的风险
腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，标的资产地处新亚欧大陆桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海兰新铁路沿线地区以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为矿石、煤炭（含焦炭）、粮食、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的逐步实施，标的公司腹地的经济亦出现良好的发展趋势。标的公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接地对港口货物的吞吐量产生影响。若标的公司依赖的腹地经济发展出现波动，可能对标的公司的经营产生一定影响。
（二）周边港口竞争的风险
标的公司周边地区港口分布较为密集，如青岛港、日照港等大中型港口，标的公司面临其他港口公司的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但随着国内各大港口的建设投产以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。如果标的公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。
（三）标的公司部分资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署之日，标的公司在建设、经营港口陆域过程中，为配合泊位运营而建设了部分辅助性建筑物，尚未取得不动产权证书。尽管上述相关企业正在积极推进相关权属证书的办理事宜且相关政府部门已开具合规使用的证明文件，但仍存在不能如期办毕或无法取得权属证书而不能合法使用的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
连云港作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也符合连云港市国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强上市公司整体实力，有利于进一步提升国有资产价值。
2、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台相关规定为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2014年国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策、指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。在此背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观需要。
（二）本次交易的目的
1、履行避免同业竞争承诺
港口集团作为上市公司的控股股东，针对与上市公司同业竞争问题做出以下公开承诺：目前除上市公司外，港口集团及港口集团所控制的企业合计拥有19个经营性海港泊位，如果上市公司有意向收购上述泊位，港口集团承诺将无条件按公允价格和法定程序向上市公司转让相关拥有主体的全部股权；且在2025年底之前，尽一切合理努力采取“成熟一批、注入一批”的方式，将符合条件的前述资产分批注入上市公司。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港投资控制的泊位资产注入上市公司；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份。
本次现金收购切实履行了控股股东避免同业竞争承诺，有助于解决上市公司与港口集团之间的关于新苏港投资等的同业竞争问题，有助于上市公司规范经营，保护上市公司及其中小股东权益。
2、促进国有资产保值增值
近年来，国家高度重视优质资产整体上市，鼓励国有集团公司将优质主营业务资产注入上市公司。港口集团下属码头资产注入上市公司后，做大做强上市公司的规模；同时拓展码头业务种类，促进公司业务全面发展，不断增强企业市场竞争力，取得投资者深度认可，不断提升上市公司市场估值，有利于港口集团股权增值，稳固国有资产保值增值。
3、推进上市公司集装箱业务板块发展
上市公司周边地区港口分布较为密集，对码头泊位的综合性承接能力要求较高，但上市公司本身无集装箱业务泊位，具有进一步发展集装箱业务的需求。
本次交易标的公司之一新东方集装箱具体从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸。新东方集装箱目前拥有庙岭三期突堤集装箱码头泊位5个。新东方集装箱与中谷物流、郁州海运、新海丰、马士基等船舶公司紧密合作，涵盖日本、韩国、东南亚、南亚等外贸航线及国内主要内贸航线。
本次交易的实施将推进上市公司集装箱板块等港口业务发展，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
二、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为港口集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中企华评估出具的并完成评估备案的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。
（四）标的资产的评估及作价情况
根据中企华评估出具的新苏港评估报告，新苏港投资在评估基准日母公司口径股东权益账面价值为115,738.55万元，评估价值为173,151.78万元，增值额为57,413.23万元，增值率为49.61%；合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为131,179.27万元，评估价值为173,151.78万元，评估增值41,972.51万元，评估增值率32.00%。
根据中企华评估出具的新东方集装箱评估报告，新东方集装箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为171,203.62万元，评估增值38,407.93万元，增值率为28.92%。根据中企华评估出具的新益港评估报告，新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值为5,591.85万元，评估增值7,692.19万元，增值率为
366.24%。
根据上述评估情况，新苏港投资40.00%股权价格69,260.71万元，新东方集装箱51.00%股权价格87,313.85万元，新益港100.00%股权价格5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
（六）交易对价支付安排
公司本次交易为现金收购，标的资产的交易对价为162,166.41万元，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，其中交易对价的40%以自有资金支付，上市公司通过向金融机构筹集不超过交易对价的60%部分作为自筹资金。
根据本次交易签订的《资产购买协议》，交易双方约定公司分两期支付本期交易对价：
第一期交易对价为总对价的60%，即97,299.85万元，在协议生效日后的五个工作日内支付；
第二期交易对价为总对价的40%，即64,866.56万元，在标的股权交割日后的六个月内支付。
其中各期交易对价中自有资金及贷款资金具体支付安排如下：
单位：亿元
| 项目 | 预计支付时间 | 自有资金 | 贷款资金 | 合计 |
| 项目 | 预计支付时间 | 自有资金 | 贷款资金 | 合计 |
| 第一期交易对价 | 2023年底 | 3.89 | 5.84 | 9.73 |
| 第二期交易对价 | 2024年中 | 2.60 | 3.89 | 6.49 |
| 合计 | - | 6.49 | 9.73 | 16.22 |
公司拟以自有资金支付本次交易作价的40%（即6.49亿元），拟通过向金融机构借款筹集不超过交易对价的60%部分（即9.73亿元）。截至2023年6月30日，公司货币资金余额为15.43亿元，按照本次交易完成后测算的上市公司备考合并货币资金为16.08亿元，公司自有资金余额较高；针对金融机构借款部分，公司已取得银行《贷款意向书》的金额合计超过30亿元；公司自有资金及向金融机构借款金额足以支付本次交易并购对价。目前国内市场整体处于低息周期，且贷款市场报价利率（LPR）整体仍处于下行周期，且上市公司具有良好的资信状况，商业银行给予上市公司较为优惠的贷款利率，贷款资金成本和利息支出较为可控，为现阶段较为理想的融资手段。公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系。截至本报告书签署之日，公司已与各家合作银行展开本次交易并购贷款项目对接，各家银行均积极推进并购贷款事项。公司向主要合作银行申请授信的具体情况包括但不限于：
| 序号 | 借款方 | 预计融资规模 | 利率 | 贷款期限 | 担保措施 | 进展情况 |
| 1 | 中国银行 | 不超过9.3亿 | 依据市场利率水平确定 | 7年期 | 无担保，纯信用贷款 | 已取得《贷款意向书》 |
| 2 | 工商银行 | 不超过9.3亿 | 已取得《贷款意向书》 | |||
| 3 | 建设银行 | 不超过9.7亿 | 已取得《贷款意向书》 | |||
| 4 | 民生银行 | 不超过5.2亿 | 处于银行内部审批流程中 | |||
| 5 | 交通银行 | 不超过9.7亿 | 已取得《贷款意向书》 | |||
| 6 | 江苏银行 | 不超过9.7亿 | 已取得《贷款意向书》 | |||
| 7 | 招商银行 | 不超过9.7亿 | 处于银行内部审批流程中 | |||
| 8 | 兴业银行 | 不超过4.15亿 | 处于银行内部审批流程中 |
公司取得的授信将可以完全覆盖资金缺口。截至本报告书签署之日，各家银行正在履行并购贷款授信审批流程，进展顺利，取得相关授信不存在实质性障碍，预计将于第一期交易对价支付前取得相关授信批复。后续公司将根据交
易进程情况同合作银行完成并购贷款协议的签署。按照全国银行间同业拆借中心2023年11月20日公布的贷款市场报价利率5年期以上LPR利率4.2%测算，公司并购贷款每年将产生财务费用约4,086.59万元。各标的公司2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金净流量合计分别为4.80亿元、2.13亿元，足以覆盖本次交易并购贷款产生的财务费用。目前，根据公司各合作银行的反馈情况，预计未来实际贷款利率低于同期LPR，本次交易并购贷款不会对公司造成短期偿债压力。
（七）期间损益的归属
自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止，为本次交易过渡期。标的股权在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。标的股权交割日后，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司产生的损益。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前12个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：
2023年9月21日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权的议案》。同意公司与建信金融签署《股权转让协议》，由公司受让建信金融持有的鑫联散货36.40%股权，受让完成后，公司将持有鑫联散货100.00%股权。
鑫联散货与本次交易标的公司的实际经营主体新苏港码头、新东方集装箱的主营业务均为港口装卸服务，属于相同业务，因而需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 新苏港投资40.00%股权 | 127,180.82 | 69,260.71 | 27,705.51 |
| 新东方集装箱51.00%股权 | 203,539.60 | 129,960.96 | 29,497.34 |
| 新益港100.00%股权 | 46,518.79 | 5,591.85 | - |
| 最近12个月内购买资产 | 57,162.48 | 50,000.00 | 8,912.70 |
| 合计 | 434,401.69 | 254,813.52 | 66,115.55 |
| 上市公司 | 920,387.79 | 418,477.31 | 223,184.07 |
| 财务指标比例 | 47.20% | 60.89% | 29.62% |
注1：资产总额、资产净额数据截至2022年12月末，营业收入为2022年度数据。注2：根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
基于上述测算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方港口集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月实际控制人均为连云港市国资委，未发生变化。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为连云港市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司一致，具有良好的协同性。本次交易完成后，将有助于解决上市公司与港口集团在标的公司港口业务领域的同业竞争问题，有利于上市公司进一步突出主业，增强行业竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资
40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权，不涉及股票发行，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前，港口集团为上市公司控股股东，连云港市国资委为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司与标的公司具有良好的协同性。本次交易通过收购标的公司，将提高上市公司资产和业务规模，优化公司资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 920,387.79 | 1,240,865.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 421,244.64 | 390,698.99 | 418,477.31 | 388,339.45 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 223,184.07 | 249,086.24 |
| 利润总额 | 17,146.03 | 17,630.35 | 30,681.44 | 30,546.02 |
| 净利润 | 13,261.03 | 14,189.71 | 23,885.96 | 23,750.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 8,508.05 | 15,896.22 | 13,787.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，上市公司资产质量和业务规模有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得港口集团原则性同意；
2、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已完成评估备案；
6、本次交易方案已获得港口控股同意批复。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易能否取得上述授权或批准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 二、本公司保证为本次交易所提供的信息及出具的申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 四、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 一、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 二、本人保证为本次交易所提供的信息及出具的申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 四、本人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 港口集团 | 一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书 |
| 面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港 | 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； |
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 一、人员独立：1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；3、保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定； 二、资产独立：1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 三、财务独立：1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；4、保证上市公司能够作出独立的财务决策；5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；6、保证上市公司依法独立纳税； 四、机构独立：1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 五、业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（三）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 一、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形； 二、本公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况； |
三、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利；
四、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷；
五、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；
六、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（四）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 港口集团 | 经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上 |
| 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 港口集团全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港 | 经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（五）关于合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为； 三、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法 |
| 律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 五、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 二、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责； 三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 五、本人与本次交易的交易对方及其股东均不存在一致行动关系。 如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港 | 一、本公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（六）关于股份减持的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的连云港之股份。 2、若连云港自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给连云港或其他投资者造成损失的，本公司承诺 |
| 向连云港或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的连云港之股份。 2、若连云港自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给连云港或其他投资者造成损失的，本人承诺向连云港或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（七）关于不存在内幕交易行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 港口集团 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 港口集团全体董事、监事和高级管理人员 | 承诺人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，承诺人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 新苏港投资、新东方 | 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次 |
| 集装箱、新益港 | 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港全体董事、监事和高级管理人员 | 一、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（八）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | ||||||
| 港口集团 | 基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现了避免同业竞争的承诺。 本承诺人承诺： （1）对上述19个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰不存在重大法律瑕疵、连续 | ||||||
两年盈利。
（2）本承诺人将在2025年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所述条件的资产，采取“成熟一批、注入一批”的方式分批注入港口股份。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的江苏新苏港投资发展有限公司控制的泊位资产注入港口股份：在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份；
（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。
2、本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
3、若在投资控股港口股份期间，本承诺人及本承诺人控制的企业拟出售与港口股份所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的，同等条件下港口股份享有优先购买权。未经港口股份书面放弃优先购买权的，本承诺人及本承诺人控制的企业不得与任何人拟定或开展上述交易。
4、若本承诺人及本承诺人控制的企业获得了与港口股份经营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何投资、开发、合作、交易等商业机会（“新竞争业务机会”），本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：
（1）当本承诺人及本承诺人控制的企业发现新竞争业务机会时，本承诺人应当及时书面通知港口股份，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件优先提供给港口股份。
（2）经港口股份董事会或股东大会等内部有权机构作出决议或决定后，港口股份可以自主决定经营新竞争业务机会，及其后避免同业竞争的措施等。若经港口股份董事会或股东大会同意，由本承诺人及本承诺人控制的企业基于客观原因先行参与、培育新竞争业务机会的，在相关资产可启用、投入运营或发生业务时，且港口股份认为形成对港口股份的主营业务产生竞争或潜在竞争的，本承诺人及本承诺人控制的企业承诺，依照港口股份的要求，采取下述措施避免本承诺人及本承诺人控制的企业实际控制相关新竞争业务机会及所涉股权、资产或业务：①依照港口股份的要求，采取租赁、股权托管、委托管理或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，使港口股份取得实际管理权或控制权，或②在达到港口股份对相关经营主体或拥有主体运营稳定要求（正式投产运营且连续两年盈利）和资产转让合法性基础时，依昭港口股份要求无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让相关股权、资产或业务，或③经港口股份书面放弃优先购买权的，采取按公允价格和法定程序向无关联关系第三方转让相关股权、资产或业务的方式。
（3）本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：港口股份就前述新竞争业务机会及其后避免同业竞争的措施等作出决议、决定之前，本承诺人将优先并持续向港口股份提供有关新竞争业务机会及相关主体的信息及文件，以便港口股份充分评估并行使权利。
5、港口集团确认并向港口股份声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为本承诺人控制的企业的代理人进行签署。
6、在持股期间，本承诺人不以港口股份控股股东的地位谋求不正当利益，或存在损害港口股份其他股东利益的行为或情况。
7、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述声明与承诺而导致港口股份权益受损或增加费用的，本承诺人同意向港口股份承担全部赔偿、补偿责任。
（九）关于减少及规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 1、本公司及本公司控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本公司控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或 |
者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、本公司保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
5、本公司严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
6、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 承诺人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 港口集团全体董事、监事和高级管理人员 | 承诺人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（十一）关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 在本公司直接或间接持有江苏新苏港投资发展有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司、新益港（连云港）码头有限公司（以下合称“标的公司”）股权期间，本公司不得要求标的公司提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用标的公司资金、资产。 如违反本承诺，给上市公司、标的公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（十二）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司全体董事和高级管理人员 | 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
| 六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺； 七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 港口集团 | 1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会或上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会或上海证券交易所的最新规定和相关要求。 |
（本页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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