北京中企华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所《关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）的信息披露问询函》之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所2023年11月10日下发的《关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2023】3368号，以下简称“《问询函》”）的要求，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”），对问询函中涉及资产评估部分提出的问题进行了认真核查与回复。如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
2.关于估值。草案显示，本次交易采取资产基础法作为定价依据，交易标的新苏港投资、新东方集装箱、新益港的增值率分别为32%、28.92%、366.24%。对新苏港投资和新益港进行整体估值时未使用收益法。新东方集装箱在资产基础法下的评估价值为17.12亿元，高于其在收益法下的评估价值16.93亿元。在资产基础法下，新东方集装箱持有的土地使用权增值1.51亿元，增值率为
264.87%，主要原因是本次委估宗地2账面值为0。新益港的主要增值资产为房屋建（构）筑物和设备，增值率分别为42.89%、647.24%。
请公司：（1）结合标的资产特征、未来经营发展和盈利情况等，说明新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据的原因，并对新苏港投资和新益港无法采用收益法进行估值的具体原因进行分析；（2）结合土地使用权的原始取得成本、后续计量情况等，说明新东方集装箱中本次委估宗地2账面价值为0的原因，并对其在资产基础法下产生较高增值率的原因进行具体分析；（3）结合房屋建（构）筑物成新率、单位面积重置价格等相关评估参数的选取依据、
以及主要设备类资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限、是否符合设备技术更替和行业发展情况等，补充披露新益港房屋建（构）筑物和设备增值的具体原因和合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
一、结合标的资产特征、未来经营发展和盈利情况等，说明新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据的原因，并对新苏港投资和新益港无法采用收益法进行估值的具体原因进行分析
（一）新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据的原因
1、重资产企业适合采用资产基础法评估
新东方集装箱主营业务为提供港口装卸服务，具体从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务，其主要资产包括码头泊位、堆场、装卸桥等，属于典型的重资产企业。重资产企业的实物资产占资产总量的比重较高、金额较大，资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考虑企业价值，估值结果与企业资产结构相匹配。因此，新东方集装箱适合采用资产基础法进行评估。
2、同行业可比交易评估通常采用资产基础法评估结果
参考上市公司同行业可比交易案例，对标的资产的评估最终也均采用资产基础法评估值作为评估结果。同行业可比交易案例最终选取的评估方法列示如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 最终采用的评估方法 |
| 1 | 600017.SH | 日照港 | 日照港集装箱发展有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 2 | 000088.SZ | 盐田港 | 深圳市盐港港口运营有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 3 | 001872.SZ | 招商港口 | 宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权 | 资产基础法 |
| 4 | 601298.SH | 青岛港 | 山东威海港发展有限公司51%股权 | 资产基础法 |
| 5 | 000582.SZ | 北部湾港 | 防城港赤沙码头有限公司20%股权 | 资产基础法 |
| 6 | 601880.SH | 辽港股份 | 营口港散货码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 7 | 000582.SZ | 北部湾港 | 防城港东湾港油码头有限公司51%股权 | 资产基础法 |
| 8 | 000507.SZ | 珠海港 | 珠海港弘码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 9 | 601000.SH | 唐山港 | 津唐国际集装箱码头有限公司60%股权 | 资产基础法 |
| 10 | 600717.SH | 天津港 | 天津港集装箱码头有限公司34.99%股权 | 资产基础法 |
| 11 | 600717.SH | 天津港 | 中远海运港口（天津欧亚）有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 最终采用的评估方法 |
| 12 | 000582.SZ | 北部湾港 | 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 13 | 601018.SH | 宁波港 | 浙江头门港港务有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 14 | 601018.SH | 宁波港 | 嘉兴港口控股集团有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 15 | 601018.SH | 宁波港 | 浙江海港嘉兴港务有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 16 | 601018.SH | 宁波港 | 温州港集团有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 17 | 601018.SH | 宁波港 | 浙江义乌港有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 18 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港集装箱码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 19 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 20 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港中转码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 21 | 000582.SZ | 北部湾港 | 广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权 | 资产基础法 |
| 22 | 601008.SH | 连云港 | 连云港轮渡株式会社25%股权 | 资产基础法 |
| 23 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北海宏港码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 24 | 000582.SZ | 北部湾港 | 防城港雄港码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 25 | 000582.SZ | 北部湾港 | 广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 26 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权 | 资产基础法 |
| 27 | 600279.SH | 重庆港 | 国投重庆果园港港务有限公司100%股权 | 资产基础法 |
| 28 | 600279.SH | 重庆港 | 重庆珞璜港务有限公司49.82%股权 | 资产基础法 |
| 29 | 601298.SH | 青岛港 | 中远海运港口（阿布扎比）有限公司33.335%股权 | 资产基础法 |
3、收益法与资产基础法评估结果差异较小，资产基础法结果更客观新东方集装箱股东全部权益价值的收益法评估结果为169,309.61万元，资产基础法评估结果为171,203.62万元，两者相差1,894.01万元，差异率仅为1.11%，资产基础法和收益法评估结果的差异整体较小。资产基础法和收益法评估结果的差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。新东方集装箱主要从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务。收益法评估中未来收益预测的实现存在一定不确定性，相较而言资产基础法评估结果能更为客观地反映新东方集装箱评估基准日的市场价值，故选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）新苏港投资和新益港无法采用收益法进行估值的具体原因
1、仅采用一种评估方法符合相关法律法规的规定和市场惯例
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法。”因此，仅采用一种评估方法符合相关法律法规的规定。此外，近年来市场上也存在较多上市公司重大资产重组因受限于评估标的的客观情况，无法采用收益法对标的资产进行评估，而仅采用资产基础法对标的资产进行评估的案例，具体情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 未采用收益法原因 | 未采用市场法原因 | 采用资产基础法原因 |
| 1 | 盐田港 | 深汕投资100%股权 | 2022/10/31 | 深汕投资收入主要来源于深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，小漠港于运营时间较短尚未产生盈利，且未与预测的未来主要客户签署协议，收益无法准确预测 | 同行业港口类上市公司的业务模式、企业所处的经营阶段、成长性等与深汕投资相差较大且同行业可比交易较少，相关经营和财务数据基本无法取得 | 深汕投资的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据 |
| 2 | 滨海能源 | 天津海顺印业包装有限公司51%股权 | 2022/9/30 | 标的公司近几年来均处于亏损状态且亏损不断加大、标的公司目前还在规划布局过程中，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，因此无法合理预测其未来收益 | 同行业的上市公司与标的公司在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，无法取得足够的、可参照的、与标的资产类似的股权交易案例资料 | 委估资产数量可确定并可通过现场勘查核实，资产重置价格可从多渠道获取，资产成新率可估算 |
| 3 | 华联综超 | 北京华联综合超市股份有限公司全部资产及负债 | 2022/4/30 | 零售行业竞争日趋激烈，盈利能力存在较大不确定性；现行经济及市场环境的不确定因素较多，难以根据目前情况合理预计未来的收益 | 国内资本市场中与华联综超业务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等相似的交易案例较少 | 华联综超各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在关联和替代 |
| 4 | 豆神教育 | 立思辰新技术100%股权 | 2021/12/31 | 立思辰新技术主营业务为文件外包及音频销售，历史期经营持续亏损，在现有管理体系不变的情 | 无法获取同等规模企业的近期交易案例且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少 | 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此 |
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 未采用收益法原因 | 未采用市场法原因 | 采用资产基础法原因 |
| 况下，未来业绩具有不确定性 | 本次评估选择资产基础法进行评估 | |||||
| 5 | 普丽盛 | 上市公司除COMAN公司100%股权以外的上市公司的全部资产和负债 | 2021/10/31 | 近年来，公司盈利能力不断下降，叠加复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产经营不确定性加大，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益 | 同行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等规模的股权交易较少 | 委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估 |
| 6 | 钧达股份 | 海南新苏模塑工贸有限公司100%股权 | 2021/10/31 | 标的资产归属于汽车零部件行业，受整车市场影响较大，受整车市场增长较弱影响，部分设备、模具出现减值迹象，盈利能力大幅下滑，且苏州钧达未来的订单数量及收入确认具有很大的不确定性，进而无法对企业的经营情况做出合理预测 | 标的资产生产成本及生产经营的稳定性受到大宗商品价格波动一定影响，我国主营汽车饰件的5家上市公司盈利能力均良好；另外标的资产的收入规模、资产规模及客户群体与该5家公司亦有较大差异，没有足够多的生产经营情况与标的资产可比的上市公司或交易案例 | 被评估单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法 |
| 苏州钧达车业科技有限公司100%股权 | 2021/10/31 | |||||
| 7 | 合金投资 | 成都新承邦100%股权 | 2019/9/30 |
成都新承邦近几年只有利息收入并无业务收入，目前没有正在或者计划进行的重大投资项目情况，且无具体经营战略，未来收益期和收益额难以预测衡量
| 成都新承邦成立时间较短，在国内流通市场中的公司中难以找到在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似公司的成交案例 | 资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估 | |||||
| 8 | 向日葵 | 向日光电100%股权 | 2019/9/30 | 被评估单位本级的主要职能为投资控股、企业管理等，基本无实际经营业务，未来的收益情况难以预测。本次评估对公司的各子公司股东权益价值采用适当的评估方法分别进行评估以确定公司的长期股权投资评估价值。故对被评估单位不采用收益法进行评估 | 在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司 | 评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广 |
因此，对新苏港投资和新益港无法采用收益法评估，仅采用资产基础法一种评估方法符合相关法律法规的规定和市场惯例。
2、新苏港投资和新益港无法采用收益法估值的具体原因
收益法运用的前提条件为：①评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；②获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；③评估对象预期获利年限可以预测。据此，新苏港投资和新益港不适用收益法评估的具体原因如下：
（1）新苏港投资为投资管理型平台，下属主要经营资产已采用资产基础法及收益法进行评估
新苏港投资作为投资管理型平台公司，主要统筹管理公司及下属企业的项目投资、运营及日常管理，对所管辖的企业实施职能管控。考虑到新苏港投资主要为投资公司，报告期各期新苏港投资母公司均无收入，故仅采用资产基础法进行评估。另外，新苏港投资全资子公司连云港新苏港国际物流有限公司处于建设期，尚未投入运营，故仅采用资产基础法进行评估。
本次评估对新苏港投资下属控股子公司连云港新苏港码头有限公司已采用收益法及资产基础法进行评估。新苏港码头作为新苏港投资的控股子公司，报告期内各期新苏港码头营业收入占新苏港投资合并营业收入的比例均为100%。在新苏港投资不满足采用收益法进行评估的情况下，其核心资产新苏港码头已分别采取资产基础法及收益法两种评估方法进行了评估，故新苏港投资未采用收益法进行评估具有合理性。
（2）新益港报告期内未实际运营，无法采用收益法进行评估
新益港主要经营资产为墟沟作业区67-69号3个5万吨级泊位及后方配套设施设备等，报告期内未实际运营，目前无法对新益港未来收益水平进行准确预测的主要原因如下：①新益港未来业务规划主要为客货滚装业务及集装箱业务，报告期内未开展实际业务、未产生主营业务收入，主营业务成本仅包括折旧费用，无法根据其历史经营数据合理预计未来的收益水平；②虽然本次交易完成后，上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营管理并产生一定收益，但按照评估准则进行市场价值评估时，收益法评估不能以上市公司对新益港整合后预计产
生的协同收益作为未来的收益预测。综上，本次评估对新苏港投资和新益港的评估无法采用收益法，仅采用资产基础法具有合理性。
二、结合土地使用权的原始取得成本、后续计量情况等，说明新东方集装箱中本次委估宗地2账面价值为0的原因，并对其在资产基础法下产生较高增值率的原因进行具体分析
（一）新东方集装箱中本次委估宗地2账面价值为0的原因
新东方集装箱本次委估宗地2系港口码头用地，土地面积473,687.80平方米，土地使用权证编号<连国用(2009)字第LY001020号>，该宗土地由围垦填海形成，并由海域使用权证更换取得。
新东方集装箱在取得上述海域使用权证后对其围堰填海并建造码头资产。从抛填、水下工程至码头、堆场、道路建造过程中，因各阶段工艺不同、工段时间交叉等无法简单、准确地区分出土地建造成本。因此，新东方集装箱根据竣工财务决算审计报告将上述成本全部分摊至码头等固定资产中，土地使用权账面价值计为0。一般情况下，公司因无法在初始确认时对其可靠计量而无法确认为无形资产，通常该类以海域使用权换取的土地使用权价值在资产交易时由第三方评估师评估后确认计量。在后续计量中，新东方集装箱已结合土地使用权证剩余使用年限对整体码头资产进行折旧摊销。上述会计处理未对财务报表产生重大影响。
（二）新东方集装箱委估宗地在资产基础法下产生较高增值率的原因
本次评估委估宗地增值率较高原因在于委估宗地2由围垦填海形成，由于海域转换成本与后期围堰填海在工期上重合、在建造时无明确象征性时点，土地使用权转换成本因无法可靠计量不满足无形资产的确认条件。因此，本次建设的相关成本均计入地上建筑物成本在固定资产-构筑物及其他设施核算，单独看土地使用权增值较大，但是综合上述无形资产-土地使用权和固定资产-构筑物及其他设施两项资产来看，合计增值率较低：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 无形资产-土地使用权2 | 0.00 | 16,579.07 | 16,579.07 | - |
| 固定资产-构筑物及其他设施 | 145,821.33 | 163,936.12 | 18,114.79 | 12.42 |
| 合计 | 145,821.33 | 180,515.20 | 34,693.87 | 23.79 |
从整体上来看，委估宗地2和构筑物及其他设施的账面价值合计为145,821.33万元，评估价值180,515.20万元，评估增值34,693.87万元，增值率
23.79%，整体处于合理水平。土地使用权具体的评估情况如下：
1、土地使用权的评估结果
新东方集装箱纳入评估范围的委估宗地共含有两项，账面价值为5,712.12万元，评估值为20,841.98万元，评估增值为15,129.86万元，增值率为264.87%。委估宗地评估具体情况如下：
| 序号 | 宗地名称 | 权证编号 | 使用期限至 | 土地用途 | 土地位置 | 宗地面积（m2） | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 1 | 土地使用权1 | 苏（2023）连云港市不动产权第0041973号/苏（2023）连云港市不动产权第0041975号 | 2054-11-10 | 工业用地 | 连云区港口集团庙岭港区 | 121,797.30 | 5,712.12 | 4,262.91 |
| 2 | 土地使用权2 | 连国用（2009）字第LY001020号 | 2055-09-23 | 港口码头用地 | 连云区庙岭港区 | 473,687.80 | 0.00 | 16,579.07 |
| 合计 | 5,712.12 | 20,841.98 | ||||||
2、土地使用权评估方法及评估过程
本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法对委估宗地进行评估。基准地价系数修正法是根据替代原则，将评估对象的区域因素条件与区域的平均条件进行差异修正而得到的结果，是一种平均价格。对于稀缺区域土地资源，基准地价系数修正法测算结果与其价值会有一定的偏差。成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法土地取得成本依据该类宗地的取得过程及当地最新公布的实施标准确定，其估算结果具有较好的可信度，因此最终选择成本逼近法评估结果作为委估宗地的评估结果。
成本逼近法计算公式为：土地价格=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投
资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+区域及个别因素修正系数）×年期修正系数。以委估宗地1为例，成本逼近法的评估过程如下：
（1）土地取得费
土地取得费及相关税费是指委估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用。委估宗地开发利用前为海域，进行填造地工程形成建设用地，目前作为工业用地进行利用，故土地取得费主要为海域使用金、专业费及补偿费。
①海域使用金
海域使用金是指填海造地、非透水构筑物用海和跨海桥梁、海底隧道等用海一次性缴纳海域使用金或围海、其他用海、开放式用海等逐年或一次性已缴纳的海域使用金。委估宗地的用海形式为填海造地，按现行规定需一次性缴纳。根据《江苏省财政厅江苏省海洋与渔业局关于印发<江苏省海域和无居民海岛使用金征收管理办法>的通知》（苏财规〔2018〕13号）文件，连云区的海域等别为四等，工业、交通运输、渔业基础设施等填海造地用海的海域使用金计征标准为140万元/公顷，则：海域使用金总金额为1,705.16万元。
②专业费
专业费包括海域使用论证费、海洋环境影响评价费、工程可行性研究费和建筑设计费等。经测算，专业费总金额为170.34万元。
③补偿费
委估土地所处原海域不涉及养殖用海、用海界址内无附着物，无相关补偿费。
综上，土地取得费=海域使用金+专业费+补偿费=1,875.50万元；土地取得费单位面积价格=土地取得费÷面积=153.99元/平方米。
（2）税费
税费指海域开发过程中必须支付的有关税收和费用。根据目前海域使用权取得税费有关规定，委估海域不需缴纳相关税费，故税费为0。
（3）土地开发费
土地开发费参照该区域土地平均开发程度下需投入的各项客观费用进行计算。参照《2020年度连云港市区公示地价成果修正体系》，连云港市土地开发费用如下：
| 土地开发项目 | 通路 | 通电 | 供水 | 排水 | 通气 | 通讯 | 场地平整 | 合计 |
| 红线外（元/m2） | 60 | 30 | 40 | 35 | 30 | 10 | - | 205 |
| 红线内（元/m2） | 30 | 20 | 15 | 10 | 15 | 5 | 10 | 105 |
委估宗地开发程度为红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯），红线内场地平整。根据上表，确定委估宗地开发费用为185.00元/平方米。
（4）投资利息
根据委估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为1年，投资利息率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的相应年限贷款市场报价利率（LPR）为3.55%计，假设土地取得费及相关税费在征用时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，则：
投资利息=（土地取得费＋有关税费）×开发周期×3.55%＋开发费×开发周期×1/2×3.55%=8.75（元/平方米）
（5）投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，土地开发投资应获得相应的投资回报。委估宗地为码头土地使用权，根据其所处的地理位置和土地利用性质，参考国资委考核分配局发布《企业绩效评价标准值》（2022年）中地方房地产业开发成本利润率良好值，确定本次评估的土地开发年投资利润率为10%，则：
投资利润=（土地取得费+相关税费+土地开发费）×开发周期×年投资利润率=33.90（元/平方米）。
（6）土地增值收益
土地增值收益即国家作为土地所有者，在出让土地的过程中，获得的收益。土地增值按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算。土地增值收益按成本价格（土地取得费及相关税费、
土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例计。根据收集的相关资料，分析委估土地用途及具体位置等因素，综合确定本次评估土地增值收益率为10%。则：
土地增值收益=（土地取得费＋土地开发费+投资利息+投资利润）×土地增值收益率=38.16（元/平方米）
（7）无限年期土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述项加和即得无限年期土地使用权价格。即：
无限年期土地使用权价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+土地开发利息+土地开发利润+土地增值收益=419.80（元/平方米）
（8）年期修正系数
上述计算的成本地价为无限年期，委估宗地的使用年期为31.36年，需要进行年期修正。经测算，土地使用年期修正系数取0.7898。
（9）区域及个别因素修正
成本逼近法所计算的地价为委估宗地所在区域的平均价格，委估宗地地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正。经测算，区域及个别因素修正系数取6.50%。
（10）成本逼近法评估的宗地地价
宗地地价=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+区域及个别因素修正系数）×年期修正系数=350.00（元/平方米）。
3、土地使用权评估值的合理性
根据连云港市自然资源和规划局公开的土地交易情况，查询了位于连云港市连云区与委估宗地地理位置相近、同处于庙岭作业区的工业用地土地交易价格，具体情况如下：
| 序号 | 地块名称 | 地块坐落 | 供地方式 | 出让年限（年） | 成交日期 | 土地面积（m2） | 成交价格（万元） | 平均价格（元/m2） |
| 1 | 连云港港庙岭作业区中哈1-1地块 | 连云区连云港港庙岭作业区 | 出让 | 50 | 2020/7/2 | 5580.8 | 243.88 | 437.00 |
| 2 | 连云港港庙岭作业区中哈1-2地块 | 连云区连云港港庙岭作业区 | 出让 | 50 | 2020/7/2 | 24870.4 | 1086.84 | 437.00 |
| 3 | 连云港港庙岭作业区中哈1-3地块 | 连云区连云港港庙岭作业区 | 出让 | 50 | 2020/7/2 | 41716.4 | 1823.01 | 437.00 |
| 4 | 连云港港庙岭作业区中哈1-4地块 | 连云区连云港港庙岭作业区 | 出让 | 50 | 2020/7/2 | 46835.8 | 2046.72 | 437.00 |
本次评估委估宗地地价为350.00元/m
，相比于周边市场案例交易均价
437.00元/m
，本次评估委估宗地评估价格略低。考虑到上述土地交易案例土地出让使用年限较长，均为50年，而本次评估委估宗地尚可使用年限不超过32年，故本次评估宗地单价相比于市场土地成交案例略低。因此，与市场交易案例相比，本次评估委估宗地的评估结果处于合理水平。综上所述，本次评估委估宗地在资产基础法评估下产生一定评估增值，具有合理性。
三、结合房屋建（构）筑物成新率、单位面积重置价格等相关评估参数的选取依据、以及主要设备类资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限、是否符合设备技术更替和行业发展情况等，补充披露新益港房屋建（构）筑物和设备增值的具体原因和合理性
（一）新益港房屋建（构）筑物增值的具体原因和合理性
1、房屋建（构）筑物评估方法及评估增减值情况
本次对新益港房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。计算公式如下：
房屋建（构）筑物评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安工程造价
通过查勘待估建（构）筑物的实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。
②前期及其他费用
前期及其他费用主要包括建设单位管理费、前期工作费、勘查设计费、环境影响评价费、工程监理费、招标代理费等，参考相关依据，经测算前期及其他费用费率为7.18%。
③资金成本
合理资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（包括前期其他费用、工程造价）的筹资成本。根据合理建设工期，考虑资金在建设期内均匀投入，利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，测算出建（构）筑物合理的资金成本。其公式：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×利率×1/2×建设工期
④可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
（2）综合成新率的确定
对建筑物主要采用年限法成新率和技术勘查成新率综合判定成新率。
①年限法成新率
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%或
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②技术勘察成新率（打分法成新率）
打分法成新率是通过对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘查成新率。技术勘察成新率=结构部分打分值×权数＋装修部分打分值×权数＋安装部分打分值×权数
③综合成新率
对纳入评估范围内的房屋，其综合成新率根据使用年限法、技术勘察成新率两种方法计算的成新率加权平均后确定。
综合成新率=技术勘察成新率×60%＋年限法成新率×40%
（3）评估值的确定
评估值（不含税）=重置成本（不含税）×综合成新率
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元，%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 构筑物及其他设施 | 22,883.98 | 13,775.44 | 27,854.26 | 19,683.70 | 4,970.28 | 5,908.26 | 21.72 | 42.89 |
新益港房屋建（构）筑物账面价值净值为13,775.44万元，评估价值为19,683.70万元，评估增值5,908.26万元。其中，由于重置成本上升带来的评估增值为2,977.50万元，由于经济使用年限长于会计折旧年限带来的评估增值为2,930.76万元。
2、新益港主要资产建成时点及建造成本的上涨情况
新益港房屋建（构）筑物主要建成时间为2009年。2010年至2023年人材机单价均有较大的涨幅。根据查询到的连云港市造价信息显示，人工、主要材料、
主要机械的单价均有较大幅度的增长，具体如下表所示：
| 项目 | 2010年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2019年 | 2023年 |
| 人工（元/工日） | 56 | 86 | 86 | 91 | 92 | 104 | 122 |
| 钢筋（元/吨） | 3850 | 3000 | 2120 | 3850 | 5350 | 4170 | 4680 |
| 水泥（元/吨） | 295 | 385 | 335 | 350 | 610 | 545 | 430 |
| 中砂（元/吨） | 36 | 65 | 63 | 60 | 122 | 148 | 132 |
| 塔式起重机（台班） | / | / | 280 | 300 | 380 | 480 | 380 |
2010年至2023年间，人工、钢筋、水泥及中砂的上涨比例分别为117.86%、
21.56%、45.76%及266.67%，平均上涨比例约为113%。重置成本是指资产的现行再取得成本，将资产购建时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得。因此，重置成本随着人机材等价格的上涨而产生一定程度的上升，导致评估增值。
3、房屋建（构）筑物会计折旧年限及评估采用的经济使用年限差异新益港主要房屋建（构）筑物资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限差异如下：
| 固定资产类别 | 企业会计折旧年限 | 评估采用的经济使用年限 |
| 泊位港池、码头 | 40年 | 50年 |
企业会计折旧年限主要是根据会计准则相关规定，并结合标的资产同行业可比公司折旧政策综合确定。评估采用的经济使用年限主要参考《资产评估常用方法与参数手册》确定，均为评估协会认可的、行业通用的经济年限确认方式。
企业会计折旧年限主要系用来分摊企业在生产经营过程中使用固定资产而产生的固定资产损耗费用。为了体现财务谨慎性，确保每年能够充分分摊固定资产使用成本，不造成利润虚高，会计折旧年限通常设置较为保守。而评估采用的经济使用年限主要参考固定资产实际使用情况，如果保养维护得当，经济使用年限通常较长。因此，评估针对各类资产采用的经济使用年限长于其会计折旧年限，具备一定合理性。
综上，因评估采用经济使用年限高于企业会计折旧年限，新益港主要资产实际成新率高于账面成新率；人工、主要材料等价格均较资产购建时点有较大幅度上涨，相应重置成本高于账面成本等因素，新益港房屋建（构）筑物产生评估增
值，具有合理性。
（二）新益港设备增值的具体原因和合理性
1、新益港设备评估结果及增减值情况
新益港设备评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元，%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产-机器设备 | 2,142.27 | 64.28 | 1,756.78 | 484.29 | -385.49 | 420.00 | -17.99 | 653.36 |
| 固定资产-电子设备 | 21.69 | 0.65 | 4.65 | 0.93 | -17.04 | 0.28 | -78.56 | 42.44 |
| 设备类合计 | 2,163.96 | 64.93 | 1,761.43 | 485.21 | -402.53 | 420.28 | -18.60 | 647.24 |
新益港设备账面价值净值为64.93万元，评估价值为485.21万元，评估增值
420.28万元。其中，由于重置成本下降带来的评估减值为11.61万元，由于经济使用年限长于会计折旧年限带来的评估增值为431.89万元。
2、设备技术更替和行业发展情况
新益港主要设备类资产为3台门座式起重机。起重机主要由钢材、核心零部件及其他辅助材料组成。在整台起重机成本构成中，钢材用量约占其成本的30%左右，液压系统等核心零部件占其成本的40%左右，其他辅助材料及系统等占其成本的30%左右。随着工业生产规模的不断扩大，生产效率日益提高，市场竞争压力增加，以及产品生产过程中物料装卸运费所占比例逐渐增加，门座式起重机有一定朝高速化和智能化方向发展的趋势。但由于占起重机成本比例较大的液压系统等零部件研发门槛较低，目前技术水平已经基本成型，且钢材在成本中占比也较高，因此在起重机领域，技术更新迭代与研发替代进程整体相对缓慢。新益港持有的门座式起重机等设备仍然能够总体满足当前的使用要求。此外，港口行业经过多年投资发展，已经逐渐步入成熟期，运营模式基本达到成熟。因此，新益港现有设备类资产整体能够满足港口目前的使用需求，设备技术更替和行业发展对评估值的影响整体较小。
3、设备类资产会计折旧年限及评估采用的经济使用年限差异
新益港主要设备类资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限差异如下：
| 固定资产类别 | 企业会计折旧年限 | 评估采用的经济使用年限 |
| 输供电线路 | 10年 | 20年 |
| 门坐式起重机 | 14年 | 20年 |
如前所述，评估所用的经济使用年限因为考虑维度不同，通常高于企业会计折旧年限，因此评估针对各类资产采用的经济使用年限长于其会计折旧年限，具备一定合理性。
综上，因评估采用经济使用年限高于企业会计折旧年限，新益港主要设备类资产实际成新率高于账面成新率；此外，由于行业发展比较成熟和设备技术更替较为缓慢，设备类资产整体能够满足现有使用要求，对评估值的影响较小。因此，新益港设备类资产评估产生增值，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、新东方集装箱作为重资产企业，适合采用资产基础法进行评估，同时同行业可比交易案例也均采用资产基础法评估值作为评估结果，且新东方集装箱资产基础法和收益法评估结果差异整体较小，考虑到收益预测相对不确定，因此资产基础法评估结果更能反映新东方集装箱评估基准日的市场价值，新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据具有合理性；新苏港投资主要作为投资管理型平台公司，无实际业务,因此无法采用收益法进行估值，但其下属主要经营主体已采用资产基础法和收益法两种评估方法；新益港报告期内未开展实际业务，均无主营业务收入，未来收益无法合理预测，因此新益港无法采用收益法进行估值。
2、新东方集装箱本次委估宗地2系港口码头用地，该宗土地由围垦填海形成，新东方集装箱无法对土地使用权形成成本和地上建筑物进行准确划分，故根据企业会计准则相关规定，上述土地使用权形成成本因无法可靠计量而无法确认为无形资产，因此上述宗地账面价值为0是合理的；综合上述无形资产-土地使用权和固定资产-构筑物及其他设施来看，两者合计增值率较低；单独看新东方集装箱本次委估宗地2的评估：土地采用成本逼近法评估，成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收
益来确定土地价格，本次评估因委估宗地2账面价值为0，产生较高的增值率，具有合理性。
3、新益港建（构）筑物建成时间较早，当前人材机单价较资产购建时点有较大幅度上涨，相应重置成本高于账面成本，且会计折旧年限为体现财务谨慎性通常设置较为保守，短于其评估采用的经济耐用年限，实际成新率高于账面成新率，导致建（构）筑物评估增值，具备合理性；设备类资产经济耐用年限主要参考固定资产实际使用情况，若保养维护得当则通常较长，因此设备类资产经济耐用年限长于其会计折旧年限，实际成新率高于账面成新率导致评估增值，且行业发展比较成熟、设备技术更替进程较为缓慢，对评估值的影响较小，具备合理性。
7.关于交易标的资产转移剥离。草案显示，在本次重组前，标的新益港将位于连云港墟沟大港路北侧地块67-69泊位的陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团。相关资产账面价值为0.39亿元，评估值为0.52亿元。
请公司补充披露：（1）转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备的具体内容、用途，本次交易前转让剥离的原因及主要考虑；（2）本次交易作价中是否已充分考虑相关资产剥离的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
一、转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备的具体内容、用途，本次交易前转让剥离的原因及主要考虑
（一）转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备的具体内容、用途
根据新益港与港口集团签署的《资产转让合同》，剥离的资产包括连云港区墟沟作业区块67-69号泊位的陆域形成及其地上部分建筑物和设备。其中，房屋建筑面积合计20,546平方米，陆域形成面积112,164.67平方米。具体内容及用途包括：
| 序号 | 资产名称 | 结构 | 建成年月 | 面积（m2） | 用途 |
| 1 | 7#和8#厂房 | 钢结构 | 2008年5月 | 15,420 | 船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务相关设施设备 |
| 2 | 变电所 | 钢混 | 2006年7月 | 901 | |
| 3 | 办公楼 | 钢混 | 2007年12月 | 4,225 | |
| 4 | 67-69#泊位陆域形成 | 抛石 | 2007年6月 | 112,164.67 |
| 序号 | 资产名称 | 结构 | 建成年月 | 面积（m2） | 用途 |
| 5 | 变电所设备（包含变压器、高低压配电柜等配电设备在内共计40项72台/套） | / | 2007年12月 | / |
（二）本次交易前转让剥离的原因及主要考虑
新益港存在112,164.67平方米的陆域形成，不动产权证书权利人为港口集团。同时，新益港在该土地上建有7#和8#厂房、办公楼、变电所四项建筑。综合考虑以下原因，并根据上市公司实际运营需要，新益港将上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团，不纳入本次交易范围。
1、该部分资产与新益港滚装业务相关度较低
新益港67-69#泊位陆域形成及其地上部分建筑物和设备原主要用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，该部分资产与新益港滚装业务相关度较低。
新益港67-69#泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国际客运站和港口滚装出口汽车堆场。经过近年来泊位资产的功能建设，新益港所属泊位滚装作业功能日趋完善。上市公司拟在收购新益港后将其改造为滚装码头统一运营，推动对新益港业务、资产的整合，提升滚装汽车装卸能力，实现与上市公司装卸业务的协同发展。由于新益港上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备与滚装业务的相关度较低，无法与滚装业务形成协同互补效应。因此，为提高资产运营效率和盈利水平，并出于未来业务整体发展考虑，本次交易前新益港将该部分资产予以剥离。
2、该部分资产可由港口集团综合利用
港口集团主要业务涵盖港口业务、物流贸易、工程等业务板块，业务结构较为多样。港口集团具有良好的资源整合经验和多业务管理能力，通过资源互补和共享，从而实现集团整体利益最大化。新益港上述陆域形成及其地上部分建筑物原主要用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，该部分资产转让给港口集团后，可由港口集团进行统一管理，实现综合利用，合理
优化资产配置，实现价值最大化。
3、基于新益港资产合规的考虑
新益港拥有的112,164.67平方米陆域形成的不动产权利人为港口集团，存在不动产权属瑕疵，其地上建筑物亦无法办理不动产权证。考虑到该部分资产的实际用途及办理权属变更手续存在不确定性，本次交易前新益港将该部分资产予以剥离。
二、本次交易作价中是否已充分考虑相关资产剥离的影响
本次交易中，标的资产的评估基准日为2023年6月30日，本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。因新益港转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备在评估基准日尚未实际剥离，财务账面体现为持有待售资产，故在新益港评估结果中仍然包含上述资产的对价，本次剥离对新益港截至2023年6月30日的评估价值没有影响。
上述剥离资产的账面价值为0.39亿元，评估值为0.52亿元。在评估基准日至本次交易实际交割日之间，上述相关资产已完成实际剥离。因截至评估基准日，新益港存在应付港口集团借款，上述剥离交易对价在评估基准日之后的支付是以债权债务抵消的方式冲抵应付港口集团借款0.52亿元，上述债权债务抵消也减少收购后新益港的债务0.52亿元，剥离前后，新益港净资产评估值及股权价值未发生变化，剥离上述资产与本次重组实施的先后顺序不会影响交易作价及其支付方式。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、新益港存在112,164.67平方米的陆域形成，并在该土地上建有7#和8#厂房、办公楼、变电所四项建筑，考虑到该部分资产与新益港滚装业务相关度较低，可由港口集团综合利用以及基于新益港相关资产的合规性，并根据上市公司实际运营需要，新益港将上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团，不纳入本次交易范围；
2、新益港相关资产剥离参照其评估价值进行定价，剥离上述资产与本次重组实施的先后顺序不会影响交易作价及其支付方式，本次交易作价中已充分考虑相关资产剥离的影响。
（本页无正文，为《关于上海证券交易所<关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函>回复之专项核查意见》之回复盖章页）
北京中企华资产评估有限责任公司
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