证券代码：300938 证券简称：信测标准 公告编号：2023-164
深圳信测标准技术服务股份有限公司
EMTEK（Shenzhen） Co.,Ltd.（深圳市南山区马家龙工业区69栋）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二〇二三年十一月
第一节 重要声明与提示深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年11月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：信测转债
二、可转换公司债券代码：123231
三、可转换公司债券发行量：54,500.00万元（5,450,000张）
四、可转换公司债券上市量：54,500.00万元（5,450,000张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023年11月29日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年11月9日至2029年11月8日（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年5月15日至2029年11月8日（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐人：五矿证券有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用级别为AA-，评级展望稳定，本次可转债信用级别为AA-。中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年至少将对可转债进行一次定期跟踪评级并予以公告。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1895号文同意注册，公司于2023年11月9日向不特定对象发行了5,450,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,500.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足54,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
经深交所同意，公司54,500.00万元可转换公司债券将于2023年11月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“信测转债”，债券代码“123231”。
公司已于2023年11月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本概况
| 中文名称 | 深圳信测标准技术服务股份有限公司 |
| 英文名称 | EMTEK（Shenzhen） Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 吕杰中 |
| 注册资本（股本） | 11,379.0200万元 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区马家龙工业区69栋 |
| 股票简称 | 信测标准 |
| 股票代码 | 300938 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 电话 | 0755-86537785 |
| 传真 | 0755-26954282 |
| 互联网网址 | www.emtek.com.cn |
| 电子信箱 | emtek@emtek.com.cn |
| 经营范围 | 电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、环境保护、食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的产品检测、检验、认证及技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本变化情况
（一）首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]11号”批复核准，2021年1月信测标准社会公开发行人民币普通股1,627.50万股，发行价格为37.28元/股，募集资金总额为60,673.20万元，发行后上市公司总股本变为6,510.00万股。
2021年1月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZE10008号《验资报告》。经深圳证券交易所《关于深圳信测标准技术服务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]118号）同意，2021年1月27日公司股票
在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“信测标准”，股票代码“300938”。首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
| 股份类型（股东名称） | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 吕杰中 | 1,166.19 | 17.91 |
| 吕保忠 | 941.04 | 14.46 |
| 高磊 | 828.13 | 12.72 |
| 信策鑫 | 330.46 | 5.08 |
| 李生平 | 256.69 | 3.94 |
| 王建军 | 189.40 | 2.91 |
| 常州高新投 | 185.75 | 2.85 |
| 杨俊杰 | 108.07 | 1.66 |
| 李小敏 | 101.06 | 1.55 |
| 郭克庸 | 70.73 | 1.09 |
| 杨晓金 | 65.10 | 1.00 |
| 陈淑华 | 60.63 | 0.93 |
| 王军 | 60.00 | 0.92 |
| 李国平 | 58.18 | 0.89 |
| 深圳高新投 | 53.55 | 0.82 |
| 肖国中 | 51.59 | 0.79 |
| 童焱华 | 50.53 | 0.78 |
| 张华雪 | 42.82 | 0.66 |
| 吴娟娟 | 40.48 | 0.62 |
| 魏亮明 | 40.43 | 0.62 |
| 肖峰华 | 30.91 | 0.47 |
| 黄宏芳 | 23.94 | 0.37 |
| 徐生阶 | 20.20 | 0.31 |
| 李晓宁 | 17.50 | 0.27 |
| 宋文彬 | 15.17 | 0.23 |
| 吕华林 | 15.17 | 0.23 |
| 陈旭 | 13.39 | 0.21 |
| 王朋 | 10.14 | 0.16 |
| 田华兵 | 10.10 | 0.16 |
| 股份类型（股东名称） | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 郭名煌 | 10.10 | 0.16 |
| 伍伟良 | 10.00 | 0.15 |
| 舒慧艳 | 5.07 | 0.08 |
| 小计 | 4,882.50 | 75.00% |
| 二、无限售条件股 | ||
| 社会公众股 | 1,627.50 | 25.00% |
| 合计 | 6,510.00 | 100.00% |
（二）发行上市后股本变动情况
1、2021年12月限制性股票激励计划首次授予
2021年10月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月28日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。本次授予股份的上市日为2021年12月24日。授予完成后，公司股本由6,510.00万股增至6,674.77万股。
2、2022年6月资本公积金转增股本
2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年年度利润分配方案：以公司现有总股本66,747,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计分配现金股利20,024,310元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增7股。上述转增完成后，公司股本由6,674.77万股增至11,347.11万股。
3、2022年9月限制性股票激励计划预留限制性股票授予
2022年8月31日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意确定2022年8月31日为预留授予日，以14.49元/股的价格向符合条件的55名激励对象授予49.436万股第一类限制性股票。授予完成后，公司股本由11,347.11万股增至11,396.44万股。发行人在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计1,000股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。发行人本次限制性股票的激励对象预留授予人数实际为53人，预留授予的限制性股票数量实际为49.336万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信会师报字[2022]第ZE10616号），截至2022年9月16日止，发行人已收到53名股权激励对象缴纳的新增投资金额7,148,786.40元，其中计入股本493,360.00元，计入资本公积6,655,426.40元。2022年9月26日，发行人在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了向激励对象授予预留限制性股票的登记工作，并于2022年9月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，确定本次授予的预留限制性股票的上市日期为2022年9月30日。发行人的总股本因此由113,471,090.00股增加为113,964,450.00股。
4、2022年12月，回购注销部分限制性股票
根据发行人2021年第二次临时股东大会授权，2022年8月31日，发行人召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因参与发行人2021年限制性股票激励计划的人员中有14名激励对象因个人原因离职，发行人拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票174,250股进行回购注销，回购价格为14.4882元/股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人总股本将从113,964,450股变更为113,790,200股，注册资本将从113,964,450元变更为113,790,200元。2022年10月14日，发行人召开2022年第五次临时股东大会审议并以特别决议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2022年12月29日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向激励对象授予限制性股票的登记工作，并于2022年12月30日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
三、发行人主营业务情况
公司聚焦于研发阶段检测，主要包括汽车领域检测、电子电气产品检测、健康与环保检测、日用消费品检测等检测领域，在珠三角、长三角和华中地区都拥有完善的实验室和检测设备，具备综合性检测能力。经过二十年的发展，公司通过检测资质齐全的实验室、完善的研发体系、优质的客户资源和布局合理的营销服务网络，在汽车和电子电气产品领域检测形成品牌效应，积累了相关行业知名度较高的优质客户，如华为、比亚迪、李尔、东风、广汽、上汽、佛吉亚、延锋和彼欧等汽车领域客户，以及联想、华为、飞利浦、同方、创维、立讯精密和小米等电子电气产品领域客户。报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车领域检测 | 20,475.29 | 40.13% | 20,776.64 | 38.14% |
| 电子电气产品检测 | 11,972.39 | 23.46% | 13,970.18 | 25.65% |
| 日用消费品检测 | 3,357.99 | 6.58% | 3,646.22 | 6.69% |
| 健康与环保检测 | 2,938.12 | 5.76% | 1,941.57 | 3.56% |
| 其他领域检测 | 235.48 | 0.46% | 1,568.68 | 2.88% |
| 试验设备 | 12,043.46 | 23.60% | 12,570.88 | 23.08% |
| 合计 | 51,022.72 | 100.00% | 54,474.17 | 100.00% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车领域检测 | 17,199.68 | 43.58% | 13,591.56 | 47.37% |
| 电子电气产品检测 | 12,829.07 | 32.50% | 10,430.98 | 36.35% |
| 日用消费品检测 | 4,049.69 | 10.26% | 3,153.64 | 10.99% |
| 健康与环保检测 | 497.53 | 1.26% | 0.44 | 0.00% |
| 其他领域检测 | 1,484.61 | 3.76% | 1,516.67 | 5.29% |
| 试验设备 | 3,409.89 | 8.64% | - | - |
| 合计 | 39,470.48 | 100.00% | 28,693.29 | 100.00% |
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2023年9月30日，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 60,374,865.00 | 53.06% |
| 1、国有法人股 | - | - |
| 2、境内非国有法人股 | - | - |
| 3、境内自然人持股 | 60,374,865.00 | 53.06% |
| 4、境外法人股 | - | - |
| 5、境外自然人持股 | - | - |
| 6、基金理财产品等 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 53,415,335.00 | 46.94% |
| 1、人民币普通股 | 53,415,335.00 | 46.94% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 113,790,200.00 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||
| 1 | 吕杰中 | 20,071,709 | 17.64 | - | - |
| 2 | 吕保忠 | 15,997,670 | 14.06 | - | - |
| 3 | 高磊 | 14,078,224 | 12.37 | - | - |
| 4 | 青岛信策鑫投资有限公司 | 4,597,823 | 4.04 | - | - |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司-交银施罗德趋势优先混合型证券投 | 3,831,701 | 3.37 | - | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||
| 资基金 | |||||
| 6 | 李生平 | 3,325,154 | 2.92 | - | - |
| 7 | 王建军 | 2,844,100 | 2.50 | 质押（注） | 2,550,000 |
| 8 | 平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红－平安人寿－平安基金权益委托投资2号单一资产管理计划 | 2,079,098 | 1.83 | - | - |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－万家创业板2年定期开放混合型证券投资基金 | 1,999,992 | 1.76 | - | - |
| 10 | 杨俊杰 | 1,837,180 | 1.61 | - | - |
注：截至2023年9月30日，王建军持有公司的255万股股份处于质押状态。质押原因为王建军因从深圳市特发小额贷款有限公司贷款，以上述股份进行质押。贷款用途为购买商品房。2022年12月6日，王建军将上述股份改为质押给深圳市中小担小额贷款有限公司。
五、控股股东和实际控制人的基本情况
公司控股股东及实际控制人为吕杰中、吕保忠和高磊。截至2023年9月30日，吕杰中持有信测标准17.64%的股份，吕保忠持有信测标准14.06%的股份，高磊持有信测标准12.37%的股份。
吕杰中和吕保忠系兄弟关系，高磊系吕杰中和吕保忠长兄之妻。2014年5月5日，吕杰中、吕保忠和高磊签署《共同控制暨一致行动协议》，三方承诺，自本协议签订之日起，至公司股票发行上市之日后36个月内，三方在向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。自本协议签订之日起，至公司股票发行上市之日后36个月内，凡涉及公司重大经营决策，董事、监事、高管的提名及任免等重大事项，三方将先行协商统一意见，在达成一致意见后，三方共同向公司股东大会、董事会提出提案，共同提名公司董事、监事、及高管候选人，根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。如果出现未能形成一致意见的，由吕杰中先生作出最终决定，其他方应无条件遵照执行并承担相应的责任。2019年4月25日，吕
杰中、吕保忠和高磊续签了《共同控制暨一致行动协议》。吕杰中、吕保忠和高磊通过签署《共同控制暨一致行动协议》，形成一致行动关系，共同控制公司，为公司的控股股东、实际控制人。吕杰中配偶孙颖俐通过股权激励计划持有发行人50,000股，孙颖俐与吕杰中、吕保忠、高磊同时持有发行人股份，是吕杰中、吕保忠、高磊的一致行动人。孙颖俐持有的发行人股份未达到5%以上且未担任发行人董事、高级管理人员，不属于发行人的实际控制人。截至本公告出具之日，公司控股股东、实际控制人，和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份权属清晰，不存在纠纷情况。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：人民币54,500.00万元（545.00万张）。
（二）向原股东发行的数量：本次发行向原股东优先配售4,514,384张，即451,438,400.00元，占本次发行总量的82.83%。
（三）发行价格：100元/张。
（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
（五）募集资金总额：人民币54,500.00万元。
（六）发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年11月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足54,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（七）配售比例：向原股东优先配售4,514,384张，占本次发行总量的82.83%；网上一般社会公众投资者的认购918,260张，占本次发行总量的16.85%；保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为17,356张，占本次发行总量的0.32%。
（八）本次发行后公司可转债前10名持有人情况
| 序号 | 持有人名称 | 持股数量（张） | 占发行比例（%） |
| 1 | 吕杰中 | 961334 | 17.64 |
| 2 | 吕保忠 | 766208 | 14.06 |
| 3 | 高磊 | 674277 | 12.37 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金 | 183519 | 3.37 |
| 5 | 李生平 | 159258 | 2.92 |
| 6 | 王建军 | 131992 | 2.42 |
| 7 | 杨俊杰 | 87900 | 1.61 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 77250 | 1.42 |
| 序号 | 持有人名称 | 持股数量（张） | 占发行比例（%） |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合型证券投资基金 | 73354 | 1.35 |
| 10 | 李小敏 | 67537 | 1.24 |
（九）发行费用总额及项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 664.15 |
| 律师费用 | 235.85 |
| 会计师费用 | 150.94 |
| 资信评级费用 | 42.45 |
| 发行手续费、信息披露及路演推介宣传等费用 | 50.18 |
| 合计 | 1,143.57 |
注：上述发行费用均为不含税金额。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为54,500.00万元。向原股东优先配售4,514,384张，占本次发行总量的82.83%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为88,971,198,190张，网上中签率为0.0010515875%，网上最终配售918,260张，占本次发行总量的16.85%。保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为17,356张，占本次发行总量的0.32%。
三、本次发行募集资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年11月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“信会师报字[2023]第ZE10638号”《验资报告》。
四、本次发行相关机构
（一）发行人
| 名称 | 深圳信测标准技术服务股份有限公司 |
| 法定代表人 | 吕杰中 |
| 办公地址 | 深圳市南山区深圳湾科技生态园11栋A座601 |
| 董事会秘书 | 蔡大贵 |
| 联系电话 | 0755-86537785 |
| 传真号码 | 0755-26954282 |
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
| 名称 | 五矿证券有限公司 |
| 法定代表人 | 郑宇 |
| 办公地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401 |
| 保荐代表人 | 何谦、施伟 |
| 项目协办人 | 丁凯 |
| 项目组成员 | 李兮、马钰、施展、傅金鑫、王文磊、刘思宏、荀一强、李秋娜、刘康、黄瑾 |
| 联系电话 | 0755-82545555 |
| 传真号码 | 0755-83545500 |
（三）律师事务所
| 名称 | 北京德恒律师事务所 |
| 机构负责人 | 王丽 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 经办律师 | 贺存勖、施铭鸿、余申奥、杜宁 |
| 联系电话 | 010-52682888 |
| 传真号码 | 010-52682999 |
（四）会计师事务所
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 杨志国 |
| 办公地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 经办注册会计师 | 李顺利、葛振华 |
| 联系电话 | 021-63391166 |
| 传真号码 | 021-63392558 |
（五）资信评级机构
| 名称 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张剑文 |
| 办公地址 | 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 经办人员 | 董斌、陈思敏（已离职） |
| 联系电话 | 0755-82872897 |
| 传真号码 | 0755-82872090 |
（六）申请上市证券交易所
| 名称 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话 | 0755-88668290 |
| 传真号码 | 0755-88668296 |
（七）保荐人（主承销商）、受托管理人收款银行
| 名称 | 中国工商银行深圳市振华支行 |
| 开户名称 | 五矿证券有限公司 |
| 账户号码 | 4000021729200116690 |
（八）债券登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址 | 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 联系电话 | 0755-21899999 |
| 传真 | 0755-21899000 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
2022年12月2日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告等文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案（修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》等相关议案。
2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。公司股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已经深交所审核通过，且已收到中国证券监督管理委员会《关于同意深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1895 号）。
2023年11月6日，公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司将于董事会决议通过之日起办理申请向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
（二）证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
（三）发行规模及数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币54,500.00万元，发行数量为545.00万张。
（四）发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）募集资金总额及募集资金净额
本次可转债的募集资金为人民币545,000,000.00元，募集资金净额为533,564,263.14元。
（六）本次募集资金用途及实施方式
公司本次拟募集资金总额不超过54,500.00万元（含54,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目拟总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 华中军民两用检测基地项目 | 32,736.21 | 28,750.00 |
| 2 | 新能源汽车领域实验室扩建项目 | 25,970.76 | 25,750.00 |
| 2.1 | 其中：苏州实验室扩建项目 | 10,558.95 | 10,500.00 |
| 2.2 | 东莞实验室扩建项目 | 5,396.30 | 5,350.00 |
| 2.3 | 广州实验室扩建项目 | 4,320.89 | 4,300.00 |
| 2.4 | 宁波实验室扩建项目 | 3,897.37 | 3,850.00 |
| 2.5 | 南山实验室扩建项目 | 1,797.25 | 1,750.00 |
| 合计 | 58,706.98 | 54,500.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（七）募集资金存管
公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：
| 银行账户名称 | 开户银行名称 | 银行账户账号 |
| 深圳信测标准技术服务股份有限公司 | 兴业银行深圳南山支行 | 337120100100429582 |
| 深圳信测标准技术服务股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司深圳科技园支行 | 41003200040061510 |
| 深圳信测标准技术服务股份有限公司 | 宁波银行深圳科技园支行 | 73160122000384089 |
二、发行人本次发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币54,500.00万元，发行数量为545.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年11月9日至2029年11月8日（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年11月9日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年11月15日）起满六个
月后的第一个交易日（2024年5月15日）起至可转换公司债券到期日（2029年11月8日）止（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格36.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及其计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本
率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司决定向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式与发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年11月8日，T-1日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足54,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年11月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的信测转债数量为其在股权登记日（2023年11月8日，T-1日）收市后登记在册的持有信测标准的股份数量按每股配售4.7895元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本113,790,200股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,449,981张，约占本次发行的可转债总额的99.9997%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（十七）本次募集资金用途
公司本次拟募集资金总额不超过54,500.00万元（含54,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目拟总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 华中军民两用检测基地项目 | 32,736.21 | 28,750.00 |
| 2 | 新能源汽车领域实验室扩建项目 | 25,970.76 | 25,750.00 |
| 2.1 | 其中：苏州实验室扩建项目 | 10,558.95 | 10,500.00 |
| 2.2 | 东莞实验室扩建项目 | 5,396.30 | 5,350.00 |
| 2.3 | 广州实验室扩建项目 | 4,320.89 | 4,300.00 |
| 2.4 | 宁波实验室扩建项目 | 3,897.37 | 3,850.00 |
| 2.5 | 南山实验室扩建项目 | 1,797.25 | 1,750.00 |
| 合计 | 58,706.98 | 54,500.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：
| 银行账户名称 | 开户银行名称 | 银行账户账号 |
| 深圳信测标准技术服务股份有限公司 | 兴业银行深圳南山支行 | 337120100100429582 |
| 深圳信测标准技术服务股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司深圳科技园支行 | 41003200040061510 |
| 深圳信测标准技术服务股份有限公司 | 宁波银行深圳科技园支行 | 73160122000384089 |
（十九）担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）可转债评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用级别为AA-，评级展望稳定，本次可转债信用级别为AA-。中证鹏元在本次可转
债的存续期内，每年至少将对可转债进行一次定期跟踪评级并予以公告。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（三）债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，债券持有人会议按照下列约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除下列约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；4.变更募集说明书约定的募集资金用途；5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；3.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；4.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；5.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；6.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；7.发
生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（四）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；4.变更募集说明书约定的募集资金用途；5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；3.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；4.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；5.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；6.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；7.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（五）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
①债券受托管理人；
②发行人；
③单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人；
（六）程序和决议生效条件
债券持有人会议由全体债券持有人依据《可转换公司债券持有人会议规则》组成，按规定的程序召集和召开，并对权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
第七节 发行人资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用级别为AA-，评级展望稳定，本次可转债信用级别为AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
最近三年及一期，公司无发行债券的情况。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用级别为AA-，评级展望稳定，本次可转债信用级别为AA-。
报告期内，公司偿债能力主要指标如下表所示：
| 项目 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 |
| 资产负债率（合并） | 17.49% | 18.92% | 19.20% | 15.98% |
| 资产负债率（母公司） | 30.89% | 25.392% | 21.722% | 52.63% |
| 流动比率（倍） | 4.34 | 4.50 | 5.08 | 4.18 |
| 速动比率（倍） | 4.05 | 4.23 | 4.85 | 4.18 |
| 利息保障倍数（倍） | 54.43 | 35.52 | 27.92 | 165.81 |
一、流动比率与速动比率分析
报告期内，公司短期偿债能力指标流动比率分别为4.18、5.08、4.50和4.34倍，速动比率分别为4.18、4.85、4.23和4.05倍，因营运资金需求变化，公司短期偿债能力指标略有波动，公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。
二、资产负债率分析
报告期各期末，发行人资产负债率保持稳定，发行人合并报表层面资产负债率分别为15.98%、19.20%、18.92%和17.49%。
公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。
三、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
发行人利息保障倍数分别为165.81、27.92、35.52和54.43，变动原因系发行人2021年合并三思纵横和广东诺尔的租赁负债，导致发行人2021年和2022年租赁负债利息大幅增加所致。本次发行可转换公司债，将进一步优化资本结构，提升公司的盈利水平和偿债能力。
公司报告期内资产负债结构相对稳定，同时近年经营业绩稳步上升，现金流
状况良好，公司具备稳定的长期偿债能力。
第九节 财务会计资料
公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第ZE10284号、信会师报字[2022]第ZE10056号和信会师报字[2023]第ZE10041号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-9月的财务报表未经审计。
一、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）公司主要财务指标
| 财务指标 | 2023年1-9月/ 2023年9月30日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 4.34 | 4.50 | 5.08 | 4.18 |
| 速动比率（倍） | 4.05 | 4.23 | 4.85 | 4.18 |
| 资产负债率（合并）（%） | 17.49 | 18.92 | 19.20 | 15.98 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 30.89 | 25.39 | 21.72 | 52.63 |
| 归属母公司所有者每股净资产（元） | 10.98 | 9.90 | 15.20 | 8.46 |
| 利息保障倍数（倍） | 54.43 | 35.52 | 27.92 | 165.81 |
| 应收账款周转率（次） | 2.25 | 3.21 | 3.60 | 4.31 |
| 存货周转率（次） | 1.18 | 1.61 | 2.62 | - |
| 总资产周转率（次） | 0.33 | 0.39 | 0.43 | 0.64 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | 1.19 | 1.53 | 1.53 | 2.56 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.19 | 0.18 | 4.79 | 0.02 |
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本
（5）利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值，为子公司三思纵横指标
（8）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
（11）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的新股在报告期初已经发行注2：发行人2021年合并三思纵横，2021年、2022年和2023年1-9月存货均来源于三思纵横，发行人存货周转率以三思纵横为主体进行计算。
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：
1、加权平均净资产收益率
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | |||
| 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.21% | 11.03% | 8.54% | 15.73% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.16% | 9.93% | 7.14% | 14.27% |
2、每股收益
单位：元/股
| 报告期利润 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||||||
| 2023年1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2023年1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.19 | 1.06 | 1.26 | 1.23 | 1.19 | 1.05 | 1.26 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.09 | 0.96 | 1.05 | 1.12 | 1.09 | 0.95 | 1.05 | 1.12 |
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | 67.22 | -39.00 | -6.51 | -1.84 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,016.81 | 1,265.82 | 828.98 | 697.40 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 284.01 | 202.32 | 726.12 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7.40 | -9.55 | 13.59 | -85.07 |
| 所得税影响额 | -234.61 | -213.48 | -235.44 | -49.10 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -45.40 | -35.23 | -13.99 | - |
| 合计 | 1,080.64 | 1,170.88 | 1,312.74 | 561.40 |
二、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报告。
三、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格36.89元/股计算（暂不考虑发行费用），则公司股东权益增加约5.45亿元，总股本增加约1,477.37万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体情况如下：
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,025.18万元、8,005.57万元、11,804.88万元，平均可分配利润为8,611.88万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不
特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、 2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2021]ZE10284号”“信会师报字[2022]ZE10056号”及“信会师报字[2023]第ZE10041号”的标准无保留意见的《审计报告》。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转换公司债券的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金投资于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
公司的控制股东、实际控制人为吕杰中、吕保忠和高磊。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,025.18万元、8,005.57万元、11,804.88万元，平均可分配利润为8,611.88万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为15.98%、19.20%、18.92%及17.49%，处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司每股经营活动现金流量分别为2.56元、1.53元、1.53元及1.19元，现金流情况较好，未来可以支付借款本金和利息。符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
公司本次募集资金拟全部用于“华中军民两用检测基地项目”以及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
四、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条的规定本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定本次发行的《募集说明书》约定了本次发行可转债的初始转股价格为36.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。本次发行可转债未设置转股价格向上修正条款。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式。因此，本
次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，可转债持有人享有一次回售的权利。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定发行人已聘请五矿证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称：五矿证券有限公司注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401联系地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
法定代表人：郑宇联系电话：0755-82545555传真：0755-83545500保荐代表人：何谦、施伟项目协办人：丁凯项目经办人：李兮、马钰、施展、傅金鑫、王文磊、刘思宏、荀一强、李秋娜、刘康、黄瑾
二、上市保荐人的推荐意见
五矿证券作为发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《注册管理办法》等法律、法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人经过审慎核查，认为深圳信测标准技术服务股份有限公司本次证券发行上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。五矿证券同意推荐深圳信测标准技术服务股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：深圳信测标准技术服务股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：五矿证券有限公司
年 月 日