东北电气发展股份有限公司 NEE-GL0601-2012
东北电气发展股份有限公司 NEE-GL0601-2012
第0次修订
管理制度 共79页
公司章程
第一章 总则
第一条 公司系依照《中华人民共和国股份有限公司规范意见》、
《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份
有限公司。
现为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，修改
原公司章程，制订本章程。
第二条 公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会体改发
[1992]81 号文批准，以定向募集方式于 1993 年 2 月 18 日成立，并在
沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现公司营业执照号
码为企股辽沈总字第 111001448 号。国家经济体制改革委员会于 1995
年 1 月 13 日发出体改生[1995]13 号文，批准公司为在香港发行和上
市的境外上市股而进行重组。
第三条 公司的发起人为：东北输变电设备集团公司、沈阳电缆
东北电气发展股份有限公司 NEE-GL0601-2012
厂、沈阳变压器厂、沈阳高压开关厂、抚顺电瓷厂、锦州电力电容器
厂和阜新封闭母线厂。
第四条 公司的注册中文名称：东北电气发展股份有限公司
英文名称：NORTHEAST ELECTRIC DEVELOPMENT COMPANY LIMITED
第五条 公司的法定地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路1号（邮
政编码:115007）。公司办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路1号（邮
政编码:115007；办公电话：0417-6897567；传真：0417-6897565）。
第六条 公司的法定代表人为公司的董事长。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司和股东的合法权
益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东对公司承担的责任以
其持有的股份为限。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
除非中国法律另有规定，根据《到境外上市公司章程必备条款》
要求列入本章程的条款不得修改或废除。
第九条 本章程由公司股东大会特别决议通过，并经国家公司管
理审批机关与证券主管部门批准后生效。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员
均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权力
主张。
股东可以依据本章程起诉公司、公司的股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
东北电气发展股份有限公司 NEE-GL0601-2012
前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
及财务负责人。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司不成为任何其它经济组
织的无限责任股东。公司经国务院授权的公司审批部门批准，公司可
以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十五条所述控股公司运作。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨是：利用中国境内外社会资金，提高
科技水平，发展生产能力，广泛开拓市场，以质量为中心，以效益为
目的，使先进的科学管理与灵活的经营方针相结合，以确保公司股东
获得合理的经济收益。
第十二条 公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准，公司
的经营范围包括：生产制造输变电设备及附件、销售自产产品并提供
相关售后服务，输变电技术开发、咨询、转让及试验服务。
公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的要求和公司自身
发展能力，经过股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，调整
公司经营范围或投资方向、方法。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份发行采取股票形式，公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
东北电气发展股份有限公司 NEE-GL0601-2012
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十四条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司发行的股票均为记名式普通股。公司发行的股票
均为有面值的股票，每股面值人民币一元。
第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境外投资人
和境内投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行的股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行的股份的，除
前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴
付股款的除人民币之外的其他国家或地区法定货币。
第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准后，公司可发行的
普通股总数为 87,337 万股，每股面值人民币 1 元，其中：
(i)A 股共 615,420,000 股，占公司总股本的 70.46%；
(ii)H 股共 257,950,000 股，占公司总股本的 29.54%。
第十九条 经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
东北电气发展股份有限公司 NEE-GL0601-2012
以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上
市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足
的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第二十一条 公司的注册资本为人民币 87,337 万元。
第二节 股份增资
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）中国法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法
律，行政法规规定的程序办理。
第三节 股份转让
第二十三条 除非中国法律，行政法规另有规定，公司股份均可
自由转让，公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
东北
