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宁波方正汽车模具股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照《上市公司独立董事管理办法》等规则，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 公司聘任的独立董事应具有独立性，独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独立董事候选人。第五条 公司董事会设数名独立董事，独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
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第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用)；
（三）《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用)； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用)； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如适用)； （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定(如适用)； （九）中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》等的相关规定(如适用)； （十）中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等的相关规定(如适用)； （十一）证券交易所《深圳证券交易所公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》等业务规则的相关规定； (十二)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资
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格、条件和要求的规定。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
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会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第十条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事培训，并取得独立董事资格证书。第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，在拟候任的公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该公司独立董事。第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师执业资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
第十三条 独立董事在任职后出现不符合本办法第四条至第十二条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事
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职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十四条 因独立董事免职或辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，或专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司独立董事管理办法》的规定，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十七条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家及公司所在地有关法律法规要求的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规则中有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。独
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立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
公司董事会最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的相关信息按相关规定提交证券交易所网站进行公示。第十九条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十条 独立董事选举应实行累积投票制。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
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第二十三条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十六条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第二十七条 因独立董事免职或辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司独立董事管理办法》的规定，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
第四章 独立董事的职责
第二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
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第二十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十一条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）需要提交股东大会审议的重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第四项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
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会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第三十条第一款第一项至第三项、第三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十七条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。第三十八条 公司独立董事应当定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或证券交易所报告。第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法三十一条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项进行审议和行使本办法第三十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第四十一条 经股东大会批准，在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（三）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（四）重大资产重组方案、股权激励计划；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况发表意见；
（六）公司利润分配预案；
（七）公司关联方以资抵债方案；
（八）超募资金的使用计划的合理性和必要性；
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（九）对未在发行申请文件中披露的、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项；
（十）用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项；
（十一）用闲置募集资金补充流动资金的事项；
（十二）对变更募集资金投向的事项；
（十三）单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途的事项；
（十四）对内部控制自我评价报告发表意见；
（十五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
（十六）公司开展的新业务；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第四十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第四十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第四十六条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。公司应当将独立董事的意见告知全体董事和股东，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别告知。
第四十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第四十八条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
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（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）生产经营违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第四十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第五十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。；
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（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五十三条 公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的责任
第五十四条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
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（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 独立董事的年报工作制度第五十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的工作职责，积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作，勤勉尽责，确保公司年度报告真实、准确、完整，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。第五十六条 每个会计年度结束后30日内，公司管理层应及时向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。独立董事应及时听取公司管理层对公司年度生产经营情况和重大事项的汇报。如有必要，公司应安排独立董事进行实地考察。对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案、进行整改并接受独立董事的监督。独立董事进行上述事项工作时应有书面工作记录。
第五十七条 独立董事应对公司拟聘的年度审计会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。第五十八条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表独立意见。上述情况、意见以及建议均应书面记录并且由公司独立董事签字。第五十九条 在年审会计师进场前，公司财务总监应向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事应与年审会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项。
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第六十条 在年审会计师进场后，独立董事应及时与年审会计师进行沟通，了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问题进行核查。
第六十一条 在年审会计师出具初步审计意见后、公司召开董事会会议审议年度报告前，公司应根据独立董事的要求，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，及时与公司管理层进行沟通与交流，独立董事应履行见面的职责。
第六十二条 独立董事应在召开董事会会议审议年度报告前，审查董事会召开的程序是否合规，会议文件是否充分，如发现程序不合规或文件不足以做出判断的情形，独立董事应提出补充会议文件或延期召开年度董事会的意见，公司应尊重执行。如独立董事未出席年度董事会，公司应当在年度董事会决议公告中披露情况及原因。
第六十三条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第六十四条 独立董事应当就年度内公司作出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见。
第六十五条 召开董事会会议审议年报之前，独立董事应当根据需要向董事会提交相关文件，公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关文件递交至证券交易所。
第六十六条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。
第六十七条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经二分之一以上独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
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第六十八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，并且严守其在公司年报编制过程中获悉的内幕信息，严防内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为的发生。第六十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行职责创造必要的条件。公司相关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。第七十条 对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向证券交易所报告。
第八章 独立董事的工作经费及其津贴
第七十一条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担，具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
（三）独立董事其他行使其职权过程中发生的费用。
第七十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第九章 附则
第七十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第七十四条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第七十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
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第七十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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二零二三年十一月