华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华人健康变更募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2406号）的批准，公司获准向社会公众发行人民币普通股A股6,001.00万股，每股面值人民币1元。截至2023年3月1日止，本公司已向社会公众发行人民币普通股A股6,001.00万股，每股发行价格16.24元，募集资金总额为人民币974,562,400.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币95,110,299.14元，公司募集资金净额为人民币879,452,100.86元。上述资金已于2023年2月24日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中天运[2023]验字第90009号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》有关法律法规，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金监管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金的使用情况
根据《安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | 项目实施周期 | 项目实施主体 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 55,567.80 | 55,567.80 | 36个月 | 安徽国胜等子公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 华人健康 |
| 合计 | 60,567.80 | 60,567.80 | - | - | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币879,452,100.86元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金额为273,774,100.86元。
公司于2023年4月10日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，并于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及支付股权收购款的议案》，同意使用超募资金8,200.00万元永久补充流动资金，使用超募资金9,000.00万元用于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权。
公司于2023年7月7日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年7月26日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用超募资金支付股权收购款的议案》，同意使用超募资金8,000万元用于支付收购江苏神华药业有限公司100%股权。
截至2023年10月31日，已使用营销网络建设项目资金16,486.64万元，已使用补充流动资金项目5,000.00万元，已使用超募资金用于永久性补充流动资金项目8,200.00万元，已使用超募资金9,000.00万元用于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权，已使用超募资金8,000.00万元用于支付收购江苏神华药业有限公司100%股权，公司募集资金账户尚余41,851.96万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
（三）本次变更募集资金用途的情况
根据公司长期战略规划，结合现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，公司决定变更部分募集资金用途，将用于“营销网络建设项目”的部分募集资金4,500.00万元，变更用于新项目“购买自然人王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）合计持有的舟山里肯医药连锁有限公司60%的股权”（以下简称“新募投项目”）。
（四）已履行的审议程序
公司于2023年11月22日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对本次变更部分募集资金用途事项发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目投资计划
公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”，项目实施的主体为安徽国胜大药房连锁有限公司等子公司，项目计划3年内在安徽省、江苏省及河南省重点城市开设648家直营门店。
2、实际投资情况
截至2023年10月31日，已使用营销网络建设项目资金16,486.64万元，尚未使用募集资金余额为41,851.96万元（其中含该项目尚未使用的募集资金及募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），除用于现金管理的募集资金，均存放于各专用银行账户内。
（二）变更募投项目的原因
“营销网络建设项目”系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司新开业门店有一定的市场培育期，为提高募集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，更好的把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司决定变更“营销网络建设项目”的部分募集资金，用于新募投项目。
三、新募投项目的情况说明
（一）新募投项目概述
公司拟通过支付现金方式购买自然人王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称“舟山里肯”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），具体内容详见公司于2023年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《安徽华人健康医药股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。
公司于2023年11月22日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要。
（二）项目必要性
1、浙江省是全国共同富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高；公司本次以浙江省为突破口，将进一步实现公司零售业务板块“深耕安徽，辐射周边；聚焦华东，扎根长三角”的发展战略。
2、浙江省目前还没有在A股上市的本土医药零售企业，已上市的医药零售企业在浙江省也未取得领先优势，竞争格局尚未完善，有进一步整合发展的空间。本次收购浙江省的舟山里肯，可以进一步做大做强公司零售业务，取得公司在浙江省的相对领先地位，提升公司竞争力。
（三）项目可行性
1、本次收购标的公司在浙江省舟山市属于头部企业，市场占有率高。本次交易完成后，公司将取得舟山里肯的控制权，纳入公司合并报表范围，预计将对公司的未来财务状况和经营成果产生积极正面的影响；
2、交易完成后，公司的门店数量、经营规模，市场区域覆盖范围都将得以提升，进一步完善供应链优势；
3、标的公司原经营团队完善，未来在浙江省市场，公司可以标的公司为依托，为后期零售业务持续发展夯实基础。
4、从管理半径来看，浙江省离安徽省较近，交通便利；从行业属性来看，标的公司属于公司核心业务医药零售板块，管理难度小。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次拟变更部分募集资金用途是基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，加快募投项目实施进度，尽快实现投资效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营产生不利影响，相关决策程序将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定执行。
五、公司已履行的决策程序
（一）独立董事意见
独立董事认为，本次募集资金用途变更事项，是公司结合身实际情况和经营计划做出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次变更事项履行了规定的程序，审议和表决程席合法合规，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定。
（二）董事会意见
董事会认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
（三）监事会意见
监事会认为，董事会审议本次变更募集资金用途的议案程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等的相关规定，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：华人健康本次变更募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议；华人健康本次变更部分募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐人对本次公司变更募集资金用途的事项无异议。
本次变更募集资金用途的事项，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，保荐人对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
| 范 杰 | 孟 超 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日