证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-055
安徽华人健康医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议已于2023年11月16日以书面、邮件送达形式发出通知，并于2023年11月22日在公司6楼601会议室以现场结合通讯的方式举行，本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事刘志迎、肖志飞、陈凯、杨策、鲁勖、殷俊以通讯表决方式出席。本次会议由公司董事长何家乐先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》
1、交易对方
本次交易中，标的公司舟山里肯的交易对方为王祥安及其控制的雪源合伙。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
本次交易中，交易标的为王祥安持有的标的公司的40%股权、雪源合伙持有的标的公司的20%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易的资金来源
本次交易支付款项为11,220.00万元，资金来源为上市公司变更IPO部分募集资金4,500.00万元，以及自有或自筹资金6,720.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次交易评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，标的公司舟山里肯的股东全部权益评估价值为18,800.00万元，增值17,929.37万元，增值率2213.31%。
在评估结果的基础上，经交易各方协商确定，标的公司舟山里肯100%股权价值为18,700.00万元，本次交易标的舟山里肯60%股权交易作价为11,220.00万元。
本次交易前后标的公司股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 持股比例 | 本次交易完成后 持股比例 |
| 1 | 华人健康 | - | 60.00% |
| 2 | 王祥安 | 40.00% | - |
| 3 | 雪源合伙 | 40.00% | 20.00% |
| 4 | 贺雪源 | 20.00% | 20.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | |
注：王祥安与贺雪源为夫妻关系
本次交易前，华人健康未持有舟山里肯股权；本次交易完成后，华人健康将持有舟山里肯60.00%股权，舟山里肯将成为华人健康的控股子公司。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付，具体分四期进行：
①首期股权转让价款支付：上市公司应于本次交易正式交易文件生效等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或交易各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的30%，即人民币3,366.00万元；
②二期股权转让价款支付：上市公司应于本次交易交割完成等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或交易各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的30%，即人民币3,366.00万元；
③三期股权转让价款支付：上市公司应于就本次交易完成工商变更登记等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或交易各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的30%，即人民币3,366.00万元；
④剩余股权转让价款支付：上市公司应于就本次交易完成工商变更登记届满6个月等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或交易各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的10%，即人民币1,122.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、业绩承诺及业绩补偿
本次交易的各交易对方关于业绩承诺及业绩补偿主要内容如下：
①业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“业绩承诺期”）。就业绩承诺期间的业绩指标，转让方承诺：舟山里肯在业绩承诺期内2023年度、2024年度、2025年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币1,071万元、人民币1,125万元、人民币1,181万元。
各方同意，舟山里肯于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）舟山里肯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
（2）业绩承诺期内，舟山里肯经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。
（3）业绩承诺期内，在考核当期承诺净利润实现情况时，舟山里肯在完成新开门店指标（按照平均每一年度新开门店5家来核算）的基础上，每额外新开一家门店，受让方同意按照12万元/家的标准豁免新开门店当期亏损。
②业绩补偿
业绩承诺期间，如舟山里肯实际实现的净利润低于承诺净利润的，则交易对方应按照协议的约定对上市公司予以补偿。舟山里肯于2023年度、2024年度、2025年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的（即2023年度实现净利润数低于1,071万元；2024年度截至期末累计实现净利润数低于（1,071万元+1,125万元）；2025年度截至期末累计实现净利润数低于（1,071万元+1,125万元+1,181万元）。
转让方应补偿的金额依据下述公式计算确定：
若舟山里肯在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
如舟山里肯在业绩承诺期内实际实现的净利润指标不达标的，则取应补偿金额最高者进行补偿。在逐年计算业绩承诺期内转让方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在符合《证券法》规定的会计师事务所对舟山里肯的利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发《舟山里肯股权转让协议》约定的业绩补偿义务，转让方同意优先以现金补偿对受让方进行补偿。如届时现金补偿方案无法执行或无法全部执行，则受让方有权要求转让方以其持有的舟山里肯剩余股权对受让方进行补偿。具体补偿方式为转让方或其关联方以零对价或象征性对价向受让方转让其届时所持舟山里肯相应的股权，当期应补偿股权数量=（当期应补偿金额-已现金补偿金额）÷本次交易中舟山里肯100%股权价值×届时舟山里肯注册资本。如届时采取股权补偿方案的，转让方应或促使其关联方配合办理前述股权转让的工商登记手续等。
如转让方触发《舟山里肯股权转让协议》约定的业绩补偿的，受让方在其聘
请的会计师事务所出具关于标的公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告后15日内，明确现金补偿或股权补偿方案（包括各转让方应补偿金额或应补偿股权数量），并通知转让方。转让方应在受让方通知送达之日起30日内按受让方要求足额支付补偿金或配合将应补偿股份数量过户至受让方名下。
转让方向受让方支付的全部补偿金额合计不超过转让方自本次交易中合计获得的交易对价总额。各转让方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占转让方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各转让方之间对各自应承担的业绩补偿义务承担连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、过渡期损益归属
标的公司自基准日至交割日（以下简称“过渡期”）产生的收益由本次交易完成后舟山里肯全体股东共同享有；舟山里肯在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由本次交易完成前舟山里肯原股东承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、交割安排
在《舟山里肯股权转让协议》生效后，交易各方同意尽最大努力配合办理标的公司及标的门店控制权的移交，并以《舟山里肯股权转让协议》生效之日起30日内或交易各方另行协商确定的其他时间作为标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。受让方和转让方应当在交割日对标的公司及标的门店的资产和相关业务办理交接手续：
①债权债务清理：交易各方应在交割日对标的公司的债权债务状况进行梳理确认。标的公司于交割日前发生的经受让方确认的与经营相关的所有债权债务（如短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等）及标的公司于交割日后发生的债权债务均归本次交易完成后标的公司股东享有和承担。交易各方同意根据上述原则拟于交割日盘存确认交割日前标的公司尚未履行完毕的债权债务清单，除该清单所披露的事项外，其余交割日前发生的债务受让方概不承担。
②资产盘点：交易各方同意将在交割日对标的公司及标的门店的相关资产、设备、商品、现金、应收账款等相关内容进行盘点确认。如标的公司在交割日的净资产低于标的公司100%股权价值（即人民币18,700.00万元）的6%，则不足
部分由转让方予以补足，补足方式为从未支付股权转让价款中予以扣减。
③资料移交：转让方应当配合不晚于交割日前将标的公司的公司公章、发票专用章、财务专用章、合同专用章等所有公司印章、银行印鉴、财务账册及营业执照（正、副本原件）移交至受让方指定代表处。转让方应促使标的公司及时变更银行预留印鉴，包括但不限于法定代表人私章印鉴样本、银行账户授权签字人（如需）等。交割日后30日内，转让方应当配合完成其他证照、印鉴、合同、业务系统权限、经营资料的交接，经营资料包括但不限于标的公司经营所需的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运资料以及有关一切经营资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、留存收益的分配
自交割日起，舟山里肯滚存未分配利润由本次交易后标的公司全体股东按届时持有的标的公司股权比例享有。为支持舟山里肯经营发展需要，业绩承诺期内，每一年度分红比例不超过当期可分配利润的40%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、人员安置及债权债务处理
本次交易中舟山里肯不涉及职工安置问题，在本次交易完成后，舟山里肯与其现有员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律法规的规定或劳动合同约定进行的相应调整除外）。
本次交易股权交割完成后，舟山里肯仍为独立的法人主体，舟山里肯仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因舟山里肯签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，舟山里肯应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买
资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为何家乐，共同实际控制人仍为何家乐、何家伦兄弟，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体内容如下：
1、本次交易标的资产为舟山里肯60%股权，舟山里肯主要从事医药零售连锁业务，属于医药零售行业，并已经取得业务开展所必需的经营资质。除此之外，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易为同行业横向并购，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条规定，具体情况如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
①本次交易符合国家产业政策规定
本次交易标的公司主要从事医药零售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”。标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
②本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业，报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
③本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
④本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
⑤本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因而，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了同意的独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价
原则合理、公允。综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为舟山里肯60%股权。根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将整合标的公司在浙江市场的竞争优势和品牌效应，培育新区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，符合公司“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的对外扩张策略，提升公司盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重
大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。本次交易标的公司主要从事医药零售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属细分行业为“批发和零售业（F）”之“零售业
（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”。上市公司主要从事医药零售、代理及终端集采业务，所处行业属于“批发和零售业（F）”，其中以零售业务为主体，医药零售业务板块所属细分行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”。标的公司与上市公司属于同行业，是上市公司零售业务的有益补充。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司在浙江市场的竞争优势和品牌效应，培育新区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，符合公司“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的对外扩张策略，有助于增强上市公司综合实力、提升持续经营能力。因此，本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控
制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司具备从事本次交易的相应资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估
的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2021年度、2022年度及2023年1-6月的财务报表进行审计并出具了苏公W[2023]A1351号《审计报告》，并为本次重大资产重组审阅公司2022年1月1日至2023年6月30日的备考合并财务报表后出具了苏公W[2023]E1461号《备考审阅报告》；江苏华信资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2023年6月30日的评估价值出具了《安徽华人健康医药股份有限公司拟收购股权涉及的舟山里肯医药连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第480号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》、《备考审阅报告》、《安徽华人健康医药股份有限公司拟收购股权涉及的舟山里肯医药连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（十三）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
同意公司与王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）及舟山里肯医药连锁有限公司等其他相关主体签署《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人及全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明与承诺：公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》
2023年7月12日，收盘后上市公司公告了筹划本次交易的相关事项，上市公司股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2023年7月12日）收盘价为17.22元/股，交易事项首次公告前第21个交易日（2023年6月12日）收盘价为17.37元/股。
上市公司就本次交易的首次公告日（2023年7月12日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及剔除该期间大盘及同行业板块波动影响后的股票价格波动情况如下：
| 项目 | 公告前 第21个交易日 | 公告前 最后1个交易日 | 涨跌幅 |
| 华人健康收盘价（元/股） | 17.37 | 17.22 | -0.86% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,152.42 | 2,196.85 | 2.06% |
| 药品零售指数（882473.WI） | 18,213.71 | 17,754.61 | -2.52% |
| 项目 | 公告前 第21个交易日 | 公告前 最后1个交易日 | 涨跌幅 |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -2.93% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 1.66% | ||
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易前十二月内公司购买、出售资产情况的议案》
1、本次交易前十二个月上市公司资产购买情况：
根据《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及上市公司的说明，本次交易前十二个月内上市公司购买资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 交割时间 | 交易金额（含存货，如有） | 是否与本次交易合并计算 |
| 1 | 宿州市人民大药房连锁有限公司 | 购买 | 19%股权 | 2022年12月 | 1,652.62 | 是 |
| 2 | 黄山国胜大药房连锁有限公司 | 购买 | 100%股权 | 2023年1月 | 3,903.38 | 是 |
| 3 | 淮南国胜大药房连锁有限公司 | 购买 | 70%股权 | 2023年3月 | 1,354.06 | 是 |
| 4 | 安徽百佳益民医药连锁有限公司 | 增资 | 19%股权 | 2023年3月 | 462.62 | 是 |
| 5 | 福建海华医药连锁有限公司 | 购买 | 4.99%股权 | 2023年4月 | 1,427.00 | 是 |
| 6 | 福建省扬祖惠民医药连锁有限公司 | 购买 | 4.99%股权 | 2023年4月 | 1,397.20 | 是 |
| 7 | 广德市国胜大药房连锁有限公司 | 购买 | 100%股权 | 2023年5月 | 1,237.11 | 是 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 交割时间 | 交易金额（含存货，如有） | 是否与本次交易合并计算 |
| 8 | 桐庐怡生堂大药房连锁有限公司 | 购买 | 4.99%股权 | 2023年5月 | 444.00 | 是 |
| 9 | 六安国胜大药房连锁有限公司 | 购买 | 100%股权 | 2023年6月 | 1,243.53 | 是 |
| 10 | 马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司 | 购买 | 51%股权 | 2023年6月 | 21,930.65 | 是 |
| 11 | 明光市济生堂大药房连锁有限公司 | 增资 | 19%股权 | 2023年6月 | 745.83 | 是 |
| 12 | 嘉善县百姓缘药品零售有限公司 | 购买 | 4.99%股权 | 2023年6月 | 548.90 | 是 |
| 13 | 安吉县百姓缘大药房连锁有限公司 | 购买 | 4.99%股权 | 2023年6月 | 784.93 | 是 |
| 14 | 江苏神华药业有限公司 | 购买 | 100%股权 | 2023年7月 | 34,690.00 | 否 |
| 15 | 安徽五一大药房连锁有限公司 | 增资 | 19%股权 | 2023年9月 | 1,771.00 | 是 |
| 16 | 舟山里肯（本次交易） | 购买 | 60%股权 | 预计 2023年12月 | 11,220.00 | 是 |
| 合计 | 84,812.83 | - | ||||
| 其中：与本次交易合并计算金额（含本次交易） | 50,122.83 | - | ||||
| 不与本次交易合并计算金额 | 34,690.00 | - | ||||
注1：上述购买资产交易事项若涉及标的公司存货单独作价的，则表中“交易金额”包含存货金额，即收购价款加上交割实际盘点的存货金额注2：江苏神华药业有限公司（以下简称“江苏神华”）从事真菌生物发酵制品的研发、制造与销售，属于医药生产工业类企业，而本次交易属于医药零售行业收购事项，因此收购江苏神华与本次交易不属于同一或者相关资产，不与本次交易合并计算除江苏神华系医药工业资产外，其余购买资产均属于医药零售行业收购事项，与本次交易属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此应与本次交易合并计算，合计金额为50,122.83万元。
2、本次交易前十二个月上市公司资产出售情况：
本次交易前十二个月上市公司未发生出售资产情况。除上述情况外，公司在本次交易前十二个月内不存在其他购买、出售资产情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的最终价格系以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，并经交易各方协商确定的。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次交易工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《安徽华人健康医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；
2、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件；
4、如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、聘请参与本次交易的中介机构并决定其专业服务费用；
6、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定。
7、办理标的资产的交割事宜；
8、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
9、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
根据公司长期战略规划，结合现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，公司拟变更部分募集资金用途，将用于“营销网络建设项目”的部分募集资金4,500.00万元，变更用于新项目“购买自然人王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）合计持有的舟山里肯医药连锁有限公司60%的股权”。
经核查，董事会认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》。（公告编号：2023-058）
（二十一）审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意根据公司日常经营需要及相关法律、法规及规范性文件，拟变更公司经营范围并相应修订《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》。（公告编号：2023-059）
（二十二）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
经审议，全体董事一致同意聘任黄莲莲女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。（公告编号：2023-060）
（二十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于择期召开股东大会的公告》。（公告编号：2023-061）
公司独立董事在会议召开前已就上述相关事项出具了《安徽华人健康医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》，且在会议召开时发表了《安徽华人健康医药股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
2、第四届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。
特此公告。
安徽华人健康医药股份有限公司董事会
2023年11月22日