证券代码：688671 证券简称：碧兴物联 公告编号：2023-022
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司关于修改公司章程、修订及制定公司相关治理制度的
公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年11月21日召开第一届董事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和其他有关规定，制订本章 | 第一条 为维护碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 程。 | |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、电子产品、光机电一体化产品、环境监测系统设备的技术开发、销售及相关技术咨询；环境咨询业务；环境污染治理设备的销售、安装、维护（仅限上门安装、维护）；废水废气治理；软件产品的技术开发与销售；从事计算机信息系统集成业务；化工产品（不含化学危险品）、仪器、仪表、通讯器材的销售；货物及技术进出口；汽车销售；水文服务；水资源管理；防洪除涝设施管理；市政设施管理；水利相关咨询服务；智能水务系统开发；物联网应用服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、电子产品、光机电一体化产品、环境监测系统设备的生产。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；智能农业管理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护监测；环境保护专用设备制造；智能仪器仪表制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修 ；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；智能仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；通信设备制造；实验分析仪器 制造；软件产品的技术开发与销售；从事计算机信息系统集成业务；化工产品（不含化学危险品）、仪器、仪表、通讯器材的销售；货物及技术进出口；汽车销售；水文服务；水资源管理；防洪除涝设施管理；市政设施管理；水利相关咨询服务；智能水务系统开发；物联网应用服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、电子产品、光机电一体化产品、环境监测系统设备的生产。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， |
| 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（四）、（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否 |
| （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 存在关联关系； （三）是否存在《规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）中国证监会和证券交易所要求披露的其他重要事项。 候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别说明。 | 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百零七条 董事可以在任期届满以 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前 |
| 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百一十二条 公司建立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 | 第一百一十二条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 |
| 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百一十五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百一十五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、或者经济等工作经验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 | 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （“重大业务往来”，系指根据《科创板上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 （七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独 | 第一百一十七条 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 （六）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司 |
| 立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 | 应当及时予以披露。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当自该独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 |
| 第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过3,000万元）应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 如上述提议未被采纳或上述职权 | 第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有过半数的比例。 | |
| 第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百一十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项； |
| 新增 | 第一百二十一条 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有过半数的比例。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围 |
| 内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存五年，公司保存的期限不少于十年。 ...... | 第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存十年，公司保存的期限不少于十年。 ...... |
| 第一百二十二条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人。 | 第一百二十四条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人。 |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十五条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： ....... 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。 每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷 | 第一百二十八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： ....... 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。 每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上 |
| 款）在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | 年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 |
| 第一百四十二条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度;（六）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 | 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 | 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。 | 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 |
| 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。《公司法》或有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定对本章程事项另有规定的，从其规定。 |
| 第二百二十四条 本章程经股东大会审议通过并于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后实施。 | 第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过之日起生效实施。 |
注：上表为具体拟修订内容前后对照表，其中加“删除线”表明该部分条款被删除,“字体加粗”表示增加或修改该条款，省略号“......”代表略去与修订无关的文字，修订前条款一列当中“新增”代表相应修订后条款属于新增条款，此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款，修订后条款编号更新，不作为对照列示。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会审计委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会提名委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 否 |
上述拟修订及制定的治理制度已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，其中，第1-3项的制度尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月二十三日
