证券代码：301002 证券简称：崧盛股份 公告编号：2023-078债券代码：123159 债券简称：崧盛转债
深圳市崧盛电子股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本具体情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1548号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券294.35万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币294,350,000.00元。经深圳证券交易所同意，公司294.35万张可转换公司债券于2022年10月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“崧盛转债”，债券代码“123159”。公司“崧盛转债”的转股期为2023年4月10日至2028年9月26日。2023年4月10日至2023年10月31日期间，“崧盛转债”累计转股229股，公司注册资本由人民币122,876,000元变更为人民币122,876,229元。
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况对《公司章程》的相关内容进行相应修订。主要修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第五条 | 第五条 |
……公司注册资本为人民币12,287.60万元。
| …… 公司注册资本为人民币12,287.60万元。 | …… 公司注册资本为人民币122,876,229元。 | |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为12,287.60万股，股本总额12,287.60万元，均为人民币普通股（A股）。 | 第二十条 公司股份总数为122,876,229股，股本总额122,876,229元，均为人民币普通股（A股）。 |
| 3 | 新增 | 第二十三条 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 4 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 5 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应按照连续12个月累计计算。 …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应按照连续12个月累计计算。 …… |
| 6 | 第四十四条 公司发生以下的交易事项（提供对外担保除外）并达到下列标准之一的，应当经股东大会审议批准： （一）本条所称“交易”包括下列事项： 1、公司购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、租入或者租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权或者债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、签订许可协议； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11、深圳证券交易所规定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 | 第四十四条 公司发生交易事项的审议和披露程序： （一）本条所称“交易”包括下列事项： 1、公司购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （三）公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，不适用上述规定。 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第（二）款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 | 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第（二）款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 （三）公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，不适用上述规定。 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 7 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日上午9:15至下午15:00的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 8 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易 |
说明原因。
| 说明原因。 | 日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 | |
| 9 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 10 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）分拆所属子公司上市； （十一）法律、行政法规、证券交易所有关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第八十五条 …… 董事、监事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非独立董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由 | 第八十五条 …… 董事、监事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由 |
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。……
| 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 …… | 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 …… | |
| 12 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… |
| 13 | 第一百〇二条 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇二条 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 14 | 第一百〇三条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 15 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 16 | 第一百一十三条 经公司股东大会审议通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会具有以下经营决策权限： （一）审议批准本章程第四十四条规定的股东大会审议的交易事项以外的交易；并授权总经理审批以下交易： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%的，由董事会审批；涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%的，由董事会授权总经理审批； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%，且绝对金额高于1000万元但低于5000万元，由董事会审批；交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%的或绝对金额不足1000 | 第一百一十三条 经公司股东大会审议通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会具有以下经营决策权限： （一）审议批准本章程第四十四条第（二）款规定的股东大会审议的交易事项以外的交易；并授权总经理审批以下交易： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审批；涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%的，由董事会授权总经理审批； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额高于1000万元，由董事会审批；交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%的或绝对金额不足1000万元，由董事会授权总经 |
万元，由董事会授权总经理审批；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%的，且绝对金额高于1000万元但低于5000万元，由董事会审批；营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％或不足1000万元的，由董事会授权总经理审批；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批；
6、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等），由董事会授权总经理审批，法律法规另有规定的除外。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）公司签署与日常经营活动相关的采购、销
售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，需经董事会审议并披露：
（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；
（2）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的合同。公司签署上述重大合同的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，董事会还应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断。公司连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，累计达到本条规定的应披露标准，公司应及时披露。……
| 万元，由董事会授权总经理审批； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%的，且绝对金额高于1000万元但低于5000万元，由董事会审批；营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％或不足1000万元的，由董事会授权总经理审批； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批； 6、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），由董事会授权总经理审批，法律法规另有规定的除外。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 （二）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，需经董事会审议并披露： （1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的； （2）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。 公司签署上述重大合同的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，董事会还应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断。 公司连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，累计达到本条规定的应披露标准，公司应及时披露。 …… | 理审批； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额高于1000万元，由董事会审批；营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％或不足1000万元的，由董事会授权总经理审批； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额高于100万元，由董事会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额高于100万元，由董事会审批；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批； 6、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），由董事会或由董事会授权总经理审批，法律法规另有规定的除外。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 （二）公司签署与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，需经董事会审议并披露： （1）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； （2）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元； （3）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 公司签署上述重大合同的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，董事会还应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断。 …… | |
| 17 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 18 | 第一百二十七条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集 | 第一百二十七条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，战略委员会由董事 |
人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
| 人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 长担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | |
| 19 | 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十八条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 20 | 第一百二十九条 薪酬和考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十九条 公司薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 21 | 第一百三十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 22 | 第一百六十三条 公司利润分配政策为： …… （六）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确 | 第一百六十三条 公司利润分配政策为： …… （六）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。 |
意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。
公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。……
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程序
公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（十一）监事会应对董事会执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
| 意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 …… （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 （十一）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 | 2、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 3、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 …… （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司制定未来的股利分配规划，经董事会及监事会审议通过后提交股东大会批准。 （十一）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 | |
| 23 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 24 | 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
以上为本次《公司章程》的主要修订内容，修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2023年11月）》。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决通过，修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，《公司章程》内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
特此公告。
深圳市崧盛电子股份有限公司
董事会2023年11月22日