广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“上市公司”）拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）间接持有的湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权，本次交易构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受三峡旅游的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本独立财务顾问对三峡旅游本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、 本次交易的内幕信息知情人的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：上市公司就本次重大资产重组首次披露之日前6个月至本次重大资产重组报告书披露之日止，即2022年11月8日至2023年11月1日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，本次交易核查范围内的相关对象存在买卖三峡旅游股票的情形,具体如下：
（一）相关自然人买卖三峡旅游股票的情况
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖数量（股） | 结余数量（股） |
胡军红
| 胡军红 | 三峡旅游副董事长、董事会秘书 | 2023.05.10 | 卖 | -23,700 | 166,159 |
许文涛
| 许文涛 | 宜昌城发计划财务部部长、三峡旅游监事会主席 | 2022.11.29 | 卖 | -3,500 | 3,300 |
董蓉
| 董蓉 | 天元物流董事长 | 2023.7.19 | 卖 | -41,100 | 0 |
| 2023.7.25 | 卖 | -35,000 | 0 |
严东新
| 严东新 | 汽车销售公司董事长 | 2022.12.14 | 买 | 73,800 | 160,710 |
| 2022.12.14 | 卖 | -73,800 | 86,910 | ||
| 2022.12.26 | 买 | 21,400 | 108,310 | ||
| 2022.12.26 | 卖 | -21,400 | 86,910 | ||
| 2022.12.27 | 买 | 1,000 | 87,910 | ||
| 2022.12.28 | 卖 | -87,000 | 910 |
| 2022.12.29 | 买 | 85,700 | 86,610 |
2023.07.03
| 2023.07.03 | 卖 | -40,000 | 46,610 |
2023.08.22
| 2023.08.22 | 买 | 29,000 | 75,610 |
2023.09.15
| 2023.09.15 | 卖 | -40,000 | 35,610 |
陈建军
| 陈建军 | 汽车销售公司总经理 | 2022.11.10 | 卖 | -3000 | 6,848 |
| 2023.05.12 | 卖 | -1000 | 5,848 | ||
| 2023.05.15 | 卖 | -2500 | 3,348 |
王琴
| 王琴 | 汽车销售公司副总经理黎任超之配偶 | 2023.03.28 | 卖 | -1,500 | 6,600 |
| 2023.07.06 | 买 | 600 | 7,200 |
盛薇
| 盛薇 | 宜昌城发外部董事 | 2022.11.08 | 买 | 500 | 5,500 |
| 2022.11.10 | 卖 | -500 | 5,000 | ||
| 2022.12.07 | 卖 | -1,000 | 4,000 | ||
| 2022.12.14 | 卖 | -1,000 | 3,000 | ||
| 2022.12.15 | 买 | 2,000 | 5,000 | ||
| 2022.12.15 | 卖 | -2,000 | 3,000 | ||
| 2022.12.30 | 卖 | -1,000 | 2,000 | ||
| 2023.01.06 | 买 | 1,000 | 3,000 | ||
| 2023.01.10 | 买 | 500 | 3,500 | ||
| 2023.01.19 | 卖 | -500 | 3,000 | ||
| 2023.02.01 | 买 | 500 | 3,500 | ||
| 2023.02.15 | 卖 | -500 | 3,000 | ||
| 2023.04.21 | 买 | 200 | 3,200 | ||
| 2023.05.10 | 买 | 300 | 3,500 | ||
| 2023.06.26 | 买 | 500 | 4,000 | ||
| 2023.06.27 | 卖 | -500 | 3,500 | ||
| 2023.07.11 | 卖 | -500 | 3,000 | ||
| 2023.07.24 | 卖 | -1,000 | 2,000 | ||
| 2023.08.10 | 卖 | -2,000 | 0 |
阚如良
| 阚如良 | 宜昌城发外部董事 | 2022.12.28 | 卖 | -2,400 | 0 |
| 2023.01.12 | 买 | 4,000 | 4,000 |
| 2023.02.16 | 买 | 2,000 | 6,000 |
对于胡军红在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，胡军红已出具说明如下：
“本人于2023年5月10日的股票交易行为系本人在日常性股票投资交易过程中的操作失误造成，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
对于许文涛、阚如良在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，许文涛、阚如良已分别出具说明，具体如下：
“本人首次知悉三峡旅游本次交易相关信息的时间为2023年5月8日，本人自查期间买卖三峡旅游股票的行为早于本人知情时间。上述买卖三峡旅游股票的行为系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
对于董蓉在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，董蓉已出具说明，具体如下：
“本人买卖三峡旅游股票时，本次交易信息已公开。本人是基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”对于严东新、陈建军、王琴、盛薇在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，严东新、陈建军、王琴、盛薇已分别出具说明，具体如下：
“本人首次知悉三峡旅游本次交易相关信息的时间为2023年5月8日，本人自查期间买卖三峡旅游股票的行为均系基于对股票二级市场的交易情况及投资价值的自行判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（二）相关机构买卖三峡旅游股票的情况
1、三峡旅游
三峡旅游于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年11月18日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-106），拟使用总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元的资金，
以集中竞价交易方式回购三峡旅游股份，回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。自查期间，三峡旅游回购公司股票的情况如下：
| 公司名称 | 买卖时间 | 账户 | （股） | （股） | 自查期末持股情况（股） |
三峡旅游
| 三峡旅游 | 2022.11.18-2023.11.01 | 回购专用证券账户 | 17,023,600 | 0 | 17,023,600 |
针对上述自查期间回购股份的行为，三峡旅游已出具声明：“本公司回购专用证券账户变动系基于上述会议决议记载的回购计划实施，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖三峡旅游股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、广发证券
广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券在自查期间持有或买卖三峡旅游股票的情况如下：
| 公司名称 | 买卖时间 | 账户 | 累计买入 （股） | 累计卖出 （股） | 自查期末持股情况（股） |
广发证券股份有限公司
| 广发证券股份有限公司 | 2022.12.02-2023.11.01 | 股权衍生品业务部自营账户 | 3,586,390 | 1,901,058 | 1,685,332 |
| 2022.11.08-2023.09.04 | 11,400 | 5,200 | 7,000 | ||
| 2023.09.19-2023.10.31 | 基金做市专用账户 | 1,600 | 2,800 | 0 |
对于上述广发证券股权衍生品业务部自营账户和基金做市专用账户在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖三峡旅游股票的账户为股权衍生品业务部自营账户和基金做市专用账户，其中股权衍生品业务部自营账户系场外期权交易/场外收益互换交易
过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；基金做市专用账户交易情形系复制指数、量化选股或ETF申赎等一篮子交易，不涉及个股决策。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖三峡旅游股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。 本单位上述股票账户买卖三峡旅游股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情况外，在自查期间，本次交易内幕信息知情人核查范围的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》、存在买卖上市公司股票情形的上述主体出具的说明，经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方出具的《自查报告》、存在买卖上市公司股票情形的上述主体出具的说明等文件均真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张云际 曹雪婷
广发证券股份有限公司2023年11月22日