北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
二○二三年十一月
北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司/上市公司”或“三峡旅游”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2023）》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人在本次自查期间买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所律师声明如下：
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、三峡旅游等有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的含义相同。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》（以下简称“《第26号准则》”）的有关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《第26号准则》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司董事会就本次重大资产出售事宜披露提示性公告前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止（即2022年11月9日至2023年10月31日）。
二、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据三峡旅游提供的内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告或书面说明、中国证券登记结算有限责任公司于2023年11月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及上市公司有关公告文件（以下统称“核查文件”）并经本所律师核查，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人买卖三峡旅游股票的情形如下：
（一）相关自然人买卖三峡旅游股票的情况
1.交易双方相关自然人
（1）许文涛
许文涛系本次交易资产出售方三峡旅游监事会主席、本次交易对方宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）计划财务部部长。许文涛在核查期间买卖三峡旅游股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 2022.11.29 | -3,500.00 | 3,300.00 | 卖出 |
针对上述买卖公司股票情况，许文涛作出承诺与声明如下：“本人首次知悉三峡旅游本次交易相关信息的时间为2023年5月8日，本人自查期间买卖三峡旅游股票的行为早于本人知情时间。上述买卖三峡旅游股票的行为系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（2）阚如良
阚如良系本次交易对方宜昌城发外部董事。阚如良在核查期间买卖三峡旅游股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 2022.12.28 | -2,400.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2023.01.12 | 4,000.00 | 4,000.00 | 买入 |
| 2023.02.16 | 2,000.00 | 6,000.00 | 买入 |
针对上述买卖公司股票情况，阚如良作出承诺与声明如下：“本人首次知悉三峡旅游本次交易相关信息的时间为2023年5月8日，本人自查期间买卖三峡旅游股票的行为早于本人知情时间。上述买卖三峡旅游股票的行为系基于本人对
股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（3）盛薇
盛薇系交易对方宜昌城发外部董事。盛薇在核查期间买卖三峡旅游股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 2022.11.08 | 500.00 | 5,500.00 | 买入 |
| 2022.11.10 | -500.00 | 5,000.00 | 卖出 |
| 2022.12.07 | -1,000.00 | 4,000.00 | 卖出 |
| 2022.12.14 | -1,000.00 | 3,000.00 | 卖出 |
| 2022.12.15 | 2,000.00 | 5,000.00 | 买入 |
| 2022.12.15 | -2,000.00 | 3,000.00 | 卖出 |
| 2022.12.30 | -1,000.00 | 2,000.00 | 卖出 |
针对上述买卖公司股票情况，盛薇作出承诺与声明如下：“本人首次知悉三峡旅游本次交易相关信息的时间为2023年5月8日，本人自查期间买卖三峡旅游股票的行为均系基于对股票二级市场的交易情况及投资价值的自行判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（4）胡军红
胡军红系本次交易资产出售方三峡旅游副董事长、董事会秘书。胡军红在核查期间买卖三峡旅游股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 2023.05.10 | -23,700.00 | 166,159.00 | 卖出 |
针对上述买卖公司股票情况，胡军红作出承诺与声明如下：“本人于2023年5月10日的股票交易行为系本人在日常性股票投资交易过程中的操作失误造成，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（5）董蓉
董蓉系本次交易资产出售方湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）执行董事。董蓉在核查期间买卖三峡旅游股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 2023.07.25 | -41,100.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2023.07.19 | -35,000.00 | 0.00 | 卖出 |
针对上述买卖公司股票情况，董蓉作出承诺与声明如下：“本人买卖三峡旅
游股票时，本次交易信息已公开。本人是基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
2.标的公司相关自然人
（1）严东新
严东新系本次交易标的公司宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）执行董事。严东新在核查期间买卖三峡旅游股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 2022.12.14 | 73,800.00 | 160,710.00 | 买入 |
| 2022.12.14 | -73,800.00 | 86,910.00 | 卖出 |
| 2022.12.26 | 21,400.00 | 108,310.00 | 买入 |
| 2022.12.26 | -21,400.00 | 86,910.00 | 卖出 |
| 2022.12.27 | 1,000.00 | 87,910.00 | 买入 |
| 2022.12.28 | -87,000.00 | 910.00 | 卖出 |
| 2022.12.29 | 85,700.00 | 86,610.00 | 买入 |
| 2023.07.03 | -40,000.00 | 46,610.00 | 卖出 |
| 2023.8.22 | 29,000.00 | 75,610.00 | 买入 |
| 2023.9.15 | -40,000.00 | 35,610.00 | 卖出 |
针对上述买卖公司股票情况，严东新作出承诺与声明如下：“本人首次知悉三峡旅游本次交易相关信息的时间为2023年5月8日，本人自查期间买卖三峡
旅游股票的行为均系基于对股票二级市场的交易情况及投资价值的自行判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（2）陈建军
陈建军系本次交易标的公司汽车销售公司总经理。陈建军在核查期间买卖三峡旅游股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 2022.11.10 | -3,000.00 | 6,848.00 | 卖出 |
| 2023.05.12 | -1,000.00 | 5,848.00 | 卖出 |
| 2023.05.15 | -2,500.00 | 3,348.00 | 卖出 |
针对上述买卖公司股票情况，陈建军作出承诺与声明如下：“本人首次知悉三峡旅游本次交易相关信息的时间为2023年5月8日，本人自查期间买卖三峡旅游股票的行为均系基于对股票二级市场的交易情况及投资价值的自行判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（3）王琴
王琴系本次交易标的公司汽车销售公司副总经理黎任超之配偶。王琴在核查期间买卖三峡旅游股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 2023.03.28 | -1,500.00 | 6,600.00 | 卖出 |
| 2023.07.06 | 600.00 | 7,200.00 | 买入 |
针对上述买卖公司股票情况，王琴作出承诺与声明如下：“本人首次知悉三峡旅游本次交易相关信息的时间为2023年5月8日，本人自查期间买卖三峡旅游股票的行为均系基于对股票二级市场的交易情况及投资价值的自行判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（二）相关机构买卖三峡旅游股票的情况
1.三峡旅游
三峡旅游于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年11月18日在深圳证券交易所等网站公开披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-106），拟使用总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元的资金，以集中竞价交易方式回购三峡旅游股份，回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。自查期间，三峡旅游回购公司股票的情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 买卖时间 | 账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股情况（股） |
三峡旅游
| 三峡旅游 | 2022.11.18-2023.11.01 | 回购专用证券账户 | 17,023,600 | 0 | 17,023,600 |
针对上述自查期间回购股份购买股票的行为，三峡旅游已出具声明：“本公司回购专用证券账户变动系基于上述会议决议记载的回购计划实施，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖三峡旅游股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2.广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）
广发证券系本次交易的独立财务顾问，广发证券在自查期间买卖三峡旅游股票的情况如下：
| 公司名称 | 买卖时间 | 账户 | 累计买入 （股） | 累计卖出 （股） | 自查期末持股情况（股） |
广发证券股份有限公司
| 广发证券股份有限公司 | 2022.12.02-2023.11.01 | 股权衍生品业务部自营账户 | 3,586,390 | 1,901,058 | 1,685,332 |
| 2022.11.08-2023.09.04 | 11,400 | 5,200 | 7,000 | ||
| 2023.09.19-2023.10.31 | 基金做市专用账户 | 1,600 | 2,800 | 0 |
对于上述广发证券股权衍生品业务部自营账户和基金做市专用账户在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖三峡旅游股票的账户为股权衍生品业务部自营账户和基金做市专用账户，其中股权衍生品业务部自营账户系场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；基金做市
专用账户交易情形系复制指数、量化选股或ETF申赎等一篮子交易，不涉及个股决策。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖三峡旅游股票。 本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。 本单位上述股票账户买卖三峡旅游股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖三峡旅游股票的情况。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
根据本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告或书面说明、以及上市公司有关公告文件、中国证券登记结算有限责任公司于2023年11月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在上述相关主体书面说明真实、准确、完整的情况下，前述相关主体在自查期间内买卖三峡旅游股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖三峡旅游股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》之签章页）
北京市康达律师事务所
负 责 人： 经办律师：
乔 佳 平 连 全 林
经办律师：
周 江 凡
2023年11月22日