深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年十一月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况 ...... 8
一、 首次授予部分第一个限售期即将届满 ...... 8
二、 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 ...... 8
三、 本次限制性股票解除限售的具体情况 ...... 10
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 12
一、本次回购注销的依据及原因 ...... 12
二、本次回购注销的回购价格及数量 ...... 12
三、回购注销的资金总额及来源 ...... 14
第七章 独立财务顾问意见 ...... 15
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 京泉华、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在咨询顾问有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 |
| 所必需满足的条件 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任京泉华2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在京泉华提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供京泉华全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京泉华提供或为其公开披露的资料，京泉华已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对京泉华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、京泉华及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司拟定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
四、2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的报告。
六、2022年12月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月6日。
七、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励
对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的报告。
八、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。
九、2023年11月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年11月21日。
十、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的报告。
第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售情况
一、首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2022年10月17日，上市日为2022年12月6日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个限售期将于2023年12月5日届满。
二、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 成就条件说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 截至目前，本次可申请解除限售的激励对象均未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||
| 注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入； （2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]003981号）、《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年度审计报告》（大华审字[2023]000572号）：公司2022年实现营业收入258,429.06万元，较2021年营业收入190,957.42万元增长35.33%，高于第一个解除限售期设置的目标值，达到了业绩考核要求，公司层面解除限售比例为100%。 | ||||||||||||
| 4、个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示： | 本次激励计划首次授予的90名激励对象中除3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其余87名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“S”、“A”或“B”，本期个人层面解除限售比例均为100%。 | ||||||||||||
| 个人绩效考核结果 | S | A | B | C | D | ||||||||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 85% | 0% | ||||||||||
| 激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年因个人绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 |
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的87名激励对象可解除限售的共计591,150股限制性股票办理解除限售事宜。在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数：87人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为591,150股，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | 可解除限售数量占当前公司总股本的比例 |
| 何正 | 财务负责人 | 4.5640 | 1.3692 | 3.1948 | 0.0050% |
| 曹文智 | 副总经理、董事会秘书 | 2.3240 | 0.6972 | 1.6268 | 0.0026% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（85人） | 190.1620 | 57.0486 | 133.1134 | 0.2091% | |
| 合计 | 197.0500 | 59.1150 | 137.9350 | 0.2167% | |
注：1、上表中“获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的87名激励对象，不包含已离职的3名激励对象的情况。
2、公司于2023年5月19日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股，上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
3、何正先生于2023年4月21日被董事会聘任为公司财务负责人，曹文智先生于2023年10月25日被董事会聘任为公司副总经理兼任董事会秘书，据此对激励对象名单的职务进行更新，前述人员获授的权益数量未作调整；
4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上表中高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定；
5、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、本次回购注销的依据及原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于本次激励计划中3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销的回购价格及数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的提案》；2023年5月19日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本的实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2023年5月26日。公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的194,525,970股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的规定，
对回购价格及回购数量进行调整，具体如下：
（一）回购价格的调整方案及调整结果
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=(15.04-0.1)/(1+0.4)=10.67元/股（按四舍五入保留2位小数计算）。
（二）回购数量的调整方案及调整结果
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
2、调整结果
根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量Q=28,600×（1+0.4）=40,040股。
三、回购注销的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为427,226.80元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，京泉华和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。本次激励计划限制性股票的第一个限售期将于2023年12月5日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
截至本报告出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《深圳价值在咨询顾问有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2023年11月21日