深圳市京泉华科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
和回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2022年12月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月6日。
（七）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（八）2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。
（九）2023年11月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年11月21日。
（十）2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格及数量
（一）回购注销的依据及原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划中3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及数量的调整
1、调整原因
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的提案》；2023年5月19日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本的实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2023年5月26日。公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的194,525,970股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的规定，对回购价格及回购数量进行调整，具体如下：
2、回购价格的调整方案及调整结果
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（3）调整结果
根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=(15.04-0.1)/(1+0.4)=10.67元/股（按四舍五入保留2位小数计算）。
3、回购数量的调整方案及调整结果
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
（2）调整结果
根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量Q=28,600×（1+0.4）=40,040股。
（三）回购注销的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为427,226.80元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由272,796,478股变更为272,756,438股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 47,092,024 | 17.26% | -40,040 | 47,051,984 | 17.25% |
| 无限售条件股份 | 225,704,454 | 82.74% | 0 | 225,704,454 | 82.75% |
| 股份总数 | 272,796,478 | 100.00% | -40,040 | 272,756,438 | 100.00% |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性
股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，公司拟回购注销前述3名激励对象已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。此外，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司应对2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整。公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的事项，符合《管理办法》等相关法律法规和公司《激励计划（草案）》的相关规定。审议程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司本次调整回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：因公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销前述3名激励对象已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。此外，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司应对2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整。公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的事项符合公司《激励计划（草案）》及《管理办法》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分股票及调整回购价格和回购数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；调整回购价格和回购数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；回购注销部分股票的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，同时，本次调整及回购尚需股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
八、独立财务意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（三）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（四）《法律意见书》；
（五）《独立财务顾问报告》。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会2023年11月22日