希荻微电子集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》，特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司董事、监事的薪酬方案，须提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案，须提交公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。
第五条 董事会成员薪酬：
（一） 非独立董事
1．公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。
2．公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定。
3．非独立董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬。
4．公司非独立董事不再另外领取董事津贴。
（二） 独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制。津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东大会审议通过后执行。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第六条 监事会成员薪酬：
（一） 非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取薪酬。
（二） 公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按照其所担任的工作岗位领取薪酬。
（三） 公司内部任职的监事不再另外领取监事津贴。
（四） 外部监事（指不在公司担任除监事外的其他职务的监事）：领取固定监事津贴，津贴标准及发放形式由监事会提出，报公司股东大会审议通过后执行。外部监事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第七条 在公司担任工作职务的董事、监事和高级管理人员薪酬由基本工资和奖金组成，基本工资以员工岗位为依据确定，奖金以公司年度盈利水平和各部门及个人绩效考核结果为依据确定。
第三章 薪酬的发放和管理
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司高级管理人员进行绩效考核。
第九条 独立董事和外部监事的津贴按季度发放。
第十条 公司内部任职的董事、监事及高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据年终考核结果发放。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税。
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分。
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司的董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十三条 董事、监事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效奖励：
(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
(二)严重损害公司利益的；
(三)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。
第四章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十六条 经公司股东大会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 其他激励事项
第十七条 公司可实施股权激励计划对非独立董事及高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会、股东大会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第十九条 董事会负责拟定有利于激励董事、监事及高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第六章 其他
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
希荻微电子集团股份有限公司
2023年11月