| 证券代码：688173 | 证券简称：希荻微 | 公告编号：2023-080 |
希荻微电子集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的
公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次变更回购股份用途的内容：鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，为提升每股收益水平，结合公司实际情况，公司拟对2023年8月23日第一届董事会第四十次会议审议通过的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中的回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意对2023年8月23日第一届董事会第四十次会议审议通过的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中的回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、回购股份的情况
2023年8月23日，公司召开了第一届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元，回购价格为不超过31元/股（含本数），回购期限为自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年8月24日、2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-055）、《希荻微电子集团股份有限公司关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：
2023-058）。截至2023年10月13日，公司完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份811,000股，占公司总股本409,150,567股的比例为0.20%，回购成交的最高价为18.96元/股，最低价为16.70元/股，均价为18.50元/股，支付的资金总额为人民币15,001,768.88元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公告编号：
2023-071）。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，为提升每股收益水平，根据公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户现有811,000股的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
三、本次变更回购股份用途并注销后公司总股本的变动情况
本次回购股份注销后，公司总股本将由409,150,567股减少为408,339,567股。具体股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 注销回购股 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | 份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 169,715,114 | 41.48 | 0 | 169,715,114 | 41.56 |
| 无限售条件流通股 | 239,435,453 | 58.52 | 811,000 | 238,624,453 | 58.44 |
| 总股本 | 409,150,567 | 100.00 | 811,000 | 408,339,567 | 100.00 |
注：上述股本结构变动情况以截至2023年11月21日数据测算，实际情况以回购股份注销完成后中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。
本次变更回购股份用途并注销事项经公司股东大会审议批准后，公司将按照相关规定及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续，并向工商主管部门办理变更事宜。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项是公司根据相关法律、法规要求及公司实际情况而作出的审慎决定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第四十三次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意对2023年8月23日第一届董事会第四十次会议审议通过的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中的回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理本次注销股份及减少注册资本的相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至股份注销完成之日止。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次变更回购股份用途并注销事项严格遵守了《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
等法律法规的有关规定及公司实际情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位，因此，公司监事会同意本次变更回购股份用途并注销事项。
（三）独立董事意见
1. 关于变更回购股份用途并注销事项的基本情况
公司拟对2023年8月23日第一届董事会第四十次会议审议通过的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中的回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
2. 发表意见的依据
对于上述变更回购股份用途并注销事项，我们核查了第一届董事会第四十次会议审议通过的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》以及第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第三十二次会议审议通过的《关于变更回购股份用途并注销的议案》等相关文件。
3. 重大事项的合法合规性
我们认为公司本次变更回购股份用途并注销事项符合根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件及《希荻微电子集团股份有限公司章程》等内部规章制度的有关规定，内容及程序合法合规。
4. 对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险
我们认为公司本次变更回购股份用途并注销事项是根据相关法律、法规要求及公司实际情况而作出的审慎决定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5. 发表的结论性意见
综上，我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2023年11月23日