证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2023-112
琏升科技股份有限公司
关于公司、控股子公司为控股孙公司向金融机构申请借款提供担保及接受关联方无偿担保的公告
特别风险提示：
截至目前，公司及子公司实际提供担保总余额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、为控股孙公司提供担保及借款事项概述
1、为促进琏升科技股份有限公司（简称“公司”）控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司（简称“眉山琏升”）业务发展，满足其资金周转需要，眉山琏升拟向乐山市商业银行（简称“乐山商行”）申请固定资产贷款额度不超过人民币70,000.00万元，期限不超过6年，眉山琏升拟将使用乐山商行固定资产贷款购买的设备作抵押担保。为支持眉山琏升业务发展，公司，天津三五互联移动通讯有限公司（简称“天津通讯”），公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇，控股股东海南琏升科技有限公司（简称“海南琏升”）董事、公司拟任董事王新及其配偶吴子蓉，唐光跃先生为本次贷款提供全额连带责任保证担保；天津通讯以其持有的眉山琏升95.24%股权提供质押担保。
2、公司已于2023年11月22日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于为控股孙公司向金融机构申请借款提供担保的议案》《关于公司控股孙公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，黄明良、欧阳萍夫妇，王新、吴子蓉夫妇为公司的关联方，因此其本次提供担保事项构成关联交易。公司关联董事黄明良先生已回避董事会会议表决。公司独立董事对本次关联交易议案发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易公司无需提供反担保或支付任何对价，为公司单
方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》豁免提交股东大会审议；公司为眉山琏升贷款提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。天津通讯为眉山琏升提供担保事项已履行其内部审议程序。
董事会提请股东大会授权公司管理层或管理层指定的委托代理人办理本次贷款申请相关手续，签署相关法律文件，具体贷款额度及担保内容以实际签署的合同为准。
3、公司本次为控股孙公司提供担保并接受关联方担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 眉山琏升光伏科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511424MAC8H78L0D |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2023年1月10日 |
| 注册地址 | 四川省眉山市丹棱县（四川丹棱经济开发区A区）兴欣大道1号 |
| 法定代表人 | 王新 |
| 注册资本 | 52500万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股东情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 1 | 天津三五互联移动通讯有限公司 | 50,000.00 | 95.24% |
| 2 | 丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 4.76% |
| 合计 | 52,500.00 | 100% | |
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
3、经营情况
眉山琏升设立于2023年1月，为公司“一期新能源8GW高效异质结电池片项目”实施主体，项目合计建设8GW高效异质结电池片生产线。具体详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 120,850.20 |
| 负债总额 | 69,975.35 |
| 应收账款 | 260.46 |
| 净资产 | 50,874.86 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 28.66 |
| 净利润 | -1,625.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,156.52 |
公司成立未满1年，无最近一年财务指标。
5、眉山琏升不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
截至本公告披露之日，黄明良、欧阳萍夫妇系公司实际控制人，且黄明良先生任海南琏升董事长、公司董事长；王新先生任海南琏升董事、拟任公司董事，吴子蓉为王新先生配偶，构成公司关联自然人，其基本信息如下：
| 姓名 | 性别 | 公民身份证号 | 国籍 | 长期居住地 |
| 黄明良 | 男 | 5101301968******** | 中国 | 四川成都 |
| 欧阳萍 | 女 | 5110271981******** | 中国 | 四川成都 |
| 王新 | 男 | 5111231974******** | 中国 | 四川成都 |
| 吴子蓉 | 女 | 5111231974******** | 中国 | 四川成都 |
经查询，黄明良先生、欧阳萍女士、王新先生、吴子蓉女士均不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
五、关联交易的主要内容和定价原则
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇、拟任董事王新及其配偶吴子蓉拟对眉山琏升向乐山商行申请贷款提供担保，本次担保为全额连带责任保证担保，公司无需提供反担保或支付任何对价。
六、董事会意见和对公司的影响
公司为控股孙公司眉山琏升申请贷款提供担保是为了满足其融资需求，确保公司生产经营工作持续、稳健开展，符合公司整体生产经营的实际需要。公司控股子公司天津通讯持有眉山琏升95.24%股权，其他股东持股比例较低，本次担保未按股权比例提供同比例担保或者反担保。公司能够决定被担保人眉山琏升的生产经营、投融资决策等重大事项并能及时了解其财务状况，充分掌握其现金流变动情况，眉山琏升具备偿还贷款的能力，财务风险处于公司可控的范围之内，且符合公司整体利益。该担保事项的内容及决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。
公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇，海南琏升董事、公司拟任董事王新及其配偶吴子蓉为本次眉山琏升申请贷款提供连带责任担保，公司无需提供反担保或支付任何对价，体现了其对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业暨公司控股股东海南琏升科技有限公司为公司提供借款金额余额为人民币200万元，公司与黄明良、欧阳萍夫妇及其关联方因购买和销售商品、提供和接受劳务形成的其他关联交易累计金额为8.44万元（含税）。
2023年年初至本公告披露日，公司与王新、吴子蓉夫妇及其关联方因购买和销售商品、提供和接受劳务形成的其他关联交易累计金额为30.09万元（含税）。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若本次会议审议的担保事项审批通过，公司及子公司经审批的担保额度总金额为141,350万元；公司及子公司实际提供担保余额为21,650万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的113.16%，占公司最近一期经审计总资产的
37.02%。公司及子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，无逾期对外担保。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次贷款额度申请有助于眉山琏升的业务开展，符合公司发展需要；公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇；海南琏升董事、公司拟任董事王新及其配偶吴子蓉为本次综合授信额度申请提供连带责任担保，公司无需就此向其支付任何对价，有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的需要，有利于公司业务的持续稳定发展，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益；我们同意公司本次贷款额度申请并接受公司关联方提供担保，同意将《关于公司控股孙公司向金融机构申请借款并接受关联方担保的议案》提交董事会会议审议表决。
（二）独立董事独立意见
本次贷款额度申请有助于眉山琏升的业务开展，符合公司发展需要；公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇；海南琏升董事、公司拟任董事王新及其配偶吴子蓉为本次综合授信额度申请提供连带责任担保，公司无需就此向其支付任何对价，体现了其对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益；董事会对本次综合授信额度申请及接受关联方担保事项的审议程序合法，决议内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次申请贷款额度并接受关联方提供担保。
十、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立
意见；
4、其他相关文件。
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二三年十一月二十三日