倍加洁集团股份有限公司PERFECT GROUP CORP.,LTD
（江苏省扬州市杭集工业园）
2023年第一次临时股东大会资料
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
倍加洁集团股份有限公司
2023年11月28日
倍加洁集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间： 2023年11月28日（星期二） 14:30
2、网络投票时间： 2023年11月28 日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司8号会议室
四、会议主持人：董事长张文生先生
五、会议签到：14:15点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过计票人、监票人人选。
3、审议各项议案。
序号 议案名称
1 关于收购善恩康部分股权及增资的议案
2 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。
7、见证律师宣读法律意见书。
8、主持人宣布会议结束。
倍加洁集团股份有限公司2023年11月28日
2023年第一次临时股东大会会议议案议案1
关于收购善恩康部分股权及增资的议案
各位股东：
? 倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让及增资方式，以21,256.1557万元取得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“善恩康”）52.0006%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经过公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与标的公司及其股东（郁雪平、东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台薪启佳”）等8方股东）签署《股权转让及增资协议》，通过股权转让及增资方式，以21,256.1557万元的价格，获得标的公司52.0006%股权。其中以13,815.2811万元收购郁雪平、东台薪启佳等8方持有的标的公司
46.0509%股权，同时需承担东台薪启佳尚未实缴的标的公司注册资本1,296.2963万元，并以现金6,144.5783万元（对应的股权比例为5.9497%）对标的公司进行增资。
（二）本次交易的目的和原因
善恩康成立于2016年，是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。拥有苏州市益生菌应用工程技术中心；荣获了江苏省“专精特新”企业、苏州市“瞪羚”企业等荣誉称号；在江苏苏州拥有1个研发中心，在江苏苏州及安徽宿州拥有2个生产基地；规划产能为年产益生菌原料菌粉200吨、益生菌制剂及相关产品2000吨，目前已落地产能为年产益生菌原料菌粉40吨、益生菌制剂及相关产品400吨；主持13项人体临床研究，拥有36项中国发明专利；具有较高的投资价值。根据公司“内生式增长+外延式发展”的发展战略，实施该项目有助于拓展公司的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。
（三）董事会审议情况
公司于2023年11月10日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《倍加洁第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-053）
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交股东大会审议。
（五）本次交易性质
本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
（六）资金来源
本项目资金来源为：40%为自有资金，金额8502.46万元；60%拟采用并购贷款，金额为12753.69万元；因本项目自有资金付款部分金额不大，且付款周期较长（从首次付款到末次付款时间跨度约1年半），不会产生流动性风险，也不会对公司正常的生产经营产生影响。
二、 交易对方情况介绍
交易对方（自然人）
姓名 身份证号 工作单位郁雪平 3205831981********善恩康生物科技（苏州）有限公司喻扬 5113251982******** 善恩康生物科技（苏州）有限公司李国良 3422241983********善恩康生物科技（苏州）有限公司刘帅 3209211988********昆山佰生优生物科技有限公司韩德亮 1523271993********善恩康生物科技（苏州）有限公司
交易对方（法人或合伙企业）
企业名称 相关信息
苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320583MA20C5HP20成立时间：2019年11月5日注册资本：1060万元注册地址：江苏省昆山市张浦镇三家路388号4号楼经营范围：企业管理、物业管理、非行政许可的商务信息咨询、财务咨询、企业营销策划、市场营销策划、文化艺术交流策划（不含演出经纪）、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）执行事务合伙人：郁雪平昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320583MAD0J1N70B成立时间：2023年9月25日注册资本：50万元主要经营场所：昆山市张浦镇三家路388号4#厂房301室经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）执行事务合伙人：昆山善佑企业管理有限公司东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320981MACYLULN8J成立时间：2023年9月13日注册资本：100万元主要经营场所：东台沿海经济区全民创业园2号楼416-1经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）执行事务合伙人：郁雪平上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，上述交易对方资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：善恩康生物科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320583MA1MW6ME4N
3、类型：有限责任公司
4、注册地址：昆山市张浦镇三家路388号
5、法定代表人：郁雪平
6、注册资本：6822.6121万元
7、实缴出资：5250.0000万元
8、成立日期：2016年9月29日
9、经营范围：从事生物科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发；食品及食品添加剂的研发、生产；其他食品、饮料（固体饮料）、糖果的生产（按《食品生产许可证》核定项目经营）；家用电器、电子产品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）10、主营业务及客户：专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售，为食品、大健康、医药、乳制品、保健品、日用日化等领域提供一站式解决方案，主营益生菌原料、益生菌制品及相关产品OEM/ODM。益生菌原料主要客户类型有：
乳制品企业、药企、保健品企业、食品饮料企业、日化企业。益生菌制品及相关
产品OEM/ODM业务主要客户类型有：保健品品牌商、膳食营养补充剂品牌商、特膳营养补充剂品牌商等。
（二）标的公司权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。经查询，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）标的公司主要股东情况
1、截至本公告日善恩康股东持股比例情况
股东姓名/名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
未缴出资额
（万元）
股权比例郁雪平1,600.00001,600.0000 0.0000 23.4514%喻扬1,133.33351,133.3335 0.0000 16.6114%李国良
666.6665
666.6665 0.0000 9.7714%刘帅
666.6665
666.6665 0.0000 9.7714%韩德亮
133.3335
133.3335 0.0000 1.9543%苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）
1,050.0000 1,050.0000 0.0000 15.3900%昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙）
276.3158 0.0000 276.3158 4.0500%东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）
1,296.2963 0.0000 1,296.2963 19.0000%合计 6822.6121 5250.0000 1572.6121 100.0000%
2、本次交易完成后善恩康股东持股比例情况
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例郁雪平 1,213.3700 13.9000%喻扬 1,047.5137 12.0000%李国良 523.7568 6.0000%刘帅 139.6685 1.6000%韩德亮 61.1050 0.7000%苏州合众立业企业管理中心（有限合伙） 419.0055 4.8000%昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙） 276.3158 3.1654%新设员工持股平台 509.2662 5.8340%倍加洁集团股份有限公司 4,539.2793 52.0006%
合计 8,729.2808 100.0000%
（四）标的公司主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司截至2023年6月30日财务数据的审计报告（信会师报字[2023]第ZA52996号），标的公司最近的财务数据如下：
单位：万元项目 2022年12月31日 2023年6月30日 2023年9月30日资产总额 8,343.75
9,710.90
10,834.93
负债总额 4,708.81
5,402.78
6,353.56
股东权益 3,634.94
4,308.11
4,481.37
项目 2022年 2023年1-6月 2023年1-9月营业收入 6,296.67
3,966.96
5,527.59
净利润 910.20
673.17
846.42
扣非净利润 871.08
633.54
751.04
审计意见类型 标准无保留意见
未经审计审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）备注：合并口径
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价依据
根据银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（银信评报字(2023)第080063号），采用收益法，标的公司100%股权的评估价值为2.72亿元（估值基准日2023年6月30日）。本次交易为市场化购买，在综合考虑标的公司所处行业发展空间、技术优势、行业壁垒、可比上市公司对比等多种因素的情况下，公司认为，首先，标的公司技术优势和竞争壁垒较高，目前仅益生菌行业相关发明专利就有36项，其次，标的公司未来具有良好的成长性，目前业绩主要受制于产能，未来随着产能的扩充及释放，预计营收和利润会带来较快的增长。故交易各方经友好协商，同意标的公司整体估值为3亿元。
（二） 标的公司评估情况
评估机构以审计机构出具的《审计报告》为基础，对标的公司在评估基准日2023年6月30日的股权全部权益进行评估。本次评估方法为资产基础法和收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果及结论如下：
1、资产评估法结论：于评估基准日2023年6月30日，股东权益账面值3,963.32万元。采用资产基础法评估后的总资产价值10,046.35万元，总负债3,497.74万元，股东权益价值评估值6,548.61万元，评估增值2,585.29万元，增值率65.23%，具体见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年06月30日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,935.38
2,977.56
42.18
1.44
非流动资产 4,525.68
7,068.79
2,543.11
56.19
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
使用权资产净额 367.79
367.79
长期股权投资净额 3,591.50
4,767.91
1,176.41
32.76
投资性房地产净额
固定资产净额 442.34
608.97
166.63
37.67
在建工程净额
工程物质净额
使用权资产
使用权资产净额
油气资产净额
无形资产净额 29.42
1,229.49
1,200.07
4,079.10
开发支出
长期待摊费用 15.47
15.47
递延所得税资产 79.16
79.16
其他非流动资产
资产总计 7,461.06
10,046.35
2,585.29
34.65
流动负债 3,179.09
3,179.09
非流动负债 318.65
318.65
负债总计 3,497.74
3,497.74
所有者权益（或股东权益） 3,963.32
6,548.61
2,585.29
65.23
2、本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业盈利预测为基础测算得到企业自由净现金流量，采用12.53%折现率折现后加总计算得出经营价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债等，得出股东全部权益价值。标的公司未来7年1期盈利预测情况如下：
2023年7-12月
2024年
2025年
2026年
2027年
2028年
2029年
2030年
一、营业收入 3,233.04
8,680.00
11,400.00
14,120.00
16,840.00
19,200.00
21,920.00
23,920.00
减：营业成本 1,807.82
4,773.36
6,097.08
7,462.66
8,695.57
9,863.23
11,133.86
11,995.70
营业税金及附加
27.49
125.22
137.21
179.85
189.55
226.45
254.80
272.47
销售费用 300.27
777.67
950.63
1,133.59
1,336.55
1,498.53
1,691.49
1,822.49
管理费用 330.49
844.41
1,006.74
1,192.27
1,374.65
1,533.57
1,719.39
1,834.87
研发费用 387.79
938.78
1,093.78
1,213.78
1,333.78
1,433.78
1,593.78
1,693.78
财务费用
资产减值损失
加：投资收益
二、营业利润 379.17
1,220.56
2,114.57
2,937.85
3,909.89
4,644.44
5,526.68
6,300.69
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 379.17
1,220.56
2,114.57
2,937.85
3,909.89
4,644.44
5,526.68
6,300.69
减：所得税费用
0.45
47.87
159.84
266.45
395.37
491.56
601.01
703.01
四、净利润 378.72
1,172.69
1,954.73
2,671.40
3,514.52
4,152.88
4,925.67
5,597.68
收益法结论：于评估基准日2023年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，善恩康生物科技（苏州）有限公司股东全部权益价值采用收益法评估结果为27,200.00万元，评估较账面增值23,236.68万元，增值率586.29%。
3、评估结果的选取：经采用两种方法评估，资产基础法的评估值为6,548.61万元，收益法的评估值为27,200.00万元，收益法结论高于资产基础法20,651.39万元。鉴于被评估单位是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。具有较高的技术门槛和竞争壁垒。本次评估最终选取收益法作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为27,200.00万元。
（三）可比公司对比情况
参考证监会新的行业分类，筛选了益生菌行业或相近行业的科拓生物、蔚蓝生物等6家可比公司进行比较。其中，善恩康业务与科拓生物、蔚蓝生物、均瑶健康的相关业务较为接近。
根据2023年6月30日可比上市公司市值、归母净资产和截止2023年6月近12个月的扣非归母净利润，平均归母扣非PE倍数为56.77，中位数为45.70。
考虑到非上市公司流动性折扣因素，按整体估值3亿元计算，善恩康扣非PE倍数（2022年度）为34.39，仅为可比上市公司平均数的60.58%，为其中位数的75.25%，较为合理。
基准日：2023年6月30日股票代码 公司简称 P/E扣非300858.SZ 科拓生物 45.58603739.SH 蔚蓝生物 101.05605388.SH 均瑶健康 97.18300829.SZ 金丹科技 45.83600298.SH 安琪酵母 27.85300146.SZ 汤臣倍健 23.17
平均 56.77中位数 45.70标的公司 34.39
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：倍加洁集团股份有限公司乙方：
乙方一：郁雪平乙方二：喻扬乙方三：李国良乙方四：刘帅
乙方五：韩德亮乙方六：苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）乙方七：昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙）乙方八：东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）丙方：善恩康生物科技（苏州）有限公司
（一）交易流程
1.交易方式及定价
1.1本次交易采用股权转让及增资的方式进行，各方同意标的公司整体估值为3亿元，股权转让价格及甲方增资前价格均以此计算。本次交易涉及的股权转让情况如下。
股东姓名/名称 转让股权比例
转让出资额（万元）
转让对价（万元）郁雪平 5.6669% 386.6300 1,700.0672喻扬 1.2579% 85.8198 377.3619李国良 2.0946% 142.9097 628.3942刘帅 7.7243% 526.9980 2,317.2855韩德亮 1.0587% 72.2285 317.5992苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）
9.2486% 630.9945 2,774.5731昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙）
0.0000% 0.0000 0.0000东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）
19.0000% 1,296.2963 5,700.0000合计 46.0509% 3,141.8768 13,815.2811
1.2截至本协议签署之日，标的公司注册资本为6,822.6121万元，现有股东已实缴合计5,250.0000万元，未实缴出资合计1,572.6121万元，各方的出资额及股权比例如下：
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额
（万元）
未缴出资额
（万元）
股权比例郁雪平1,600.00001,600.0000 0.0000 23.4514%喻扬1,133.33351,133.3335 0.0000 16.6114%李国良
666.6665
666.6665 0.0000 9.7714%刘帅
666.6665
666.6665 0.0000 9.7714%韩德亮
133.3335
133.3335 0.0000 1.9543%苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）
1,050.0000 1,050.0000 0.0000 15.3900%昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙）
276.3158 0.0000 276.3158 4.0500%东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）
1,296.2963 0.0000 1,296.2963 19.0000%
股东姓名/名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
未缴出资额
（万元）
股权比例合计 6,822.6121 5,250.0000 1,572.6121 100.0000%
1.3甲方通过本次交易以股权转让和增资的方式取得标的公司52.0006%的股权，具体交易流程为：
1.3.1乙方同意按丙方整体估值作价3亿元向甲方出售其持有的标的公司合计46.0509%的股权，各股东出让比例、对应出资额及转让金额如下：
乙方放弃对本次股权转让的优先购买权。本次股权转让后，甲方持有标的公司46.0509%的股权。
1.3.2甲方向标的公司认缴增资6,144.5783万元，此部分出资在交割日后的一年内分次实缴。本次增资后甲方对标的公司的持股比例由46.0509%上升为
52.0006%。
1.3.3本次交易交割日后90日内，甲方就所受让的东台薪启佳认缴未缴的1,296.2963万元注册资本进行全部实缴。
1.3.4本次交易交割日后，标的公司注册资本为8,729.2808万元（具体以届时工商登记为准），股权架构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例郁雪平 1,213.3700 13.9000%喻扬 1,047.5137 12.0000%李国良 523.7568 6.0000%刘帅 139.6685 1.6000%韩德亮 61.1050 0.7000%苏州合众立业企业管理中心（有限合伙） 419.0055 4.8000%昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙） 276.3158 3.1654%新设员工持股平台 509.2662 5.8340%倍加洁集团股份有限公司 4,539.2793 52.0006%
合计 8,729.2808 100.0000%
2.付款及交割
2.1付款
各方同意本次交易款项支付具体安排如下：
2.1.1第一期股权转让款：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向各转让方支付第一期股权转让款36,406,407.98元，其中分别为：向喻扬支付3,773,619.36元；向李国良支付6,283,941.55元；向刘帅支付23,172,855.23元；向韩德亮支付3,175,991.84元。
2.1.2第二期股权转让款：甲方将于2024年3月31日前，向转让方支付剩余股权转让款。第二期股权转让款共计101,746,402.57元，其中分别为：向郁雪平支付17,000,672.04元，向苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）支付27,745,730.53元；向东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）支付57,000,000.00元。
2.1.3增资款及补缴出资。甲方于交割日后1年内，根据标的公司经营情况向善恩康增资6,144.5783万元，其中1,397.4025万元计入注册资本，4,747.1758万元计入资本公积。同时，甲方应于交割日后的90天内向丙方缴付因受让东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）股权而需实缴的1,296.2963万元出资款。
2.2交割安排
各方应当互相积极配合，尽快完成章程修订及董事会改选、股权过户等公司组织机构调整及工商变更手续，并按照如下步骤完成本次交易的全部交割手续：
2.2.1内部审议批准程序：甲方、丙方应尽快启动关于本次交易的内部决策的审议程序，并于本协议签署后30日内全力促成对本次交易的批准。
2.2.2各方应相互配合，乙方应于第二期股权转让款支付完成后的三个工作日内提交变更申请材料，十个工作日内完成本次交易的股权变更、章程修订、董事会设立、监事会设立、营业执照变更等工商变更登记/备案手续，甲方认缴的增资也同时办理工商变更登记/备案手续。
2.3过渡期安排
2.3.1标的公司（含附属公司）在过渡期内产生的收益由各方股东按交易完成后的股权比例共同享有，亏损由乙方承担。资产评估基准日之前标的公司滚存未分配利润（如为正值）由各方按照交易完成后的股权比例共同享有；除非取得甲方的事先书面同意，过渡期内标的公司不得进行分红。
2.3.2过渡期内，除非取得甲方的事先书面同意，乙方不得以直接或间接方式出售标的公司股权，也不得对标的公司股权设定质押或做出其他使其权利受到限制的安排，不得新增、分配、发行、购买、偿付或回赎任何股本，或进行收购、合并或分立；不得对标的公司资产进行抵质押、处置资产。
2.3.3过渡期内，原实际控制人应保证标的公司的正常、规范、持续经营，税务、劳动人事、安全环保、会计政策方面符合法律法规规定，不发生产生重大不利影响的情况。
2.3.4过渡期内，除非取得甲方书面同意，原实际控制人应保证标的公司不存在任何对外担保和财务性投资行为，不得提供财务资助。
3.本次交易其他事项安排
3.1业绩承诺：标的公司原实际控制人承诺标的公司于2024年、2025年、2026年（以下简称“业绩承诺期”）实现净利润分别不低于1200万元、1800万元、3000万元，三年累计实现净利润不低于6,000万元。但是业绩承诺期内，因标的公司对其员工进行股权激励而产生的股权支付费用可补充确认为对应当年业绩承诺的净利润。
3.2业绩补偿：若标的公司在业绩承诺期内实际实现的三年累计净利润未达到6000万元，补偿义务人应以股权形式对甲方予以补偿。各方一致同意，应补偿给甲方的标的公司股权比例=（业绩承诺期应实现累计净利润数（6000万元）-业绩承诺期实际实现累计净利润数）÷业绩承诺期应实现累计净利润数（6000万元）*52.0006%；如触发业绩补偿，补偿义务人应于2026年度审计报告出具之日起6个月内将应补偿的股权以法律允许的最低价格转让至甲方名下。
3.3超额业绩奖励：若扣除业绩承诺期内因股权激励产生股权支付的费用后，标的公司在业绩承诺期内实际实现的三年累计净利润超出6,000万元的，应当以超出部分金额的30%作为超额业绩奖励，发放给标的公司的核心管理人员及技术人员。
4.违约责任
4.1乙方重大违约
若(a)乙方在尽职调查期间经甲方要求向甲方提供的任何资料（包括财务、业务资料等）存在故意隐瞒重大事实或欺诈；或(b)乙方未能按协议约定的期限内完成关于本次交易的工商变更登记/备案【(如因主管市场监管部门的原因导致审批延迟，甲方和乙方协商延长该期限的除外)】，甲方有权书面通知乙方解除本协议，同时乙方应向甲方支付股权转让总价款的【20%】作为违约金。
4.2甲方重大违约
(a)若甲方未能在协议约定的期限内向乙方支付任何股权转让价款，则每逾期一日，甲方应按照逾期付款金额的【0.5】‰向乙方支付违约金。若甲方逾期支付股权转让价款超过【60】日，则原实际控制人有权书面通知甲方解除本协议；
或(b)若甲方未能在协议约定的期限内向丙方支付任何增资款，则每逾期一日，甲方应按照逾期付款金额的【0.5】‰向丙方支付违约金。
5.协议的生效
本协议在各方及法定代表人/负责人签字并加盖公章之日起成立，自甲方所属上市公司董事会、股东大会审议通过后生效。
6.适用法律与争议解决
与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商方式予以解决；协商不成的，任何一方有权将争议提交【上海】仲裁委员会在【上海】按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是最终的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括合理的律师费及其他费用）由败诉方承担。
7.其它说明
尾差：本协议中对于本次交易完成后标的公司的注册资本，以及各股东的出资额、持股比例等数据的约定可能因计算方式而出现尾差，具体以实际工商登记记载为准。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
1.善恩康是一家专注于益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业,具有较高的投资价值。通过实施本次交易，有助于拓展公司的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。本次交易完成后，善恩康成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2.本次交易的付款安排分四次进行支付，付款周期较长，交易能否按时完成，存在一定的不确定性。
3.善恩康原实际控制人承诺标的公司2024年、2025年、2026年实现净利润分别不低于1200万元、1800万元、3000万元，三年累计实现净利润不低于6,000万元，如未来标的公司未能实现前述净利润，将对公司带来一定的投资损失。
4. 本次交易预计会形成商誉1.4亿元，如未来标的公司经营业绩不达预期，可能会造成商誉减值风险。
5.善恩康主要从事益生菌全产业链的研发、生产和销售，与公司现有主营业务口腔护理、湿巾等关联度不高，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。
倍加洁集团股份有限公司2023年11月28日
议案2
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》、进行修订。修订后的制度如下，请审议。
倍加洁集团股份有限公司
2023年11月28日
倍加洁集团股份有限公司独立董事工作制度二〇二三年十一月第一章 总则第一条 为进一步完善倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规、规范性文件以及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二章 基本规定第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的产生和更换第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市
公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批
评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满12个月的；
（六） 证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十二条 股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决。第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过6年。在同一上市公司连续任职独
立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该
上市公司独立董事候选人。第十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以告知全体股东。独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第十六条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束
后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍应继续履行。第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。第十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定履行审议程序；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第六章 独立董事的工作条件第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第二十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十二条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本公司及主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 附 则第三十五条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”、“低
于”不含本数。第三十六条 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。第三十八条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十九条 本制度经股东大会审议通过。第四十条 本制度的修改需经股东大会批准。第四十一条 本制度由董事会负责解释。