证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2023-051
江苏国信股份有限公司关于子公司淮阴发电对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏淮阴发电有限责任公司（以下简称“淮阴发电”）拟与淮安市热电集团有限公司（以下简称“淮安热电集团”）、淮安开发控股有限公司（以下称“淮安开发”）、淮安市宏信国有资产投资管理有限公司（以下称“淮安宏信”）共同投资设立江苏国信淮安热电有限责任公司（以登记核准名称为准，简称“国信淮安热电”），共同建设淮安燃煤背压机组项目。国信淮安热电注册资本34,000万元，其中淮阴发电出资17,680万元，占公司注册资本的52%。
公司于2023年11月22日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司淮阴发电对外投资成立合资公司的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
（一）淮安热电集团
名称：淮安市热电集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：淮安市清江浦区水渡口大道金融中心B5号楼主楼18层1801-1808
法定代表人：武世林
注册资本：5000万元人民币
成立日期：1987年4月13日
经营范围：火力发电；煤炭批发；供热；热水、蒸汽销售；蒸汽生产；节能技术服务；水暖器材、仪器仪表、发电机辅助装置批发；房屋租赁；蒸汽管网建设、管理、运营、租赁；供热配套工程建设、管理；管材、保温材料销售；供热技术服务、咨询；能源产业投资；合同能源管理；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：淮安市人民政府国有资产监督管理委员会
淮安热电集团不是失信被执行人，与公司不构成关联关系。
（二）淮安开发
名称：淮安开发控股有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）住所：淮安经济技术开发区富誉路3号法定代表人：徐铁注册资本：1530000万元人民币成立日期：2005年04月22日经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地整治服务；土地使用权租赁；房地产咨询；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；电子元器件与机电组件设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：淮安市人民政府淮安开发不是失信被执行人，与公司不构成关联关系。
（三）淮安宏信
名称：淮安市宏信国有资产投资管理有限公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：淮安市淮安区翔宇大道1007号宏信大厦法定代表人：田力注册资本：700000万元人民币成立日期：2015年11月11日
经营范围：淮安市淮安区人民政府授权的国有资产投资、管理、经营、企业托管、资产重组业务、土地开发整理、房地产开发、销售（须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；规划设计管理；城市公园管理；灌溉服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；停车场服务；广告发布；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：淮安市淮安区人民政府
淮安宏信不是失信被执行人，与公司不构成关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏国信淮安热电有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：淮安市淮安区工业园区纬二路与经十八路交界
注册资本：34,000万元人民币
经营范围：火力电力供应及蒸汽供应服务；粉煤灰及相关产品开发与销售；煤炭销售；售电服务；合同能源管理；节能技术服务。
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）股东拟出资情况
公司注册资本拟为34,000万元人民币，股东认缴出资额、出资方式、出资时间如下：
| 股东名称 | 出资比例 | 认缴出资额 （人民币） | 出资 方式 | 出资时间 |
| 淮阴发电 | 52% | 17680万元 | 货币 | 公司成立之日起3个月内 |
| 淮安热电集团 | 16% | 5440万元 | 货币 | 公司成立之日起3个月内 |
| 淮安开发 | 16% | 5440万元 | 货币 | 公司成立之日起3个月内 |
| 淮安宏信 | 16% | 5440万元 | 货币 | 公司成立之日起3个月内 |
四、对外投资协议及章程主要内容
（一）注册资本和投资比例
国信淮安热电的注册资本为34,000万元人民币，其中：淮阴发电出资17,680万元，占注册资本的52%；淮安热电集团出资5,440万元，占注册资本的16%；淮安开发出资5,440万元，占注册资本的占16％；淮安宏信出资5,440万元，占注册资本的占16％。四方在规定的时间（公司成立之日起3个月内）以现金方式一次性交清。
（二）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
国信淮安热电设董事会，董事会成员共七名，六名董事由股东各方推荐候选人，经股东会选举产生，其中淮阴发电推荐董事三名，其他方推荐一名。一名职工董事，通过民主选举产生。
董事长为公司法定代表人，由淮阴发电推荐。
2、监事会
国信淮安热电设监事会，监事会成员共六名，其中淮阴发电推荐监事一名，为监事会主席候选人，其他方各推荐监事一名，监事由股东会选举产生；职工监事二名，通过民主选举产生。
监事会主席由全体监事过半数选举产生，依法行使职权。
3、经理层
公司设总经理一名，副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由淮阴发电推荐，董事会聘任；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
（三）协议的生效
协议经各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次淮阴发电对外投资设立国信淮安热电，主要是以该公司为实施主体，建设和运营江苏国信淮安燃煤背压机组热电联产项目，该项投资有利于淮阴发电进一步拓展供热业务，同时能够满足地区内热负荷要求，显著提高地区能源利用效率，减少能源消耗。
（二）可能存在的风险
国信淮安热电的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需完成申报备案手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收
益情况等存在不确定性。
（三）对公司的影响
对外投资设立国信淮安热电可以进一步拓展淮阴供热市场，还可与江苏国信淮安燃气发电有限责任公司形成互补，提高供热可靠性和机组运行灵活性，同时提升两家企业的综合效益。本次对外投资符合公司战略规划和经营发展需要，该投资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会2023年11月23日