证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2023-064
重庆川仪自动化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）于2023年11月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》, 同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际，对公司章程部分条款进行修订。主要修订内容如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 | 第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十六条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意的经济效益和为社会做出贡献。 | 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，本着加强经济合作、技术交流和开发国际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意的经济效益和为社会做出贡献。公司在追求高质量发展的过程中，将注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； …… | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时； …… |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的 |
| 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上的证明文件。…… | 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上已发行有表决权股份的证明文件。…… |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 内容与第四十八条重复，删除该条款。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 …… 独立董事的提名方式和程序：公 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 …… |
| 司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向股东大会提出审议并批准。 …… 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 | 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向股东大会提出审议并批准。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照相关规定披露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整 。 |
| 第五章 公司党委 | 第五章 公司党委 |
| 第一百〇二条 党委研究决定以下重大事项： …… | 第一百〇一条 党委研究决定以下重大事项： …… |
| （四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； …… | （四）巡视整改、巡察整改、审计等重大事项； …… |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事会 |
| 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； …… （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； …… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条第一款第（一）项至第（六）项规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项规定情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项和第（八）项规定情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， | 第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， |
| 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前可以由股东大会解除其职务。 …… |
| 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十九条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 |
| …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… 董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委前置研究范围的，应当事先经党委会研究讨论。 董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。 | 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… 董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委前置研究范围的，应当事先经党委会研究讨论。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。 |
| 第一百二十二条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 …… 公司进行关联交易时，应当按照以下标准连续十二个月内累计计算： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的交易标的 | 第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 …… 公司进行关联交易时，应当按照以下标准连续十二个月内累计计算： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的相同交 |
| 类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 …… | 易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 …… |
| 第一百三十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，协助董事会开展工作。 …… 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 | 第一百三十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，协助董事会开展工作。 …… 公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 |
| 除董事会专门委员会外的其他职务。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百四十二条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权制度。公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定： …… 3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易； …… | 第一百四十一条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权制度。公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定： …… 3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）低于300 万元或占公司最近一期经审计净资产比例低于 0.5%的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易； …… |
| 第八章 监事会 | 第八章 监事会 |
| 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东代表出任的监事 3 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。 | 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表出任的监事由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工监事由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策为： …… 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补 | 第一百六十八条 公司利润分配政策为： …… 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损 |
| 状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 …… 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。 公司根据生产经营情况、投资规 | 弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 …… 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投 |
| 划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。 …… | 资者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见。 …… |
| 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
公司章程因删除条款，有关条文序号作相应调整。具体修订详见公司章程全文。本次公司章程的修订尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，审议通过后提交重庆市市场监督管理局办理变更登记。
修订后的公司章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的川仪股份公司章程（2023年11月草案）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2023年11月23日
