重庆川仪自动化股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）为第三方所负债务提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。
第三条 公司为子公司提供的担保，视为对外担保，子公司对外担保，公司及子公司提供反担保，均适用本制度的有关规定。
第四条 公司或子公司对外担保应当经过公司董事会或股东大会审议通过。
第五条 公司对外担保，应采取必要的风险防范措施。公司全体董事应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司为全资子公司提供担保的，不要求全资子公司提供反担保。公司为控股子公司、参股企业提供担保的，应当严格按照持股比例对控股子公司和参股企业提供担保。公司对控股子公司超股比担保的，应遵守国资监管相关规定。严禁对参股企业超股比担保。
第七条 公司或子公司为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人或其他关联方应当提供反担保。
公司或子公司向除前款外的第三方提供对外担保时，原则上要求被担保人向公司或子公司提供反担保。
如被担保方向公司或子公司提供反担保措施的，资产财务部及董事会应当关注被担保人是否具有实际承担反担保的能力，反担保是否足以保障公司或子公司利益。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，不存在可能终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，最近36个月内没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；
（五） 提供的资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险。
第九条 公司的对外担保申请由资产财务部受理。被担保人应提前至少30日向资产财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；
（六） 反担保方案（如适用）。
第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，须加盖被担保人公章并由被担保人法定代表人签字。上述资料包括但不限于：
（一） 被担保人的企业基本资料（营业执照、贷款卡（如有）、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
（二） 被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近三年的财务报告及最近一期的财务报表（如被担保人成立不足三年的，提供自成立之日起的财务报告及最近一期的财务报表）；
（三） 被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
（四） 担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件（如有）；
（五） 担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
（六） 最近36个月内是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 被担保人最近10日内调取的征信报告；
（八） 为控股子公司提供超出股权比例担保的，需说明其他股东没有按比例提供担保的原因；
（九） 公司认为需要提交的其他重要资料。
第十一条 在提供担保前，公司资产财务部应派专人对被担保人及反担保人提供的资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，书面报告应事先经法律审查和合规性审查，审查通过后报公司总经理办公会审批。
第十二条 董事会办公室应根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定及时发起董事会或股东大会的审批程序。
申请人提供资料不完整，合法性、合规性审查未通过或担保行为未获得有效批准的，不得为其提供担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保具有下列情形之一的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）公司及公司子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司对外担保不属于第十三条规定的情形的，由公司董事会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第十五条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保合同的订立
第十七条 公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同应当由公司法律事务部进行法律审核。
第十八条 对格式担保合同，公司应结合被担保人的资信情况，严格审核合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失的风险。
第十九条 担保合同中至少应当包括以下内容：
（一） 债权人、债务人/被担保方、担保方；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 担保期限；
（七） 各方权利义务；
（八） 违约责任；
（九） 争议解决方式；
（十） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，资产财务部及相关职能部门应
负责完善相关手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的日常管理与持续风险控制第二十二条 公司资产财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责建立对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。第二十四条 公司资产财务部及相关职能部门应密切关注担保期间被担保人的经营情况和财务情况等，主要包括以下工作：
（一） 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（二） 要求被担保方定期提供财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无变化；
（三） 若被担保人在担保期间财务状况出现恶化、出现对其偿债能力产生重大不利变化，应及时采取必要补救措施，并向公司总经理办公会报告；
（四） 在被担保的债权到期前2个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作；
（五） 若发现债权人与债务人双方串通、骗取公司提供保证的，或债务人存在转移财产逃避债务嫌疑的，或债务人发生解散、合并、分立等重大事项，立即向公司总经理办公会汇报，并协同公司风险管理部门做好风险防范工作。
第二十五条 被担保人逾期未清偿债务或发生被担保人破产、解散、清算，债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动追偿程序，并及时上报风险管理部门、公司总经理办公会。
第二十六条 公司作为保证人，同一债务由两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资产财务部及法律事务部应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 被担保债务超出董事会或股东大会所决策的担保期限后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，须按照本制度规定重新履行担保申请、审核和审批程序。
第二十九条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属于按本制度规定应当由股东
大会审议通过的，由股东大会决定是否继续承担担保责任；按制度规定应当由董事会审议通过的，由董事会决定是否继续承担担保责任。
第六章 对外担保的信息披露第三十条 公司对外担保的信息披露工作由董事会办公室负责办理。参与公司对外担保的相关职能部门，应当及时将对外担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。第三十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。
公司及其子公司对外担保总额包括公司对外担保（其中包括公司对子公司的担保）总额和子公司对外担保总额。
第三十二条 公司子公司的对外担保，应在公司董事会或股东大会做出决议后及时履行有关信息披露义务。
第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行本制度的情况作出专项说明，并发表独立意见。
第三十四条 被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或债权人主张履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时予以披露。
第三十五条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。
第七章 责任追究
第三十六条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按照本制度规定擅自越权签订担保合同、造成公司经济损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十七条 因控股股东、实际控制人、其他关联人或其他被担保人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失。
第三十八条 有关人员违反法律法规和本制度，无视风险擅自担保或者怠于行使职责，
给公司造成损失的，由公司视情节轻重予以处理。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移交司法机关处理。
第八章 附则第三十九条 国家相关法律、行政法规、规章、上级单位、《公司章程》对本制度中的对外担保管理有明确强制性规定的，按照国家相关法律、行政法规、规章、上级单位、《公司章程》的强制性规定执行。第四十条 本制度由资产财务部负责解释。第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。本制度实施后，原《重庆川仪自动化股份有限公司担保管理内部控制制度》废止。