证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2023-079
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月22日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关制度部分条款进行修订，本次修订情况如下：
一、相关条款修订前后对比情况如下表：
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 1 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 独立董事的选举依照中国证监会《上市公司独立董事规则》及有关规章、规定执行。 …… （二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后， | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 独立董事的选举依照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关规章、规定执行。 …… （二）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通 |
| 应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 …… | 知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《规范指引》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。 (三)独立董事候选人因不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 …… | |
| 2 | 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； | 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； |
| （二）具有本《独立董事指导意见》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 | （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 3 | 第一百一十二条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权： （一）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提议召开董事会； （四）可独立聘请外部审计机构或咨询机构； （五）对关联交易事项独立发表意见； （六）法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑 | 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具 |
| 因素。 | 体情况和理由。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因素。 | |
| 4 | 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 5 | 第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经过全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事向董事会提请召开临 |
| 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经过全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | ||
| 6 | 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。 | 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 7 | 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事任期届满，无正当理由不得免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 8 | 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况，包括公司应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立 | 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管 |
| 董事前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。 | 理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 9 | 第一百五十六条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。 | 第一百五十六条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。 |
除上述修订内容外，本制度其他内容未发生变动。本议案提交董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《新疆赛里木现代农业股份有限公司公司章程》同日披露于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会2023年11月23日